证监系统离职人员间接入股，科创板IPO交易所审核阶段未披露，注册阶段被问询

文/西风

证监会系统离职人员入股是IPO审核中关注的重点事项之一，中介机构应主动核查并提交专项说明。2022年11月22日，证监会公布对影石创新科技科创板IPO注册阶段问询问题，只有1个：请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问询问题中的陈斌是谁？

2022年1月28日公布的公司招股书（注册稿）显示，厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门富凯”）持有影石创新3.7003%的股份。深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳麦高”）持有影石创新1.3001%的股份。这两家公司均存在姓名为“陈斌”的间接、自然人股东。

天眼查显示：久谦益（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有厦门富凯30%的份额，深圳市麦高富达基金管理有限公司持有久谦益76%的份额，深圳汇智同创投资管理合伙企业（有限合伙）持有麦高富达24.6863%的份额，而陈斌持有汇智同创3.22581%的份额。

全国股转系统网站显示：新三板挂牌公司深圳麦高控股股份有限公司（834759）持有深圳麦高58.8235%的份额，而陈斌持有深圳麦高控股股份有限公司38.04%的股份，并任董事长、总经理。

公开资料显示：陈斌，1970年10月出生，1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职。2012年4月至今就职于厦门富凯兴业股权投资管理有限公司，任董事长、总经理；2012年11月至今就职于本公司（深圳麦高控股股份有限公司），任董事长、总经理；2016年10月9日起,担任本公司第二届董事会董事长兼总经理。 

2015年10月公布的麦高控股《公开转让说明书》（第110页）在描述公司竞争优势时介绍“2007年至2009年期间，陈斌先生亦曾先后借调到中国证监会发行部、上市公司部工作。”

2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确中介机构应做好证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的核查工作并提交专项说明。重点是核查离职人员是否存在不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。《指引》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。而影石创新科创板IPO申报在2020年10月28日获得受理，距陈斌2012年3月从深交所离职不到9年。

根据《指引》规定，影石创新及中介机构在提交发行申请文件时，应对陈斌入股提交专项核查报告。在此前招股书以及回复上交所问询的回复中，影石创新及中介机构均未提及有关陈斌作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题。

影石创新招股书显示，厦门富凯、深圳麦高是在2018年10月通过增资和受让股权的方式成为影石创新股东的，两公司共出资5000万元，持有影石创新注册资本485.9838万元，合计占影石创新当时注册资本的比例5.8773%。厦门富凯、深圳麦高本次投资平均每元注册资本的成本为10.2884元。

影石创新注册地深圳宝安区，前身有限公司成立于2015年7月，2020年2月26日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。公司自成立以来一直专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售。2020年，公司营业收入8.499亿元、扣非归母净利润1.231亿元。

公司申报科创板IPO于2020年10月28日获得受理，2021年7月23日的上市委会议上被暂缓审议，2022年9月16日再次上会审核获得通过，无现场问询问题，也无需要进一步落实的事项。2022年1月28日提交注册。

影石创新在上交所审核阶段未披露证监系统离职人员间接入股事宜，直到注册阶段被证监会问询，公司负有重大责任，保荐机构及律所也没有勤勉尽职，无疑给影石创新的IPO注册增加了不确定性，这也很可能是提交注册后超过10个月未获得注册的主要原因。

附：影石创新2021年7月23日被暂缓审议的会议现场问询问题及上市委要求公司进一步落实的事项

上市委现场问询问题：

1.根据申请文件，发行人董事会由十二名董事组成，其中包括独立董事四名。请发行人代表说明：（1）相对于公司的规模及业务复杂度，安排十二名董事会成员的合理性和必要性；（2）对可能存在的董事会僵局的解决方案，发行人是否存在公司治理方面的重大风险。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源；（2）刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（3）发行人持股平台员工的持股是否清晰明确，是否存在代持股份的情形；（4）岚烽管理、澜烽管理的执行事务合伙人均由发行人的中高级管理人员担任，作为董事长的实际控制人刘靖康是否足以对其施加重大影响；（5）岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明：发行人员工社保费用缴纳基数显著低于工资总额，是否违反国家相关政策规定，是否存在被处罚的风险。请保荐代表人发表明确意见。

需要进一步落实事项：

1.请发行人进一步说明对可能存在的董事会僵局的解决方案，并充分披露由此导致的公司治理风险。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人：（1）补充披露刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源，刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（2）审慎评估岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐人发表明确核查意见。

3.请发行人说明规范其员工社保费用缴纳的整改方案，并充分披露相关风险及对财务报表的影响。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

4.请发行人说明募投项目中购置较大金额的固定资产是否符合行业惯例，是否因产品技术快速迭代而导致固定资产存在潜在减值风险。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。