刚刚！证监会重大宣布：全面注册制，正式实施！
中国基金报 泰勒
每逢周五有大事，刚刚，证监会宣布：全面实行股票发行注册制制度规则发布实施！
泰勒给大家梳理一下最新的重点要点。
1、2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。
2、其中，发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。
主要内容包括：
一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。
二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。
证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。
证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。
三是优化发行承销制度。
对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。
四是完善上市公司重大资产重组制度。
各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。
五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
深交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则正式发布答记者问。深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，主要有三个方面安排：
一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；
二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；
三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。
4、上交所：将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股 与科创板保持一致
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》提到，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。
5、证监会：欺诈发行上市的，依法责令发行人回购欺诈发行的股票
证监会发布欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。
6、中证金融：转融券费率差统一降至0.6% 取消转融通业务保证金比例档次最低20%的限制
中证金融优化转融通机制，修订发布相关业务规则。本次发布的规则实现了全市场转融券业务模式的整合统一，重点将科创板、创业板行之有效的转融券优化措施推广到主板，并为在北京证券交易所市场推广预留了空间。大幅降低证券公司参与转融券业务成本。转融券费率差统一降至0.6%，取消转融通业务保证金比例档次最低20%的限制。最后，退市标的证券的处理机制更加完备、灵活。增加了对交易类强制退市情形的业务处理规定；对涉及终止上市的标的证券，增加了协商提前了结的灵活处理方式。
7、上交所：优化完善部分监控指标 提升监管精准度 减少对交易的不必要干预
上交所表示，为了提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，上交所制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》。主要内容：一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期。二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预。三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。
8、上交所回应全面实行注册制下主板首发发行承销机制较以往的主要差异
上交所表示，与改革前相比，主板首发发行承销机制主要差异。
一是定价机制方面。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。发行规模较小的企业，继续保留直接定价，新增定价参考上限。进一步完善询价定价，优化网下投资者填报价格、最高报价剔除比例上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。
二是申购配售方面。将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。
三是风险防控方面。完善超额配售选择权实施机制。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大可以二次配售。
9、深交所：全面实行注册制后 新股保留直接定价方式 新增定价参考上限
深交所表示，全面实行注册制后，完善定价机制。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。新增期货公司为询价对象，保留个人投资者参与网下询价，明确配售对象参与网下发行的市值要求。
10、深交所发布《主板股票异常交易实时监控细则》 明确采取自律监管措施及从重情形
深交所发布《主板股票异常交易实时监控细则》。明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准（与创业板整体保持一致），明确主板异常交易行为的认定要求和调整机制，完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。明确采取自律监管措施及从重情形。对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。
11、证监会：对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制 实现新股市场化发行
证监会修订发布《证券发行与承销管理办法》，自公布之日起施行。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，平衡好发行人、承销机构和投资者之间的利益，实现新股市场化发行。
12、证监会发布证券发行上市保荐业务管理办法：删除核准制相关内容 统一适用注册制
证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。《办法》删除核准制相关内容，统一适用注册制。现行《保荐办法》中与核准制相关的安排，主要是部分程序性规定。本次修订对此进行了删除、调整，使各板块统一适用注册制要求。具体修订内容包括：明确证券交易所对上市保荐的监管职责，授权证券交易所对上市保荐书内容、持续督导期间等作出规定，要求保荐机构向证券交易所报送材料并配合证券交易所审核工作，删除发行审核委员会相关表述等。将北交所由参照适用调整为直接适用。
13、证监会：上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折
证监会印发《上市公司重大资产重组管理办法》。《重组办法》完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。
以下是证监会、上交所、深交所最新发布的原文。
证监会发布：全面实行股票发行注册制制度规则发布实施
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。
全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。
上交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则正式发布答记者问
深交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则正式发布答记者问
一、请介绍深交所就全面实行注册制配套业务规则征求意见及正式发布的情况。
截至2月8日，深交所共收到各类市场主体提出与规则相关的具体意见建议141条。深交所高度重视市场主体意见建议，逐一认真研究，进行分类处理。一是在规则修改中予以吸收。征求意见后，吸收采纳合理可行的意见建议36条，其中回应了相关主体关注相对集中的问题。如优化发行承销定价配售机制，当主板发行网上申购倍数较高时，继续保持新股发行整体向网上投资者倾斜，同时适度调低网下向网上回拨比例，平衡不同投资者合理诉求。又如，完善受理环节的程序和时限要求，新增首发、再融资、重组等申请受理阶段延期补正安排，将相关工作底稿提交时间由5个工作日延长至10个工作日，为中介机构履职尽责提供必要便利。对其他有关意见建议，后续将进一步审慎论证利弊，深入评估实施条件和时机。二是在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建议与工作优化改进有关，如进一步明确主板定位的把握标准、提升审核问询的针对性、推进开门办审核等。深交所将采纳这些建议，在后续发行上市审核及持续监管等工作中，认真落实注册制改革要求，改进优化有关工作，不断增强市场各方的获得感。
除上述16部征求意见的业务规则外，深交所还发布了11部业务细则和3部业务指南，着重明确发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等环节需要细化的相关制度安排，以强化规则协同性和可操作性，完善更加清晰、简明、友好的规则体系，夯实全面实行注册制改革平稳落地的制度基础。就本次集中发布的规则，深交所在官方网站首页设置全面实行股票发行注册制规则专区，以便利市场主体查阅规则信息。
二、请问对于未盈利企业申请在创业板发行上市，深交所作了哪些安排？
答：按照中国证监会统一部署，在2020年创业板改革并试点注册制落地之初，深交所制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。
创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。一是不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强。其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求，需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强。二是未盈利企业发行上市监管的基础日益牢固。近年来，深交所持续提升发行上市审核工作质效，丰富审核监管经验，强化上市公司和证券交易日常监管效能，为支持未盈利企业发行上市打下坚实基础。
此次，深交所就未盈利企业申请在创业板上市，发布专项通知，主要有三个方面安排：一是细化未盈利企业行业范围，包括先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业；二是明确未盈利企业上市条件，启用“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准；三是做好相关规则衔接，《创业板股票上市规则》中同步取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。
三、请介绍主板股票异常交易实时监控相关制度主要内容。
一是规定异常交易行为的类型和标准。明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准（与创业板整体保持一致），明确主板异常交易行为的认定要求和调整机制，完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。
二是强化会员客户交易行为管理职责。要求会员及时识别、管理和报告客户异常交易行为，并积极配合、协同深交所监管工作，共同维护主板股票交易秩序。对于未按规定履行职责的会员，可依规采取自律监管措施或者纪律处分。
三是明确采取自律监管措施及从重情形。对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。
四、全面实行注册制后，主板首发发行承销机制较改革前的主要差异是什么？
答：深交所坚持市场化、法治化改革方向，充分借鉴创业板试点注册制改革经验，结合主板定位特征、投资者结构，兼顾存量与增量，制定《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，调整优化主板发行定价、配售相关机制，提升制度包容性、适应性，进一步强化市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要有如下三个方面差异。
一是完善定价机制。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。保留直接定价方式，新增定价参考上限。调整最高报价剔除比例上限，优化网下投资者填报价格、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。新增期货公司为询价对象，保留个人投资者参与网下询价，明确配售对象参与网下发行的市值要求。
二是优化配售限售机制。优化回拨机制，当网上申购倍数较高时，适当调整网下向网上回拨比例。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。新增对一定比例的网下发行实施限售，明确大盘股差异化的网下限售比例要求。
三是强化风险防控机制。完善超额配售选择权实施机制,适当增加操作灵活性。新增市场重大变化情况下引入网下投资者缴纳保证金、二次配售等应对机制。
五、请介绍配套规则正式发布实施后的相关工作衔接安排。
答：本次全面实行股票发行注册制所制定修订的制度规则较多，涉及市场参与主体比较多，市场影响比较广。为做好新旧规则过渡与业务衔接，确保改革平稳落地，深交所对相关业务及规则衔接做了具体安排。
一是关于主板受理申请具体时间。深交所将于2023年2月20日至3月3日，接收中国证监会深市主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请；2023年3月4日起，深交所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。
二是关于创业板审核文件要求。创业板申报受理和审核工作正常推进。同时，在审企业应当于2023年3月10日前，提交符合新规则的专项说明和核查意见，并在下一次回复问询或者更新财报时提交更新后的申请文件。
三是关于发行承销过渡期安排。2023年2月17日起，主板企业首次公开发行证券取得注册批复且尚未启动发行的，创业板企业首次公开发行证券、主板和创业板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的发行承销类相关规则，由深交所履行发行承销监管程序。其他情形按照原规则开展发行承销工作。
四是关于规则生效时间差异化安排。本次发布的《交易规则》《融资融券交易实施细则》《转融通证券出借交易实施办法》《主板股票异常交易实时监控细则》《关于股票及存托凭证证券简称和标识的通知》，自注册制规则下首只主板股票上市首日起施行，其他规则自发布之日起施行。
六、请介绍深交所对推进开门办审核、强化廉政风险防控方面有哪些工作安排？
答：试点注册制改革以来，深交所高度重视注册制廉政建设，坚持将廉政风险防控与业务工作同部署、同推进、同落实，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；坚持持续完善发行上市审核权力运行制约监督机制，把各项监督要求嵌入到注册制改革全流程；坚持抓好审核透明度建设，着力推进审核标准、程序、内容、过程、结果全部公开；坚持强化廉政监督，紧盯关键人员、重点岗位和关键环节加强管理监督，对违法违规行为严肃执纪问责。
全面实行股票发行注册制后，交易所需要进一步扛起审核主体责任，采取更加有力的措施防范廉政风险，锻造廉洁的注册制。为此，深交所将在原有工作基础上，进一步加大“开门办审核”力度，强化审核公开透明和可预期性，进一步做实做细廉政风险防控机制和制度安排，加大执行力度。近期，重点做好以下五方面工作。
一是持续畅通全流程沟通机制。修订完善业务咨询沟通指南，进一步简化预沟通咨询程序，提高市场主体咨询沟通的便利度。着力提升审核环节的沟通质效，提升沟通层级，强化审核问询出发点、侧重点及关键点的沟通说明，促进提升问询回复质量，增强信息披露的针对性、有效性。建立撤否项目沟通机制，充分反馈撤否企业存在的问题和主要理由。
二是持续加大重点事项审核公开力度。制定“审核质量效率双提升”行动方案，既从严把关又提高效率，进一步突出问询的针对性和重大性。针对市场重点关注的创业板定位把握、资金流水核查等事项，结合审核实践积极加强研究，适时通过分析典型案例、制定审核指南等方式，指导市场主体准确理解适用规则要求。持续开展发行上市业务培训，培训内容突出审核、现场督导工作实践。
三是持续完善审核分级责任制。全面梳理总结审核实践，进一步将审核工作中各层级各岗位人员的职责权限、审核制度机制安排、业务流程等基础事项制度化、规范化，落实好分级负责、集体决策机制，做好分级把关，加强权力制约，减少审核自由裁量权。对需要按照“实质重于形式”原则进行审核判断的项目，实行“集体研究、类案处理”，在审核过程中统一审核把握的尺度。
四是持续提升审核效能。进一步强化审核过程管理，在受理环节书面告知申请人审核流程节点、计时规则，进一步增进发行人对审核过程和关键节点的了解；在依法依规推进审核工作的基础上，加强审核各环节的有效衔接；严格执行审核程序和时限要求，提高审核效能，进一步降低请托说情、打招呼等风险。
五是持续加大行业廉洁承诺制度执行力度。完善发行人、保荐人及相关主体廉洁承诺制度，要求相关市场主体在企业申报时提交廉洁承诺函。着力强化现场督导针对性，督促引导中介机构勤勉尽责，提升辅导把关质量，加强行业廉洁从业文化和制度建设，对违反廉洁从业要求、围猎审核工作人员等不法行为，从严采取监管处罚措施，持续推动行业生态净化，共同营造风清气正的市场环境。
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