突发：明牌！内斗升级！很快见分晓

2023-10-01 05:10

中国基金报记者米洛

派林生物股权之争再起风波！

9月28日晚间，派林生物发布公告称，由于董事会未作出反馈，公司监事会决定召开临时股东大会，审议第一大股东胜帮英豪提交的董事会换届相关议案。

本报曾在6月8日以《罕见！转让股权还要“转交”董事席位，浙民投开出“空头承诺”？》为题，对派林生物实控权之争一事予以报道。该报道引发交易所关注，并向公司下发关注函，要求公司就是否存在控制权之争等问题予以说明（详见报道连跌两天！百亿A股摊上事，交易所出手了）。

如今，派林生物的股权之争正走向白热化。

从浙民投手中接过第一大股东之位的胜帮英豪，已打出“提前换届牌”，试图通过拿下董事会，正式掌舵派林生物。

与此同时，派林生物现任董事会没有对胜帮英豪持完全认可态度，此前公司董事长及部分董事已经在子公司人员任命上投出反对票，此次召开临时股东大会的申请未获董事会反馈，且该申请在监事会上“勉强过关”，说明双方仍火药味十足。

作为血制品领域的重要参与者，派林生物的最终归属一直被市场所关注，而随着临时股东大会时间确定，这场股权之争也有望决出胜者。

董事会未反馈，监事会“紧急”决定

9月28日晚间发布的公告，表明派林生物“内斗”仍在升温。

公告显示，胜帮英豪9月16日向公司董事会提交了《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》。董事会在收到该函件10日内并未作出反馈。

9月27日，公司监事会收到胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》。

9月28日，监事会召开第九届监事会第二十二次会议（临时会议），监事会主席、会议召集人和主持人周冠鑫对召开临时紧急监事会作出了说明。

周冠鑫表示，根据《公司章程》第四十八条规定：监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。

周冠鑫认为，鉴于上述规定要求监事会同意召开股东大会的，应在收到请求5日内发出股东大会的通知，且9月29日开始即为国庆长假期，为了确保监事会能够及时且勤勉履职，并从有利于公司经营稳定出发，监事会主席特召开临时紧急监事会会议，讨论决定是否召开2023年第三次临时股东大会。

可以看出，胜帮英豪提交召开临时股东大会的申请未获董事会接受后，转而向监事会申请，并最终获得监事会审议通过。

公告显示，召开临时股东大会的申请在监事会表决时，以3票通过、2票反对、0票弃权的结果获得通过。

新晋第一大股东拟“洗牌”

召开临时股东大会的申请，为何未能得到董事会反馈，却在监事会上获得通过？

答案或许在胜帮英豪拟在临时股东大会上提交的议案上。

公告显示，胜帮英豪拟通过临时股东大会，将对现有董事会换届，并一口气提名了13名董事候选人。

从工作背景来看，13名董事候选人中的8名非独立独董，几乎都来自胜帮英豪及其关联方。

例如，李昊长期在陕煤任职，目前是胜帮英豪的董事长。

与之相比，派林生物目前的董事，不少是业内人士。

例如，2021年，派林生物以发行股份及支付现金的方式，收购派斯菲科100%的股权，同时募资16亿元用于单采血浆站新建及迁建等项目。

派斯菲科的创始人付绍兰也因此进入上市公司，成为派林生物的董事长。

两名监事投出反对票

对于这一情况，监事会5名监事分成两派，泾渭分明。

监事周冠鑫、王锐、吴义良投出了赞成票，认为这是胜帮英豪的股东职权。

监事杨鹏、董杨投出了反对票，并给出了反对理由。

杨鹏云首先认为，此次监事会临时紧急会议程序上存在重大瑕疵，无效。

对于胜帮英豪的议案，杨鹏云认为，内容违反相关法律法规及公司章程，损害其他股东尤其是中小股东行使提名权和表决权，损害现任董监事任职权利，不利于公司治理。

杨鹏云列出了4点原因。

1、胜帮要求提前换届仅是其单方面意愿，无正当理由欲罢免现任董监事，且在未经磋商的情况下强行推进，违反公司章程董监事“任期三年”“不能无故解除其职务”的规定；

2、胜帮提名8名非独董并要求按非累积投票，与证监会、深交所“充分反映中小股东意见、积极推行累积投票制”的规定相违背，技术上造成其他77%股份所提候选人无法当选，由胜帮独家包揽全部非独董、监事；

3、胜帮基金在提案中将“提前换届”和提名董监事的表决事项合并在一起，违反《上市公司自律监管指引第1号》第2.1.5条等规定；

4、依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程第七十七条第（十一）款，提前换届事项应当以 2/3 特别表决通过。

董杨反对意见与杨鹏云类似，其认为，此次会议召集程序存在瑕疵，董事会是否未在限期内回复胜帮英豪议案尚未得到核实，所议事项非属情况紧急，且未按监事会议事规则提前3日书面通知。

不难看出，杨鹏云的反对理由或许就是该提案未能得到董事会回复的原因。这也把问题留给了投资者。

例如，提前换届是否属于“无故解除职务”的情况？

胜帮英豪为何在提名非独立董事时采用非累计投票制，提名独立董事时却用累计投票制？

10月25日或见分晓

派林生物此次股权之争，源自第一大股东更迭。

3月22日，派林生物发布公告称，公司控股股东浙民投及其一致行动人，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

6月7日，派林生物发布公告称，胜帮英豪已经获得了浙岩投资所持2.02%公司股份对应的表决权，从而控制了公司23.01%股份的表决权。

在该公告发布之时，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》，该《备忘录》明确提到，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数。

这一表述暴露了胜帮英豪与上市公司目前掌舵者的分歧。

此后，经过本报报道及交易所问询，派林生物的股权之争逐步浮出水面，并最终出现了9月28日晚间公告的情况。

根据公司公告，临时股东大会将在10月25日召开。届时，斗争双方或将“兵戎相见”，而股权之争也有望见分晓。

截至9月28日，派林生物股价收于21.19元，最新市值155亿元。

编辑：小茉

审核：许闻

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来源: qq

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