宝众宝达IPO：对赌协议存隐忧 一边募资一边大手笔分红

来源：凤凰网财经《IPO观察哨》

近日，江苏宝众宝达药业股份有限公司（以下简称为“宝众宝达”）回复了上交所的问询函。这家主营植保原药及锂化材料的定制生产服务的公司，在行业去库存、印度生产商冲击等因素下，去年主营产品甲磺草胺和异噁草松的销售收入均有大幅度下滑。

在此业绩承压的背景下，2023年宝众宝达仍然进行了高达1.7亿元的分红，被疑“圈钱”上市。除此之外，对赌协议未清理完全，存在回购权等附条件恢复情形使宝众宝达存一定的上市压力，与实控人之间的资金拆借等又使宝众宝达陷入利益输送的疑云中。

1、对赌协议存隐忧

此次问询，上交所对宝众宝达的“家事”表示了关注，要求宝众宝达说明创始人陈金根2019年去世后的析产继承经过，并说明是否存在争议或者潜在纠纷。

之所以会这么问，是因为法定继承人中存在同父异母的情况。

彼时，陈金根与配偶胡琴妹育有两个儿子陈荣、陈华，还与公司总经理王琳育有两个女儿王晟、陈娇。陈金根去世时并未留下遗嘱，因此法定继承人为配偶胡琴妹、母亲朱妹舍、婚生子女陈荣和陈华，以及非婚生子女王晟、陈娇六人。

其中，朱妹舍在陈金根去世后签署了《放弃继承权声明书》，放弃继承陈金根名下的所有遗产，此后其余五名法定继承人与王琳六方签订《继承析产协议》。

该协议约定宝众宝达控股公司盛始公司的股权按照陈荣22.5%、陈华22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陈娇10%的比例进行分配，鉴于陈娇尚未成年，归属于陈娇的盛始公司股份由母亲王琳作为监护人管理至其成年。

事实上，按照《中华人民共和国继承法》，在朱妹舍放弃继承后，其余五人继承份额本该按照以下模拟份额分配，但实际分配中王琳却能够成为继承人之一。

招股书显示，出生于1975年的王琳只比陈金根大儿子陈荣大1岁，1997年就在宝众宝达关联公司上海宝达任副总经理，2006年开始成为宝众宝达副总经理，2023年成为宝众宝达总经理。或许是王琳一直深度参与宝众宝达经营，所以在最终的遗产分配中能有一席之地。

不仅如此，王琳在自己拥有的盛始公司股权之外，还作为未成年女儿陈娇的监护人管理其盛始公司股份，可间接支配宝众宝达表决权。最终，陈荣、陈华与王琳三人签署一致行动人协议，成为共同实际控制人，该三人合计持有宝众宝达68.41%的股权。

虽然宝众宝达称，陈荣、陈华与王琳“共同建立了良好的信任关系”，但这种信任关系是否坚固、上市之后是否会发生变故，一直是外界关注的重点，因为从种种迹象来看，宝众宝达的上市动机或值得推敲。

在IPO之前，宝众宝达曾两度尝试卖身。

2015年10月，冠福股份宣布拟收购宝众宝达，但最终因资产估值、换股价格、交易方式等方面未达成一致意见，导致该收购以失败告终。

2016年7月，钱江生化又称拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购宝众宝达控制权，同时募集配套资金，但还是无疾而终。

卖身无果后，宝众宝达便开始准备独立上市。

2017年，宝众宝达引进外部投资者，签订了一系列对赌协议，约定外部投资者享有“利润承诺及补偿”、“回购权”、“回购加速权”、“拖售权”、“优先认购权”、“优先购买权/共同出售权”等股东特殊权利。

虽然在IPO启动后，对历次对赌协议等特殊权利条款进行了清理，但对回购权及部分未履行回购权逾期违约责任条款设置附条件恢复情形。

概括来说，就是当宝众宝达无法成功上市时，陈荣、陈华与王琳三位实控人或实控人指派的第三方要回购这些外部投资者的全部或部分股权，回购价格为实际支付的原始投资本金加上按照每年10%单利计算并扣除已支付的利润补偿款和投资方取得的分红款。

或许是未来回购压力的存在，报告期内，宝众宝达进行了多次大手笔分红，促使分红款流向陈氏家族。

2021-2023年，宝众宝达进行分红的金额分别为1.02亿元、1.57亿元、1.7亿元，三年累计分红4.29亿元，其中大部分都流向了陈氏家族。

尤其是2023年业绩承压的情况下，宝众宝达仍然进行了1.7亿元的分红，也让外界担忧这种突击分红是否为了上市“圈钱”。对于这种疑问，凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函求证，截至发稿，并未得到回复。

2、或为陈氏家族“提款机”

除了“圈钱”嫌疑，从过往经历来看，宝众宝达内控似乎存在问题，或成陈氏家族“提款机”。

首先是董事长陈荣曾多次因个人用途，向宝众宝达拆借资金。

2020年4月，陈荣曾因亲戚向其借款之需向宝众宝达借款400万元，此后于该年9月偿还借款本金，同时按照年利率4.25%的标准支付利息7.79万元。

2021年及之前，陈荣通过宝众宝达员工个人账户收取化工物料处置款453.66万元，废钢等废旧物资处置款等款项240.59万元，合计694.25万元，该部分资金最终用于实际控制人家庭支出等个人用途。

或许为了上市作准备，陈荣于2021年12月归还了上述资金，但宝众宝达称“该资金拆借过程较为琐碎，涉及利息金额较低，公司未收取利息”。

不仅陈荣如此，王琳的哥哥王维同样有拆借资金的行为。

2020年及之前，宝众宝达将合计497.20万元的资金以运输费、五金采购的名义支付至外部供应商银行账户，之后再由外部供应商或第三方将该部分资金转回至总经办主任王维个人账户。截至2021年10月，上述资金全额归还。

宝众宝达称该部分款项拟用于发放员工薪酬福利，但实际未发放，并且王维不存在占用资金的主观意愿，故未向王维收取利息。

然而，对于为何发放员工薪酬福利需要将资金“巧立名目”转移至外部供应商，又从外部转至总经办主任账户中，宝众宝达并未给出解释。

这些外部供应商是否与宝众宝达存在关联关系？发放薪酬福利为何由总经办主任负责而非财务主管负责？该行为是否为时任副总经理的王琳协调而致？对于种种疑问，凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函求证，截至发稿，并未得到回复。

除了拆借资金外，宝众宝达与佩民公司的交易更加值得“推敲”。

佩民公司成立于1996年，为创始人陈金根朋友儿子陈培明和陈荣共同设立，陈培明持股60%，陈荣持股40%。此后，历经两次股权转让，陈培明彻底退出佩民公司。转而由陈华的好友潘伟坚接手，潘伟坚与陈荣分别持股70%、 30%。直到2016年，陈荣也退出佩民公司股东行列，由潘伟坚100%持有佩民公司股权。

但这并不意味着佩民公司与陈氏家族的疏远，相反双方合作更加紧密。

2013年开始，陈华及潘伟坚负责开拓并运营PC35这种水性材料，由宝众宝达承担生产制造环节。该项目产品直至2018年品质才逐步稳定，并于2019年实现商业化量产。

然而，招股书显示，这项投入较多时间的项目，客户只有佩民公司一家。

宝众宝达称双方的交易按照成本加成原则定价，但由于PC35产品属于化工细分产品，无法获得可比市场公允价格、第三方市场价格进行比较，因此在对上交所的回复函中并没有披露PC35产品售卖给佩民公司的单价。

更奇怪的是，宝众宝达称考虑到陈华在PC35产品的引进、研发、量产等方面贡献较大，于是佩民公司将部分收益分享给了陈华。

2020-2022年，陈华从潘伟坚相关方处分别收取了PC35项目相关收益119.32万元、128.66万元和61.60万元，合计309.58万元。

从商业逻辑上来看，陈华作为宝众宝达的副董事长兼实控人之一，在促成宝众宝达量产并销售PC35产品后，其贡献最终会反映到薪酬和分红上，佩民公司作为宝众宝达的客户，为何有必要将收益贡献给陈华？

或许意识到此种行为并不妥当，此后陈华将收取的PC35项目收益退还给潘伟坚，然而潘伟坚并未接受，反而又通过上海佩民将前述项目收益全部转入宝众宝达的银行账户。

2020-2022年，宝众宝达该产品销售收入分别为363.68万元、478.83万元、799万元，其中该数据包括了潘伟坚转入的陈华获取的收益，如若按照转入前来看，各期陈华获得的收益占宝众宝达PC35产品销售收入的48.83%、36.74%、8.35%。

既然宝众宝达称与佩民公司之间的销售、采购具有必要性和公允性，那么为何从潘伟坚的种种操作来看，佩民公司与宝众宝达的合作地位似乎并不对等？其中又是否涉及利益输送佩民公司？

对于以上疑问，凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函求证，截至发稿，并未得到回复。  

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