又一保荐督导案例，涉及实控人出资来源、员工混用，证代曾在关联方领取薪资等

文/梧桐兄弟

浙江涛涛车业股份有限公司（“涛涛车业”）近期提交证监会注册，距离创业板IPO只剩最后一步。

涛涛车业最初拟于2021年10月创业板上会，但被暂缓审议；随后于2022年6月二次上会顺利通过，并于2022年8月向证监会提交注册。

涛涛车业上市一波三折，与其保荐业务现场督导所发现事项相关。根据保荐督导，涛涛车业设立初期近6000万元的出资来源均与涛涛集团相关。而涛涛集团曾身陷债务危机之中，一度被列入失信企业名单，令交易所怀疑发行人是否存“逃废”债的动机。

涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，主要财务数据如下：

一、实控人出资被发现另有来源，是否存信披重大违规？

招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金以及曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017年6月曹马涛通过中涛投资向发行人增资的3,800万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。

1、是否存在信息披露的重大违法违规

2015年9月24日，曹马涛和涛涛集团发起设立涛涛车业，注册资本为3,000万元，曹马涛出资2,850万元，涛涛集团出资150万元，其中曹马涛用于出资的2,850万元直接来源于其祖父曹桂成的赠与（其中有90万元系现金直接存入曹马涛账户），2,760万直接来源于曹桂成本人银行账户。通过核查曹桂成（曹桂成已于2017年9月去世）2015年至2016年的银行流水，曹桂成银行账户存在同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况，曹桂成银行账户赠与曹马涛的2,760万元资金由涛涛集团银行账户转入。资金流向如下：

2017年7月7日，涛涛集团与曹侠淑签订了《股权转让协议书》，约定涛涛集团将其持有发行人的150万股股份转让给曹侠淑。参考公司2017年6月30日的每股净资产，转让价格为192.58万元。曹侠淑用于出资的192.58万元直接由曹桂成账户转入，曹桂成银行账户与涛涛集团及黄辅新账户有密切往来。赠与曹侠淑192.58万元的具体路径如下：

2017年5月22日，涛涛车业召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，公司新增股份4,500万股，全部由中涛投资认购，新增股份认购价格为每股1.00元。曹马涛直接持有中涛投资100.00%的股权，中涛投资用于增资的4,500万元全部直接来自于曹马涛个人账户。

曹马涛上述用于增资的4,500万元，其中3,800万元为涛涛集团偿还所欠曹马涛家族债务，具体路径如下：2014-2016年，曹跃进家族将其个人名下资产对外转让，转让所得合计3,794.50万元（其中厂房1,400万元和马文辉、曹侠淑及曹马涛名下的上海别墅出售款项2,394.50万元）。曹氏家族人员收到上述房产转让收入后，陆续通过马文辉、曹桂成账户支付给涛涛集团或涛涛集团指定对象账号。2017年6月至11月，涛涛集团通过黄辅新账户向曹马涛偿还其所欠曹氏家族借款。资金流程图如下：

曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元资金中的700万元资金来源于向涛涛集团的借款，上述借款已经通过曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》而结清。

2018年10月，发行人新增460万股，每股8元，曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源于向涛涛集团的借款，后续已清偿完毕。

发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金来源认定为曹桂成赠予行为具有合理性；发行人将曹马涛通过中涛投资向发行人出资的4,500万元资金来源认定为家庭积累资金及部分借款亦有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到相关主体的确认；发行人将曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资的3,091.92万元资金来源认定为曹侠淑向涛涛集团的借款亦有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到相关主体的确认。

公司基于曹马涛、曹侠淑资金来源的具体路径及资金提供方的实际情况并经相关主体确认后，对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以认定并在《招股说明书》“第五节、七、（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”如实披露，保荐机构亦在发行保荐工作报告中对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以详细披露，故不存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，亦不构成信息披露的重大违法违规。

2、是否存在逃避债务、担保责任的意图

涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奥工贸共计6家企业提供13笔银行贷款担保，涉及12家贷款银行。2013年后，由于被担保对象出现违约，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉因上述担保产生的债务金额合计30,549.63万元（其中曹跃进、马文辉个人与涛涛集团及其子公司翔远实业共同承担担保责任的金额为5,135万元）。

担保问题发生伊始，涛涛集团、曹跃进、马文辉均采用直接全额代偿（如中国进出口银行的4,500万元）或平移贷款的方式自行承担，未曾有过逃避债务或担保责任的意图及事实。

但由于后续担保债务问题接连不断的爆发，加之涛涛集团仍要继续生存和发展，员工也要继续就业和领取薪酬，导致涛涛集团及曹跃进、马文辉现金流严重不足，经济压力巨大，企业生存发展和担保责任解决两者无法有效兼顾。在极端困难的情况下，涛涛集团、曹跃进、马文辉坚持落实丽水市和缙云县两级政府的政策要求，以力保涛涛集团自身生产经营不受担保问题影响为底线，保障员工就业，维护当地社会稳定，不逃避责任、不跟风“脱壳”，以高度负责的态度和有诺必践的契约精神，积极主动履行担保责任。同时，涛涛集团及曹跃进、马文辉客观上也只能采取“以时间换空间”的方法，从而产生了部分诉讼和阶段性失信问题。但在解决担保责任的过程中，曹氏家族未曾利用涛涛集团有限责任公司身份仅仅承担有限责任、逃避担保责任甚至“脱壳”逃废债，而是一直尽最大努力偿还担保债务，包括变卖家族成员上海市浦东新区的3幢别墅、江西省上饶市的房产以及永康市前仓镇和杭州市临安区的工业厂房用于偿还债务等。

截至2022年5月，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉应承担担保债务本金金额为30,549.63万元，已解决的担保债务本金金额为30,512万元，解决比例为99.88%，其中通过现金直接解决26,452.95万元（自有资金21,582.95万元、新增借款4,870万元）。根据法院判决，截至目前，尚未解决的担保金额仅有150万元，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉在积极与债权人协商解决。

二、关联方向发行人供应商转账逾3800万

保荐业务现场督导发现：（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。

（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。

2017年-2021年，涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账总体情况如下：

由上表可知，2017年-2021年，涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账金额分别为1,985.90万元、1,129.73万元、366.04万元、440.16万元和672.95万元，付款金额整体呈下降趋势。上述转账金额中，2017年和2018年存在涛涛集团为发行人代垫款项的情形，金额分别为67.33万元和9.19万元，占当期利润总额的比例分别为2.02%和0.18%，占比较小。上述涛涛集团代垫款项共计76.52万元，其中49.75万元因发行人员工报销不规范产生；其余26.77万元因材料混同所致。

2017年-2021年，涛涛集团的自有账户及其使用的银行卡账户向发行人同名供应商及其联系人转账3,809.21万元，共涉及361个供应商或其联系人，涉及2,141笔流水相关的凭证单据，对上述凭据进行全面核查后，转账分类情况如下：

由上表可知，上述3,809.21万元按照款项性质可分为三类：车业业务相关、车业业务不相关、往来款。

2016年6月30日之前，除车业相关业务外，涛涛集团及其下属子公司从事的业务主要分为园林工具、锯链及导板、防盗门、物业等业务，并按照相关业务设立事业部进行核算。出售全地形车、摩托车相关资产后，涛涛集团锯链及导板、防盗门、物业等业务仍在持续进行，上述表格中“车业业务不相关”2,487.92万元主要系涛涛集团支付的与该部分业务相关的款项。因此，该部分款项实际系涛涛集团或其子公司在经营过程中陆续产生，与发行人的车业业务不相关。

出售全地形车、摩托车相关资产后，涛涛集团部分原有车业业务相关的供应商继续选择与发行人合作，而该等供应商与涛涛集团之间仍有未结清的货款（以下简称“老货款”），因此导致了涛涛集团与上述供应商之间货款的结算。上述表格中“车业业务相关”1,290.40万元即为老货款。

涛涛集团成立于2004年6月，至今经营已有18年之久，其与部分供应商之间建立了长远的合作，在此过程中亦积累了良好的商务合作关系。上述表格中“往来款”4.12万元，实际系涛涛集团与供应商之间的正常资金往来款，该等款项同样系涛涛集团与供应商在持续合作过程中所产生，与发行人不相关。

三、发行人与关联方存员工混用

保荐业务现场督导发现：（1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。（2）发行人ERP系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。

据披露，2018年至今，存在关联方员工尚未入职发行人但为发行人提供服务的情况，人数1人，具体情况如下：

证代曾在关联方领取薪资，保荐人没有核查出来有点大意了！

2018年至今，存在与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况，人数2人，具体情况如下：

劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况如下：

四、其他问题

1、保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。

请发行人：（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。请保荐人、申报会计师：（1）对上述事项发表明确意见。（2）说明对线上销售真实性的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。（3）说明IT审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。

2、保荐业务现场督导发现：（1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。

请发行人补充披露客户ASPEKT LLC由AZIMUTH LOGISTIC回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。请保荐人、申报会计师：（1）对上述事项发表明确意见。（2）说明针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。（3）说明针对境外孙公司Veloz执行的细节测试单据不全的原因，说明针对收入真实性进行的补充核查情况，相关核查的充分性、有效性。（4）全面自查细节测试、走访、函证等核查措施是否执行到位，实际执行情况与申报材料、审核问询回复所述情况是否存在差异。

3、保荐业务现场督导发现：（1）保荐人收集了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团及其控制的翔远实业在报告期内合计37个银行账户的资金流水，但遗漏了上述自然人和关联法人67个报告期内仍有实质交易的银行账户。（2）保荐人回复，尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。请保荐人说明资金流水核查账户不完整，审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因，是否存在选择性核查，请严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

4、保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。

请发行人：（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。