2024.08.18
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导读：以成功上市为导向的“激励”体系，能否打破？
伴随国务院一纸文件发布，A股市场长期以来以上市结果为导向的收费和奖励生态，即将面临彻底改变。近日司法部公告称，为规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称《意见》），现向社会公开征求意见，意见截止日为9月15日。《意见》明确，证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。同时规定，地方人民政府不得以上市结果为条件给予奖励。第一财经记者获悉，部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题。上述文件的出台，旨在规范市场秩序，引导培育独立、客观、公正、规范的中介机构，发挥好“看门人”职责。中介收费不得以上市结果为条件
《意见》共十九条内容。聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性。在统一规范的前提下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监管要求。同时，还规定了具体的禁止性规定和处罚措施。独立性是中介机构“之魂”。但长期以来由于行业普遍以上市结果为导向的收费模式，导致中介机构与企业之间呈现更强的“甲方乙方”关系，也容易损害中介机构的“看门人”能力，导致财务造假，甚至欺诈发行。此次《意见》明确，中介机构应当遵循市场化原则，根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。其中，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。同时，《意见》也对可能出现的“变通”方式作了规定。要求中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；不得通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；不得通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；以及不得存在其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。地方政府禁止给予上市奖励
此次《意见》明确提出，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。一直以来，上市奖励在全国各地十分普遍，虽然各地金额不等，但奖励力度普遍较大，且按照上市辅导、申报受理、获批上市等不同环节，以结果为导向直接分批次给到奖励。比如北京经济技术开发区管理委员会2013年1月印发的《关于进一步支持企业上市发展的若干措施（试行）》规定，境内上市获辅导验收奖励400万、首发申请获受理奖励400万、获批并上市再奖励400万。境外上市成功一次性奖励600万，境外上市企业回A再奖励600万。深圳市2023年9月出台的《关于进一步推动企业上市和上市公司高质量发展的若干措施》规定，对拟在境内上市并完成股份制改造及上市辅导的给予最高150万元奖励；对在境外上市的给予最高80万元奖励；对首次在新三板挂牌的给予最高50万元奖励，进入创新层的再给予最高30万元奖励。重庆高新区管委会今年6月26日印发《重庆高新区鼓励企业改制上市扶持办法》，对三年前开始实施的上市扶持政策刚刚进行了“升级”。其中，境内上市签订IPO协议和约定书，就奖励50万，纳入上市辅导备案再奖励150万，获证监会或交易所受理申报即奖励300万，获批并上市交易再奖励500万。境外上市方面，对成功在境外主要证券交易市场上市的入库企业一次性给予1000万元奖励。此次《意见》提出，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，同时还明确“地方人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分”。处罚“落实到人”
以上市结果为导向的“激励”体系由来已久，想要切断以上市结果为导向的链条也并非朝夕之功。为保证政策有效落地，此次《意见》明确了发行人、中介机构、中介机构从业人员以及有关部门的法律责任和监管分工。必要时还将采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。其中，发行人需要做好披露，在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。若违反规定，将面临责令改正、警告，情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。中介机构若违反规定，将面临责令改正、警告、没收违法所得，甚至罚款。其中情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。中介机构从业人员违反规定的，将面临责令改正、警告、没收违法所得，情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，并处暂停执行相关业务1个月至1年。《意见》提出，中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门，将按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管。必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。
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