注销网联公司，建设合法监管平台(3-3)

　　四， 央行责令央行支付结算司，而此司又交办?委托?指令?还是请求?与之协商?，总之，再接着由中国支付结算协会发起组建网联平台。

前文已质疑其是否具备合法的发起成立有限公司，参与市场的合法性。而发起成立的"中国非银行支付机构网络支付结算平台"，即网联，前文已讨论过其“四不像”企业定位。

这个企业按其注册名称，既非国字号，也非京字号，甚至连其注册所在地北京西城区的字号都不标注。却能一统上百万亿的网络市场金融流量，也可以按传统江湖帮会制分派股份排坐次，滑稽地是它极力切割自己的强力背景，把自己扮成现代普通股份制网络企业。

这个方案一公布，市场上的反应其实很耐人寻味，主要的反应，是各种分析网络金融结算市场的变化，各大佬们的排位坐次，谁入帮了，入董事会了，监事了，最深刻的分析也不过指出管理入正规，结束网络支付清算乱相。剩下的是为了讨点击率的惊呼:变天了，央行收权了，把各路兵马收编了之类打酱油的标题党文。

几乎没人注意到，央行的管控意志是合法的，组建全国统一的网联平台系统是方向正确，技术成熟，势在必为的，但具体组建的措施是存在相当大的不合理性的。

  我认为也可能是存有诸多的不合法，不合规定的行为。几乎看不到任何建设性意见，令人意外，除了惊呼，就是分析市场大贾们的得失，失宠与否。

  说句题外话，这是国内的一种风气，包括学术界在内的一种令人忧虑的风气。其主要特点就是，无论什么事发生，先入为主的价值判断标准，及全部关注焦点是钱，是资本，并不关心社会价值，伦理价值，法律定性，经济要素价值，历史价值，整体性价值，改革的承前启后的连续性等等，更需首先确立的价值。如果仅限于网络软文的范围，倒不是大问题，可忧虑的是专业领域的高级人士也随风而荡，政府部门的掌权人士，只顾局部而忽略全局的风气也形成惯性。这背后深层的原因非常值得关注，在新时代的形势下，应该迅速引起有关方面的关注，否则，改革发展之路越前行，越面临的是前面留下来的隐患，而不是新形势下的新问题，这通常叫做补课。现在的几大经济关键问题，基本是以前改革具体措施不通盘规划的隐患导致。

 这种惯性往往导致事情的发展负面影响越来越大时，则由强力部门出面，采取与改革主题相悖逆的举措，不惜违反市场经济法则与规律，甚至以不太合法的手段去干涉。这种状况在经济领域一再发生，是值得研究的(从这个角度反思看问题，也就能知道为什么中国的市场经济地位不被西方国家所承认的个别原因了)。

  上篇曾提出一个问题，就是为什么央行会构建一个如此不伦不类的，打着民企招牌实则是官企(可以说连国企都算不上)的奇特企业?

  我想此时可以作简答了:央行的作为仅仅是为了避免被戴上“国进民退”、垄断竞争、垄断市场的帽子!是做给自由化经济拥趸们的媒体和学者等看的表面文章!但这种设计恰恰是戴稳了这顶帽子，成了欲盖弥彰的把戏。难道有人会真的认为网联有限公司只是个一般网络公司吗?

  从这个角度，才能看清方案设计者的“劳苦用心”，用这种匪夷所思的思路去实施管理网络金融野马，才能诞生诸如“网络清算有限公司”这样的奇特的悬空不着地的“公司”。

  至于为什么设计者要这么设计的原因，在此就不分析了，至少与其没有清晰的市场和行政的概念，以及分不清彼此的边界范围是什么有极大的关系；再者就是懒政，把基本职责，简单地通通套用改革的“万能钥匙”——“一切都市场化”的惯性思路，不加思索，不加法理论证地推向“市场”，即使无功，但能保证无过。 这种倾向也是三十多年改革开放以来，政府部门少部分人员的惯常表现，恐怕被扣上不改革反对市场化的帽子，而误了前途。而另一方面却是，把本具备各种条件， 从一开始就应该能够合理合法建立的相关机构、条例、法规等等，却构建成临时性的、应景性的(形式上或为完成上级命令)、漏洞百出的架构，且能成为某种政绩，存在一种有问题大不了继续改革么积极的惰性，所以我们可以看到许多昨天的创新，马上就是今天的改革对象的繁忙繁荣景象，重重叠叠，忙于虚务，而不是忙于本责实务。诸位想想看，经济领域里，国家级、省级、地市级、及基层里有多少如此现象？往往越忙的区域，表现的越突出。但愿是我的观察角度的不同而得的论点，希望事实最好相反，否则大量的行政资源浪费，拖累改革步伐，影响深远。

   那么，网联结算有限公司的成立，就是这种现象的最新例子。 前文已经指出这个网联公司的诸多疑点，即使这些疑点都可以忽略，但它仍然面临一些难以解决的设计缺陷和运行困境:

  1. 按网联平台方案设计目的是:“根据党中央、国务院关于网络金融安全专项整治的工作部署，人民银行指导支付清算协会建设’非银行支付机构网络支付清算平台”。该平台显然承担了全国所有非银行支付机构业务发生的全部支付清算通道任务，而这个任务更显然是为了“完成党中央、国务院”交给央行的网络金融安全监管任务。那么，现在这个新建公司从架构组建形式到经营内容上，都不是以这个重要任务为重点的，它是个市场主体，从法律地位上它不具备这个规格和资格，不管央行内部把什么级别的人派去主管，都名不正言不顺。

   2.目前这个网络平台有限公司，不仅不能保证国家金融数字安全，相反它的股份制形式，迫使它合理合法的，大大方方的泄露网络金融的数据秘密 。

  它的运营数据，经营状况需要按股份制企业制度定期报备董事会成员，及股东大会，而这些成员的背景是什么？怎么保证数据安全，更甚者，本来这45位股东的数据是各自的商业机密，互相保密，才保证市场的优胜劣汰机制的发挥，保证市场的公平竞争，也才能保障用户的利益，而这个架构使得它们相互间毫无机密可言，怎么保证市场机制运行?

  3.不可思议的是，竟然有著名财经媒体发出，这个平台可以保障新入网络金融的企业的市场权益，不知从何谈起。要知道以国有股占大比重的此有限公司，不仅内部体现了“国有”的"强力垄断"，而且对新入市同类企业充满了排斥和高高的壁垒。

  因为(1)央行背景的企业背书遴选的其它40多家企业，对市场发出的信息是明确的，它们得到国家级信用背书，地位不可动摇。怎么公平?

  (2)其它新生企业入股受股东名额限制，董事会以及股东大会的限制，将比登天还难，怎么体现公平？至于大小企业共享统一收费原则，并不是这个公司的管辖范围，完全是央行的行政事务。

  照此运行下去，这个本充满竞争创新活力的领域，必定会经营群体固化，新入市者了了，令人望而却步。

   4.违反市场原则。除了第3指出的问题外，必须指出的是，以央企背景的金融企业独占股份大比重，表示央行下海与民争利，而且明显的龙头老大，摆脱不了垄断的嫌疑，市场形成明显的三个不平等级别: 央行级、股东级、市场散户级。这种阶级差别几无渠道可改变。

  从一开始便把市场分化成等级森严的体系，严重冲击已建立的市场公平机制和经济法制的规范与权威。

  5.破坏市场自然淘汰机制。

  如上所述，得到国家级背书的40多家网络金融企业，一旦出现倒闭危机，怎么办？本来是它企业自己的生存危机，不可避免地拖累央行声誉，而进入退出市场本来是市场原则下最基本的现象，把它搞复杂到无解的地步，不知道平台组建者想过吗?

照此分析下去，可以找到更多的问题，因为基础打偏了，上面建筑越大越美越复杂，问题越多，所以就没有再深挖下去的必要了。

  既如此，网络平台应该怎么建? 其实，这个根本就不是个问题。

  以保障国家金融安全为原则，以认真全面履行自己的职责为出发点，在央行内部组建“非银行机构支付清算网络平台”，明确这是央行的分内事，这个平台就不可对任何企业开放!因为它只要统计监管网络金融数据就可。根本没必要吸纳任何市场上的网络支付机构参与，更不能把这个平台推向市场，还搞一些平民业务。 央行应该毫无顾忌行使职责，这是对金融安全负责 ，是对国家经济安全负责，是对人民生活稳定发展负责。

  至于那些网络支付机构，只要按照《通知》规定，按期全面接入监管平台，切断与银行的私下联系，纳入国家监管之眼，接受央行统一的运行规则和收费标准等基本规范即可。   

   这样无论其体量大小，新老企业，在开放的市场上良性竞争，优胜劣汰，充分发挥市场规则，违反规定必究，这才是正途，也会彻底避免各种后期陷阱。而行政上的奖罚，也应该与此平台分离，避免发生舞弊行为。

   事实上，这个平台只需要软硬件的设备和技术支持，保证数据连的畅通，及统计数据的准确性，按现在的技术水平，应该能建成一个无人干预的网络平台，把数据的整理分析处理归于央行的结算司管理，就这么简单。

   关于网联公司，我的建议也如此简单: 在没有形成大量业务之前，央行立即按程序注销网联清算有限公司，按法律程序解散相关董事会，返还企业认股资金，把非银行网络金融交易结算监管权收回来，认真履行保密义务及其它所有国家赋予的职责。

   网联公司愿意自主经营也可，央行必须与之切割，把网联平台的所有行政业务收回，股东大会自己协商公司其它业务发展计划，完全市场机制运营。我倒想看看已签署发起成立《协议》，有多大的吸引力和约束力。

   文章结束之际，我想把新华社报道网联平台公司的文章题目，转在此处，以证明业界内外对此网联横空出世的内心观感。

   新华社新华网八月9日发表报道文章，题目是《“网联”杀入新战局:谁的江湖?》。看来新华网与我的观点不谋而合么，它居然也认为网联公司是杀入江湖的江湖大佬，并凭借无形盖世神功，一统江湖，大家按个头排排江湖地位。这哪里像个市场经济吗？分明一按拳头大小分座次的“江湖龙虎榜”。