海归创业# Returnee - 海归
o*o
1 楼
合同，虽然很多时候只是个形式，对方撕毁了合同往往你也只能捏着鼻子啥也做不了，
但是如果没有合同和协议，带给你的只会是无穷无尽的烦恼。
想想一个情景，你终于找到投资人了，人家绝对100%对你认可，对项目前景认可。你高
兴吧？ 肯定高兴，不过提醒一句，你距离融资到位刚迈出了第一步；距离最终达成协
议，钱到位还有万里长征要走。
首先，投多少钱，这个数字你提没有用，几乎每个投资人都会说，你这事最少要多少钱
能做起来。可是你也不懂啊，你只能说我需要几个人，多少设备，几年时间（打住，几
年时间人家早没耐心了）。他们大笔一挥帮你算账，固定资产多少钱，多少人，总共多
少钱。恩，最低配置。 接下来的话，你可能要崩溃了。 有些屁也不懂的投资人很可能
接下来就开口说，市场，资金和技术三分天下，各占33%。 市场是他们的（哪怕他们啥
也不懂，但不阻碍他们每个人都牛皮哄哄地说他们拥有国内无数市场资源）, 资金是刚
算出来的，所以，你们研发团队只有33%.然后他说给你面子，给你34%,你咋办？怎么回
答？ 你知道中国的行业规矩吗？ 然后他们又说，中国的政策就是无形资产最多只能占
30%股份，你怎么回答？ 当然，中国最近一两年政策把这个数字改为70%, 但你不知道
这个数字时，人家一忽悠，你怎么回答？他再来句，我在中国做企业这么多年，身边都
是这样的，你怎么回答？你说我们在国外不是这样的，他会听你的吗？所以，你希望先
谈估值，然后人家股权按投资额度来比例；人家却和你谈最低投资额度，然后划分好股
权比例，从而确定你无形资产值多少钱。
当然，不是每个投资人都是这样，但是，当你什么都不懂时，人家能忽悠你的地方太多
了，而且说得你还哑口无言。
而且投资基金都会说，我们投资了，你必须也得投资。哪怕其中一部分。 你以前的投
入，家庭的舍弃，机会的损失都和他无关，他们需要你用真金白银来表达你的诚意。
谈完钱和股权分配，就是相应的权利和义务了。 国内很多的投资基金，即便号称天使
投资，也会在合同中加上各种“对赌协议”和“回购条款”。也就是说，在规定条件下
，你如果没达到什么标准，你需要以高价回购他们的股权之类的条款。 你很可能啥也
不懂的情况下，钻进了别人的圈套。风险你来抗，事情你来做，收益他来享。 这方面
，一定要做到自己心里有数，该坚持的一定要坚持。
几乎一份投资协议，你享有的权利可能只有一项，他们打钱（不打钱你也拿他们没辙，
你没那个时间和他们打官司，也不可能打赢）. 其余洋洋洒洒好多页投资协议几乎全部
是投资人的权利，你的责任，各种各样的责任。
从最实际的角度来说，你不可能谈一个投资人就谈妥融资的。 人家有固定的合同条款
，你这边自己怎么办？投资合同请一个律师，是一笔不菲的费用，即便换成美金。 而
且，这些条款，你肯定需要专业律师来帮你把关。 但每个条款是一个个地谈，每个潜
在投资方都要经历同样的过程。 因为本身都是讨价还价的过程。 律师费对于回国创业
都是一笔头疼的费用。
回到最初，如果投资人是朋友和同学，那情况会好很多，很多事情好谈。 但有几个原
则：1. 永远先小人后君子，一定要把条款明确下来； 2. 合伙人永远要利益绑定，不
能说同学朋友帮忙了，免费给他们股份，不需要他们付出，这样的结果只有一个，会给
你自己带来非常大的麻烦，因为没有付出，他们经受不住任何诱惑和公司成长中的压力
，随时可以扔下你. 其实行业里有个专业名词叫FA(financial advisor), 一般指帮你
介绍投资的中间机构，他们根据融资额度按百分比来收费（有个行业标准，几个点）。
所以，同学朋友的帮忙介绍，必要的感谢是必须的，但是如果给他们股份，利益绑定也
是一定要的.
但是如果没有合同和协议，带给你的只会是无穷无尽的烦恼。
想想一个情景，你终于找到投资人了，人家绝对100%对你认可，对项目前景认可。你高
兴吧？ 肯定高兴，不过提醒一句，你距离融资到位刚迈出了第一步；距离最终达成协
议，钱到位还有万里长征要走。
首先，投多少钱，这个数字你提没有用，几乎每个投资人都会说，你这事最少要多少钱
能做起来。可是你也不懂啊，你只能说我需要几个人，多少设备，几年时间（打住，几
年时间人家早没耐心了）。他们大笔一挥帮你算账，固定资产多少钱，多少人，总共多
少钱。恩，最低配置。 接下来的话，你可能要崩溃了。 有些屁也不懂的投资人很可能
接下来就开口说，市场，资金和技术三分天下，各占33%。 市场是他们的（哪怕他们啥
也不懂，但不阻碍他们每个人都牛皮哄哄地说他们拥有国内无数市场资源）, 资金是刚
算出来的，所以，你们研发团队只有33%.然后他说给你面子，给你34%,你咋办？怎么回
答？ 你知道中国的行业规矩吗？ 然后他们又说，中国的政策就是无形资产最多只能占
30%股份，你怎么回答？ 当然，中国最近一两年政策把这个数字改为70%, 但你不知道
这个数字时，人家一忽悠，你怎么回答？他再来句，我在中国做企业这么多年，身边都
是这样的，你怎么回答？你说我们在国外不是这样的，他会听你的吗？所以，你希望先
谈估值，然后人家股权按投资额度来比例；人家却和你谈最低投资额度，然后划分好股
权比例，从而确定你无形资产值多少钱。
当然，不是每个投资人都是这样，但是，当你什么都不懂时，人家能忽悠你的地方太多
了，而且说得你还哑口无言。
而且投资基金都会说，我们投资了，你必须也得投资。哪怕其中一部分。 你以前的投
入，家庭的舍弃，机会的损失都和他无关，他们需要你用真金白银来表达你的诚意。
谈完钱和股权分配，就是相应的权利和义务了。 国内很多的投资基金，即便号称天使
投资，也会在合同中加上各种“对赌协议”和“回购条款”。也就是说，在规定条件下
，你如果没达到什么标准，你需要以高价回购他们的股权之类的条款。 你很可能啥也
不懂的情况下，钻进了别人的圈套。风险你来抗，事情你来做，收益他来享。 这方面
，一定要做到自己心里有数，该坚持的一定要坚持。
几乎一份投资协议，你享有的权利可能只有一项，他们打钱（不打钱你也拿他们没辙，
你没那个时间和他们打官司，也不可能打赢）. 其余洋洋洒洒好多页投资协议几乎全部
是投资人的权利，你的责任，各种各样的责任。
从最实际的角度来说，你不可能谈一个投资人就谈妥融资的。 人家有固定的合同条款
，你这边自己怎么办？投资合同请一个律师，是一笔不菲的费用，即便换成美金。 而
且，这些条款，你肯定需要专业律师来帮你把关。 但每个条款是一个个地谈，每个潜
在投资方都要经历同样的过程。 因为本身都是讨价还价的过程。 律师费对于回国创业
都是一笔头疼的费用。
回到最初，如果投资人是朋友和同学，那情况会好很多，很多事情好谈。 但有几个原
则：1. 永远先小人后君子，一定要把条款明确下来； 2. 合伙人永远要利益绑定，不
能说同学朋友帮忙了，免费给他们股份，不需要他们付出，这样的结果只有一个，会给
你自己带来非常大的麻烦，因为没有付出，他们经受不住任何诱惑和公司成长中的压力
，随时可以扔下你. 其实行业里有个专业名词叫FA(financial advisor), 一般指帮你
介绍投资的中间机构，他们根据融资额度按百分比来收费（有个行业标准，几个点）。
所以，同学朋友的帮忙介绍，必要的感谢是必须的，但是如果给他们股份，利益绑定也
是一定要的.