雅虎分拆阿里股权的如意算盘# Stock
f*9
1 楼
转一篇好文，分析得很透彻，但不代表本人观点
雅虎与阿里巴巴这对相爱相杀、充满恩怨的跨国投资者与被投资者关系，即将画上句号。
雅虎公司在今年9月29日表示，即便是美国国税局不赞成公司免税分拆阿里巴巴集团股
权的交易，公司也会着手继续分拆所持的阿里巴巴集团股权。
雅虎目前持有阿里巴巴集团3.84亿股股票。雅虎此前曾制定分拆计划，拟通过免税交易
，把这部分资产和雅虎小企业部门分拆，组建成为一家独立的投资公司。
受该消息推动，雅虎当日股价盘后一度上涨4%。雅虎股价从美国东部时间9月28日的27.
6美元，上涨到10月9日的32.52美元。
阿里股价也从9月28日的57.39美元上涨了10多美元，在10月9日回升到68.71美元。
在马云创立阿里巴巴集团，尤其是淘宝尚处于摇篮之中时，雅虎10亿美元投资（获得40
%股权）的及时输血，帮助淘宝战胜了强大的对手ebay，令阿里巴巴和淘宝在中国茁壮
成长、发展成今天的电子商业帝国成为可能。
2008年国际金融危机，美国雅虎严重受挫，阿里巴巴的电子商务业务却在中国国内蓬勃
发展，昔日的国外互联网巨头与成长中的中国互联网小矮人，互换了体量，投资阿里巴
巴集团也成为雅虎做过的最正确的巨额投资决定，而其手握的阿里巴巴股份，也成了雅
虎最值钱的资产之一。
然而，此时雅虎要将手中剩下的阿里巴巴股份全部剥离，即便付出巨额税款也在所不惜
，究竟打的什么如意算盘？
90亿美元“分手税”
实际上，在此次全部剥离阿里股份之前，雅虎已或被动或主动地两次减持手中阿里巴巴
股票。
在获得雅虎投资后，马云一直对雅虎占据40%股份耿耿于怀，担心因此丧失对阿里集团
的控制权。2010年10月，因协议条款将生效，雅虎与马云爆发战争，在此过程中，马云
未通过董事会（董事会有雅虎、日本软银代表）的情况下，强行将支付宝从阿里集团中
剥离到国内自己名下的公司。
股权争夺延续两年后，阿里宣布支付63亿美元与8亿美元的优先股回购雅虎手中持有的
50%阿里股份，也就是说雅虎的股份降至20%，但条件是阿里需于2015年前上市。
阿里巴巴2014年9月在美国上市后，雅虎出售了所持有的5%阿里巴巴股票，价值约100亿
美元，这令雅虎获得了当年投资阿里巴巴换来的巨大收益。不过，依据美国法律，美国
公司出售另一家公司股票时，需要缴纳35%以上的联邦税，因此雅虎缴纳了30多亿美元
税款。
目前雅虎还持有阿里巴巴3.84亿股，占阿里总股权15.4%。作为阿里的大股东，雅虎受
限于禁售期，直到2015年9月21日才能抛售剩余股票。不过从2015年1月起，雅虎就动了
要与阿里巴巴“分手”的念头，甚至有了实际行动。
今年1月29日，雅虎公布了一份糟糕的季度财报后，宣布将通过免税手段，将阿里股权
和雅虎小企业部门分拆并组建成为一家独立的投资公司，未来谋求出手后，剥离掉阿里
巴巴的股份。这个免税拆分方案预计将为雅虎的股东节省近160亿美元的税务支出。
雅虎生出这一念头主要来自投资人的压力。阿里巴巴在纽交所上市后，股价一度探至
120美元，市值逼近3000亿美元，雅虎的投资人要求其将之前抛售亚洲资产获得的利润
返还给股东，并释放对阿里巴巴投资的价值。
此前，无论是卡罗尔·巴茨担任CEO时期的雅虎，还是梅耶尔时期的雅虎，两位强硬的
女性职业经理人都没能扭转雅虎江河日下的颓势，而当年投资的阿里巴巴和雅虎日本股
份反而上升成为其最值钱的资产之一。
今年1月时，雅虎的市值为440亿美元，当时其持有的阿里股份价值395亿美元，雅虎日
本的股份价值73亿美元，这意味着市场给雅虎自有业务的估值是负数。
投资者等不及梅耶尔对雅虎的调整效果，有激进者还威胁要发起董事会层面的战争。因
此，梅耶尔决意剥离阿里股份，一方面可以避免股东的掣肘，另一方面，也有了大笔资
金来继续支撑她的频繁收购和人员调整。
不过，梅耶尔最初准备行使的免税分拆计划未能如愿。雅虎曾经向美国国税局申请私信
裁定，以便确认当时这笔价值约230亿美元的交易是否需要缴税，美国国税局拒绝了这
一裁定请求。
如果美国国税局今后否认该交易的免税资格，雅虎股东可能就要因此支付约90亿美元的
税款。美国国税局又在今年9月早些时候称，正针对分拆交易的征税问题制定补充条款
，补充条款并不适用于之前的案例，暗示雅虎的分拆计划或仍可享受免税资格。
不管怎样，雅虎已决意剥离阿里巴巴股份，并且该交易将在今年底完成。遗憾的是，由
于阿里巴巴股价下跌，和最高时相比，雅虎持有的这部分股票价值已大幅缩水，如今按
照阿里最新股价，这笔交易约250亿美元。
分拆风险考量
尽管价值缩水，但分拆股权也解了雅虎和梅耶尔的燃眉之急，结束了雅虎和阿里巴巴多
年来相爱相杀的纠葛，梅耶尔等管理层也不必再费精力于阿里巴巴上，能够专注于雅虎
自身业务的调整。
不过从市值来看，投资公司如果找到“接盘侠”,分拆计划完全实现，雅虎也将成为互
联网小兵，远不如Uber、airbnb等互联网“当红辣子鸡”。在股东面前，梅耶尔也仍要
面对雅虎自身业务转型的挑战。
对于交易的另一方阿里巴巴，从长远来看，马云终于摆脱了雅虎这位的“救命恩人”，
同样不必再在控制权上绞尽脑汁与之斗争。整个事情看起来，就像当年国内一家襁褓之
中的小企业在诞生之初，在有创意缺少资金的情况下，不得不借助、依靠外国资本发展
自己，多年以后，创业者想法设法保住了自己的控制权，也令投资者拿到丰厚收益，两
者互不相欠、各走各路。
从雅虎和阿里10月初的股价回升，能够看出这一分拆得到了资本市场的认可。然而，就
眼下而言，雅虎剥离阿里股份，对阿里股价仍可能存在雪上加霜的风险。
自2014年9月上市后一年之久，阿里股价经历了一场过山车，在去年11月初达到顶峰后
便一直萎靡不振，如今在最低50多美元反弹后再次接近发行价，市值较去年高峰期下跌
1200多亿美元，这令阿里巴巴面临巨大压力。
今年9月21日，阿里巴巴上市一周年之际，马云、阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇
信、日本软银、雅虎等四大股东持有的14亿股票已经解禁，意味着有63%的股票可以自
由抛售。这是阿里巴巴上市以来的第三次解禁，也是阿里上市后最大规模的一次解禁。
解禁期过，日本软银和马云、蔡崇信纷纷表示无抛售股票的计划，而且马云和蔡崇信还
要回购阿里股票，唯独雅虎即便缴纳高额税金也要剥离其持有的15.4%的股份。
鉴于今年已有金融大鳄索罗斯、Paulson&Co、Coatue Management、老虎环球基金、
ThirdPoint等金融机构纷纷减持阿里股票、做空阿里股票带来的股价下跌先例，雅虎的
剥离计划如果成行，短期内可能会给阿里股价再带来新一轮的压力。
马云对此已有所担心，他在10月8日发表5000字长文，向美国投资者详细阐述阿里的未
来战略、平台优势、资本市场乃至竞争对手等外界关心的问题，想给投资者们吃上一颗
定心丸。
如果马云的回应奏效，待到雅虎年底前完成交易之时，阿里股价也许已有所回升。而且
一旦雅虎剥离计划延期，或者免税分拆计划能够达成，雅虎成立的投资公司就相当于一
只重仓阿里、永不减持的基金，哪怕找到接盘者，股东也是通过抛售投资公司套现，阿
里股票不会被出售，这对阿里股价的负面影响也将减少。甚至阿里还可有第三套应对方
案，比如直接收购这家公司，进而将其私有化，减少已发行股票。
但有投行人士指出，正因为雅虎着急出售阿里巴巴的股票，才造成华尔街众多投资机构
故意拖延，不排除他们将刻意打压阿里巴巴股价的可能，以确保这些机构能够以更低的
价格拿到阿里巴巴股票。
如果这一消息属实，未来一段时间，阿里巴巴的股价还有继续下跌的可能。而对于雅虎
而言，只要股价不再继续下跌35%，不超过联邦税的幅度，这笔交易看起来仍然是相当
划算的买卖。
雅虎与阿里巴巴这对相爱相杀、充满恩怨的跨国投资者与被投资者关系，即将画上句号。
雅虎公司在今年9月29日表示，即便是美国国税局不赞成公司免税分拆阿里巴巴集团股
权的交易，公司也会着手继续分拆所持的阿里巴巴集团股权。
雅虎目前持有阿里巴巴集团3.84亿股股票。雅虎此前曾制定分拆计划，拟通过免税交易
，把这部分资产和雅虎小企业部门分拆，组建成为一家独立的投资公司。
受该消息推动，雅虎当日股价盘后一度上涨4%。雅虎股价从美国东部时间9月28日的27.
6美元，上涨到10月9日的32.52美元。
阿里股价也从9月28日的57.39美元上涨了10多美元，在10月9日回升到68.71美元。
在马云创立阿里巴巴集团，尤其是淘宝尚处于摇篮之中时，雅虎10亿美元投资（获得40
%股权）的及时输血，帮助淘宝战胜了强大的对手ebay，令阿里巴巴和淘宝在中国茁壮
成长、发展成今天的电子商业帝国成为可能。
2008年国际金融危机，美国雅虎严重受挫，阿里巴巴的电子商务业务却在中国国内蓬勃
发展，昔日的国外互联网巨头与成长中的中国互联网小矮人，互换了体量，投资阿里巴
巴集团也成为雅虎做过的最正确的巨额投资决定，而其手握的阿里巴巴股份，也成了雅
虎最值钱的资产之一。
然而，此时雅虎要将手中剩下的阿里巴巴股份全部剥离，即便付出巨额税款也在所不惜
，究竟打的什么如意算盘？
90亿美元“分手税”
实际上，在此次全部剥离阿里股份之前，雅虎已或被动或主动地两次减持手中阿里巴巴
股票。
在获得雅虎投资后，马云一直对雅虎占据40%股份耿耿于怀，担心因此丧失对阿里集团
的控制权。2010年10月，因协议条款将生效，雅虎与马云爆发战争，在此过程中，马云
未通过董事会（董事会有雅虎、日本软银代表）的情况下，强行将支付宝从阿里集团中
剥离到国内自己名下的公司。
股权争夺延续两年后，阿里宣布支付63亿美元与8亿美元的优先股回购雅虎手中持有的
50%阿里股份，也就是说雅虎的股份降至20%，但条件是阿里需于2015年前上市。
阿里巴巴2014年9月在美国上市后，雅虎出售了所持有的5%阿里巴巴股票，价值约100亿
美元，这令雅虎获得了当年投资阿里巴巴换来的巨大收益。不过，依据美国法律，美国
公司出售另一家公司股票时，需要缴纳35%以上的联邦税，因此雅虎缴纳了30多亿美元
税款。
目前雅虎还持有阿里巴巴3.84亿股，占阿里总股权15.4%。作为阿里的大股东，雅虎受
限于禁售期，直到2015年9月21日才能抛售剩余股票。不过从2015年1月起，雅虎就动了
要与阿里巴巴“分手”的念头，甚至有了实际行动。
今年1月29日，雅虎公布了一份糟糕的季度财报后，宣布将通过免税手段，将阿里股权
和雅虎小企业部门分拆并组建成为一家独立的投资公司，未来谋求出手后，剥离掉阿里
巴巴的股份。这个免税拆分方案预计将为雅虎的股东节省近160亿美元的税务支出。
雅虎生出这一念头主要来自投资人的压力。阿里巴巴在纽交所上市后，股价一度探至
120美元，市值逼近3000亿美元，雅虎的投资人要求其将之前抛售亚洲资产获得的利润
返还给股东，并释放对阿里巴巴投资的价值。
此前，无论是卡罗尔·巴茨担任CEO时期的雅虎，还是梅耶尔时期的雅虎，两位强硬的
女性职业经理人都没能扭转雅虎江河日下的颓势，而当年投资的阿里巴巴和雅虎日本股
份反而上升成为其最值钱的资产之一。
今年1月时，雅虎的市值为440亿美元，当时其持有的阿里股份价值395亿美元，雅虎日
本的股份价值73亿美元，这意味着市场给雅虎自有业务的估值是负数。
投资者等不及梅耶尔对雅虎的调整效果，有激进者还威胁要发起董事会层面的战争。因
此，梅耶尔决意剥离阿里股份，一方面可以避免股东的掣肘，另一方面，也有了大笔资
金来继续支撑她的频繁收购和人员调整。
不过，梅耶尔最初准备行使的免税分拆计划未能如愿。雅虎曾经向美国国税局申请私信
裁定，以便确认当时这笔价值约230亿美元的交易是否需要缴税，美国国税局拒绝了这
一裁定请求。
如果美国国税局今后否认该交易的免税资格，雅虎股东可能就要因此支付约90亿美元的
税款。美国国税局又在今年9月早些时候称，正针对分拆交易的征税问题制定补充条款
，补充条款并不适用于之前的案例，暗示雅虎的分拆计划或仍可享受免税资格。
不管怎样，雅虎已决意剥离阿里巴巴股份，并且该交易将在今年底完成。遗憾的是，由
于阿里巴巴股价下跌，和最高时相比，雅虎持有的这部分股票价值已大幅缩水，如今按
照阿里最新股价，这笔交易约250亿美元。
分拆风险考量
尽管价值缩水，但分拆股权也解了雅虎和梅耶尔的燃眉之急，结束了雅虎和阿里巴巴多
年来相爱相杀的纠葛，梅耶尔等管理层也不必再费精力于阿里巴巴上，能够专注于雅虎
自身业务的调整。
不过从市值来看，投资公司如果找到“接盘侠”,分拆计划完全实现，雅虎也将成为互
联网小兵，远不如Uber、airbnb等互联网“当红辣子鸡”。在股东面前，梅耶尔也仍要
面对雅虎自身业务转型的挑战。
对于交易的另一方阿里巴巴，从长远来看，马云终于摆脱了雅虎这位的“救命恩人”，
同样不必再在控制权上绞尽脑汁与之斗争。整个事情看起来，就像当年国内一家襁褓之
中的小企业在诞生之初，在有创意缺少资金的情况下，不得不借助、依靠外国资本发展
自己，多年以后，创业者想法设法保住了自己的控制权，也令投资者拿到丰厚收益，两
者互不相欠、各走各路。
从雅虎和阿里10月初的股价回升，能够看出这一分拆得到了资本市场的认可。然而，就
眼下而言，雅虎剥离阿里股份，对阿里股价仍可能存在雪上加霜的风险。
自2014年9月上市后一年之久，阿里股价经历了一场过山车，在去年11月初达到顶峰后
便一直萎靡不振，如今在最低50多美元反弹后再次接近发行价，市值较去年高峰期下跌
1200多亿美元，这令阿里巴巴面临巨大压力。
今年9月21日，阿里巴巴上市一周年之际，马云、阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇
信、日本软银、雅虎等四大股东持有的14亿股票已经解禁，意味着有63%的股票可以自
由抛售。这是阿里巴巴上市以来的第三次解禁，也是阿里上市后最大规模的一次解禁。
解禁期过，日本软银和马云、蔡崇信纷纷表示无抛售股票的计划，而且马云和蔡崇信还
要回购阿里股票，唯独雅虎即便缴纳高额税金也要剥离其持有的15.4%的股份。
鉴于今年已有金融大鳄索罗斯、Paulson&Co、Coatue Management、老虎环球基金、
ThirdPoint等金融机构纷纷减持阿里股票、做空阿里股票带来的股价下跌先例，雅虎的
剥离计划如果成行，短期内可能会给阿里股价再带来新一轮的压力。
马云对此已有所担心，他在10月8日发表5000字长文，向美国投资者详细阐述阿里的未
来战略、平台优势、资本市场乃至竞争对手等外界关心的问题，想给投资者们吃上一颗
定心丸。
如果马云的回应奏效，待到雅虎年底前完成交易之时，阿里股价也许已有所回升。而且
一旦雅虎剥离计划延期，或者免税分拆计划能够达成，雅虎成立的投资公司就相当于一
只重仓阿里、永不减持的基金，哪怕找到接盘者，股东也是通过抛售投资公司套现，阿
里股票不会被出售，这对阿里股价的负面影响也将减少。甚至阿里还可有第三套应对方
案，比如直接收购这家公司，进而将其私有化，减少已发行股票。
但有投行人士指出，正因为雅虎着急出售阿里巴巴的股票，才造成华尔街众多投资机构
故意拖延，不排除他们将刻意打压阿里巴巴股价的可能，以确保这些机构能够以更低的
价格拿到阿里巴巴股票。
如果这一消息属实，未来一段时间，阿里巴巴的股价还有继续下跌的可能。而对于雅虎
而言，只要股价不再继续下跌35%，不超过联邦税的幅度，这笔交易看起来仍然是相当
划算的买卖。
