揭开EB-5项目I-956K中介推广方注册表的神秘面纱

自2022年3月EB-5新法（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022，简称RIA）颁布以来，移民局相继推出了一系列与区域中心项目相关的表格，以适配RIA的各项新规。这些表格包含了I-956区域中心资质申请，I-956G区域中心年报，I-956F区域中心项目预审申请，以及I-956H项目相关人士注册。而在这些“956系”的表格中，唯一犹抱琵琶半遮面，还尚未正式发布的就是I-956K中介推广方注册表了。截止笔者撰写此文时，I-956K尚处于草稿阶段，于2022年9月2日发布在federal register中。虽然尚未正式公布，但中介推广方的注册作为RIA的一个重要规定，I-956K的最终落地不可避免。而一旦I-956K落地，许多相关的EB-5项目推广方都需要及时的进行I-956K递交。因此，笔者希望借本文掀开I-956K表的神秘面纱，也建议EB-5推广方尽早准备，从而能够在I-956K表格落地最快的时间内完成递交，最大程度避免法律风险。

结合以上法律条文（和RIA下其他相关条文），以及移民局公布的I-956K表和I-956K表的填表指南，笔者就以下重要的I-956K表相关问题进行个人的解读：

首先，RIA并没有明确说明该规定是否仅适用于区域中心项目，但基于以下几点原因，笔者比较倾向认为移民局透露出的态度是会将这一表格限制在区域中心项目的框架内。第一，其他的“956”系表格都是适用区域中心的表格，那么我们暂时没有理由认为956K会是例外；第二，RIA下新推出的直投I-526表格对和I-956K很相似的I-956H完全没有提及，那么也就意味着移民局认为956系的表格似乎没有在直投语境下的上交渠道。第三，RIA也将多人集资直投项目强制纳入区域中心项目的体系，这也就变相增加了I-956K的适用范围，而单人的直投模式显然在I-956K背后的监管目的之外。因此，除非移民局明确I-956K适用于直投项目，按照现行理解，直投项目的推广方不递交I-956K表的风险是很小的。

而如果推广方参与的是EB-5区域中心项目的推广，那么无论其代表的是区域中心，NCE，还是关联JCE，都需要递交I-956K。按照表格和填表指南的解读，这既包含了所谓直接推广方，也包括其雇佣的员工，以及和相关公司有推广协议的次级推广方。比较有意思的是，移民代理公司作为常见的第三方推广方，被RIA单独列出，也需要在I-956K表格中单独确认，可见RIA要求移民代理公司进行注册的决心。

当然，RIA将“非关联JCE”从以上公司性质中排除，也就意味着非关联JCE的推广方是不需要注册的。在EB-5语境下，JCE只要和区域中心，NCE，以及NCE管理公司有任何控制和股权的交集都被看做是”关联JCE”，因此非关联JCE可能在实践中仅适用于部分债券项目的JCE。这也应该是I-956K和I-956H都剔除了非关联JCE的原因。当然，由于这类型的非关联JCE是EB-5项目的借款方，因此如果需要通过非关联JCE进行项目推广，可能导致非关联JCE本身也会成为EB-5项目的直接或第三方推广方。这一问题在证券法和移民法下是否有完美的解决方式，我们拭目以待。

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递交I-956K表的主体，既包括推广公司（或者个人推广人），也包括推广公司的雇员。对于推广公司，I-956K表格要求提交公司的名字，类型，注册时间和地点，以及相关税号（无论在美国还是其他国家）的信息，同时也要求提供公司注册文件。对于推广个人，I-956K表格要求提供个人的名字，生日，国籍，护照号，美国绿卡信息，以及所有护照的复印件。

在公司这一块，移民局要求提供所在国税号是比较刺眼的规定。虽然在公司文件上只需要提交注册文件，但是这个税号在实践过程中会如何被移民局使用，是一个值得关注的话题。同时，推广公司的次级推广方似乎也被列入了被要求递交I-956K的主体范畴。

而在个人这一块，I-956K表又进一步列出了可能需要递交I-956K表的个人，其中既包括推广公司的高管，经理，员工，代理人，也包含合同工和“其他”关系的个人。在实践中，对于规模较大的移民公司，在公司递交I-956K的基础上，到底有多少员工需要同时以个人为主体递交I-956K，也是一个需要和律师仔细探讨的问题。

可以看出，I-956K在递交主体上触手伸的非常长，那么实践中它会不会被移民局严格执行呢？笔者认为答案是肯定的。这一点也可以在已经公布并被广泛使用的I-956H区域中心项目相关人士注册上得到验证。由于一些I-956H表格已经随着2022年夏天递交的I-956表格得到了审理，我们可以看到移民局无论在电话会议中，还是发出的一些I-956补件通知里，都表达了对I-956H的递交主体范围严格审查的倾向。

I-956K要求推广方在进行项目推广之前递交I-956K。可是由于移民局本身的延迟，I-956K至今尚未正式发布。那么，这是否意味这推广方在I-956K正式发布前可以继续推广，只要确保表格发布后尽快递交，还是项目方在递交I-956K前不能推广？笔者认为两种解读都有一定的道理。很遗憾，这个问题没有在Bhering区域中心诉讼的和解条款中进行澄清，导致当下I-956K在递交时间节点上存在不可避免的风险。如果推广方已经在进行推广活动，可能需要I-956K律师在递交时做出相应的解释以最大程度减少风险。

I-956K要求递交主体披露所有与区域中心，NCE，关联JCE的合同。显然，这一合同的内容应该与区域中心递交的I-956F预审申请中的披露一致。因此，推广方也需要和区域中心配合，确保递交文件的一致性。

和I-956以及I-956F这些表格不同，I-956K仅仅是注册，而不是需要批准的申请。这也就意味着只要递交I-956K，就在纸面上满足了RIA的规定。但是，移民局特别指出，他们可能要求推广方前来面试，以及进行纸模采集。从现行解释来看，如果需要面试，应该是在美国的移民局办公室，而纸模采集可以由海外的美国使领馆操作。同时，移民局也会就推广方提供的信息进行背景调查和安全调查，使用开源信息（比如谷歌搜索，公司注册信息网站）调查，以及进行包括上门调查在内的其他方式进行调查。而如果出现违规，推广方可能丧失参与区域中心项目的资格，同时也可能带来伪证等形式责任。笔者认为，如果出现严重的问题，也可能会影响到项目的I-956F批准，和该项目的投资人的I-526E申请。

由于I-956K表格尚处于草稿阶段，最终公布的版本可能会和本文有所冲突。但无论如何，我们可以看出，I-956K并没有看上去这么简单，中介推广方需要在很多问题上做出重要的法律决策，以及衡量相应法律风险。