10.04.2023

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导读：东方材料相关负责人对第一财经记者表示，正在（与各方）积极沟通中。

作者 | 第一财经 李娜

4月10日，新东方新材料股份有限公司（东方材料，603110）开盘“一”字跌停，报40.02元/股，市值为80.53亿元。截至发稿时跌停板上仍有大量卖单。

消息层面上，东方材料在前一天下午发布了一则关于收购标的资产股权的公告，拟定增募资不超20亿元，用于向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH 51%股权(交易对价21.22亿元)。该公司剩余49%股权由华为持有。

但该公告发布不到四小时，华为罕见在官网发布了一则措辞严厉的声明，表示没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。（→此前报道）

今日午间，东方材料相关工作人员对第一财经记者表示，正在积极与华为沟通中，后续以相关的公告为准。

“跨界”收购为哪般？

4月9日晚间，东方材料发布公告称，公司拟向诺基亚收购TD TECH 51%的股权，交易对价为21.216亿元人民币。东方材料计划募资不超20亿元，募资资金净额将全部用于“收购TD TECH 51%股权”项目。

TD TECH全称为TD TECH HOLDING LIMITED，是诺基亚和华为共同运营的通信公司。从股权结构看，诺基亚占51%股权，华为占49%股权。而TD TECH和华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。

东方材料全称为新东方新材料股份有限公司，创始于1983年，2017在上交所上市。根据东方材料公告，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。

从经营能力来看，2022年三季报显示，东方材料营收增长2.71%至1.09亿元，归母净利润下降38.19%至554.7万元。去年前三季度，归母净利润1533万元，同比下降74.57%。

今年1月，东方材料发布2022年年度业绩预告，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1575.10万元—2075.10万元，同比减少62.74%到71.72%。对于业绩预减的主要原因，东方材料表示，主要是受非经营性损益的影响。

对于此次收购，东方材料公告称，收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。公司在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。

值得注意的是，对于此次收购案，东方材料三名独立董事中，独立董事李若山选择了弃权。他总结了四点原因：首先是战略协同问题，TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其次是此次收购不仅程序复杂，且金额较大，并购所需资金高达21.216亿，在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

第三点是收购标的公司的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然会影响到上市公司的资产结构。

第四点是在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

华为发声背后

根据公告内容，东方材料已与诺基亚就收购TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，但从华为发布的声明来看，目前这一收购案存在较大变数。

华为表示，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

在华为内部人士看来，即便是收购案最后落地，华为或许也会通过一定手段与东方材料“撇清关系”，甚至售出TD TECH的股份。

公开资料显示，TD TECH公司注册于香港，成立于2003年，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，董事中的徐直军、何海鹏、闫力大等人均为华为高管，其中，徐直军还是华为轮值董事长之一。同时，TD TECH为控股型公司，全资子公司鼎桥通信技术有限公司、全资孙公司成都鼎桥为业务主要经营主体。

此外，鼎桥手机曾在去年5月开启TD Tech M40预售，该产品外观因与华为Mate 40相似而被外界关注。

这层关系意味着，TD TECH一旦成为上市公司子公司，其与华为之间的关系链条或被放大。与之而来可能发生的炒作行为是华为内部不可触碰的“红线”。

此外，华为在声明中提到，购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。

公开资料显示，在主营业务上，东方材料过去几年主要为油墨和胶粘剂生产，与通信业务关联性不大。

东方材料相关负责人对第一财经记者表示，正在（与各方）积极沟通中。

在风险提示中，东方材料公告称，TD TECH公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对该公司业务发展产生不利影响。

此外，未审财务报表显示，2021年及2022年，TD TECH的营业收入分别为 52.06 亿港元及 86.22亿港元，净利润分别为 5297.32万港元及-1.57亿港元。2022 年，在营业收入大幅增加的背景下，TD TECH公司净利润为负。若TD TECH公司业务发展情况不及预期，或该公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致TD TECH业绩持续下滑或亏损的风险。

更为重要的是，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

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