最新！IPO主板问询回复，仅8题

2023-04-20 12:04

文/梧桐兄弟

2023年3月2日，湖北平安电工科技股份公司（“平安电工”）申报深交所主板IPO，近期更新了第一轮审核问询函的回复。

平安电工专业从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为66,996.75万元、87,657.65万元和84,209.57万元，净利润分别为8,601.55万元、12,205.97万元和13,201.10万元。

平安电工选择适用《股票上市规则》上市标准一，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1. 5亿元，最近一年净利润不低于6 000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

2020 年11月左右，公司发行股份购买平安材料 100.00%股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母82.05%股权。该收购属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组，被收购三家公司前一年度的资产总额、营业收入和利润总额的合计数均超过公司相应项目的100.00%。发行人于 2020年11月完成上述重组，截至最新招股说明书签署日，发行人已完整运行一个会计年度。

此外，平安材料曾持有平安房地产100%股份，平安房地产主要经营房地产开发业务，被交易所关注。

2023年3月21日，公司收到第1轮审核问询函。4月18日，公司披露了最新的问询回复，系主板注册制以来第二家披露问询函回复的公司。

第1轮审核问询函仅8个问题，具体如下：

问题1、关于行业与业务申报材料显示：

（1）发行人主要从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。报告期各期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为10,058.69万元、5,255.62万元、12,205.97 万元和6,842.37万元。

（2）我国云母制品行业市场竞争较为激烈，市场化程度较高，目前国内云母绝缘材料绝大多数厂商规模较小。2021年11月，发行人入选工信部、中国工业经济联合会第六批制造业单项冠军示范企业名单，是我国云母绝缘材料行业中具有领先产业规模的企业之一。

请发行人：

（1）结合云母绝缘材料、玻纤行业竞争格局及主要竞争对手情况，单项冠军示范企业的企业定位、评审标准和认定机制，发行人及主要产品市场排名、占有率情况，发行人收入利润资产规模与同行业可比公司对比情况等，进一步说明发行人的行业地位。

（2）结合发行人 2020 年净利润波动情况，说明相关业绩波动与行业趋势是否相符，公司经营业绩是否稳定。

请保荐人发表明确意见。

主要回复：

2019 年至 2022 年，公司与同行业可比公司收入、利润、资产规模情况如下表所示：

总体来看，2019 年至 2022 年，公司营业收入规模在 6.6-8.7 亿元区间，净利润规模在 0.8-1.3 亿元区间，与坤彩科技相近，高于巨峰股份与博菲电气，低于东材科技。2019 年至 2022 年，公司总资产规模在 9.4-12.6 亿元区间，与巨峰股份相近，高于博菲电气，低于坤彩科技与东材科技。因此，公司营业收入、净利润及总资产处于可比公司中上游位置。

问题2、关于一致行动协议

申报材料显示：

（1）2020 年12月24日，潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳共同签署《一致行动协议》。李新辉系潘协保外甥，作为一致行动人与前述六位实际控制人另行签署了《一致行动协议》。

（2）《一致行动协议》约定除非各方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

请发行人：

（1）说明签署《一致行动协议》的背景、原因，此前未签署一致行动协议情况下认定共同控制的依据是否充分。

（2）说明《一致行动协议》的主要合同条款，一致行动关系是否附有条件、是否可撤销，协议是否存在有效期，发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题3、关于资产重组

申报材料显示：

（1）云奇云母于 1997 年设立，并于 2002 年、 2004 年分别进行了股权变更。2020 年 11 月，发行人子公司云水云母以现金方式购买云奇云母主要资产。

（2）云奇云母主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售，报告期内云奇云母向平安材料采购原材料生产云母纸，生产出的云母纸一部分由云奇云母直接销售给其境内客户；另一部分销售给平安材料，再由平安材料出口销售给境外客户。

（3）为了剥离与主营业务无关的资产 2020年6月，平安材料将其持有的平安房地产100.00% 股权转让给振远实业。

请发行人：

（1）结合潘协保、邓炳南等人的职业经历，说明云奇云母股东及实际控制人变动情况，涉及集体资产投入、变更、退出程序的具体情况及合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）说明在潘协保、邓炳南等股东实际控制云奇云母的背景下，仍与家庭成员投资设立平安材料和平安实业、向云奇云母购买云水云母的原因；说明发行人及平安材料、平安实业、云水云母等公司的业务发展过程中，是否存在生产技术和工艺、研发人员、生产设备、主要客户和供应商等来自云奇云母的情形，是否存在侵害集体企业合法权益的情形。

（3）说明云奇云母注销后，是否存在资产、技术、债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。

（4）说明剥离平安房地产相关股权、资产转让法律手续是否已办理完毕是否已办理工商登记，是否收到全部或部分交易价款，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明剥离平安房地产对发行人报告期内主要财务数据的影响及会计及税务处理，剥离后发行人是否对相关债务提供担保，是否存在平安房地产替发行人承担成本费用的情形。

主要回复：

1、云奇云母设立时，集体资产范围包括：①云溪乡经委以房屋设备评估作价实缴的 50.00 万元注册资本；②通城县云母制品厂认缴的 50.00 万元注册资本。通城县云母制品厂工会委员会实缴 50.00 万元注册资本系由潘协保、邓炳南等云奇云母员工实际出资，不涉及集体资产。

2、2023 年 3 月，通城县关刀镇人民政府出具说明，确认云奇云母自设立时起至 2004 年通城县关刀镇人民政府退出之日止，历次股权转让定价公允，具有合理性，未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。

2020 年 12 月，通城县人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历史沿革问题的说明》确认：（1）通城县云母制品厂改组为云奇云母履行了相关审批程序，符合相关法律法规及政策。该次改组不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（2）云奇云母自设立以来，历次股权变更均履行了相关程序，历次股权变更行为符合法律法规及政策规定，不存在侵占或损害集体资产的情形，不存在产权纠纷，不存在集体资产流失的情形。（3）截至说明出具之日，云奇云母已无集体股权。

2022 年 6 月，咸宁市人民政府出具《关于通城县云奇云母制品有限公司历史沿革情况的说明》，确认：通城县云母制品厂改制过程和云奇云母的设立及其历史沿革已经咸宁市国有资产监督管理委员会、通城县人民政府和通城县国有资产监督管理局确认，不存在产权纠纷，不存在侵占或损害集体资产或国有资产的情形，不存在集体资产或国有资产流失的情形，未受到相关监管部门行政处罚。确认通城县云奇云母制品有限公司已无集体股权。

此外，经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，云奇云母及相关股东不存在与上述股权变动事项相关的诉讼情况。

3、2004年云奇云母的集体资产全部退出前，潘协保等人设立了平安材料，平安股份、平安实业及云水云母等公司均未成立。平安材料与云奇云母的主要产品、所需生产技术和工艺、研发人员存在较大差异，对接的主要客户、供应商不存在重叠。具体情况如下：

4、2020 年 6 月 15 日，为剥离与主营业务无关的资产，平安材料作出股东决议，将其持有的平安房地产 100.00%股权以1,000.00万元转让给振远实业。同日，平安材料与振远实业就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2022 年 3 月、4 月，天健会计师、宇威国际资产评估（深圳）有限公司对于平安房地产进行了审计、评估，确认截至 2020 年 6 月 30 日，平安房地产 100.00%股权评估值为 3,450.00 万元。

2022 年 4 月 28 日，平安材料、振远实业、平安股份签署《补偿款协议》，约定基于平安房地产的评估结果，振远实业直接向平安股份支付补偿款 2,450.00万元。

2020年6月，平安材料出售了平安房地产100.00%股权，平安房地产自出售日起不再纳入公司合并报表范围内。2019年至2020年6月，平安房地产的主要财务数据如下：

2019年，平安房地产投资开发的滨江苑二期项目的两栋高层楼房处于建设期间且通过预售模式已基本实现销售，至2020年下半年陆续交房后确认收入、结转成本，因此，平安房地产截至2019年末的存货、预收款项及货币资金项目金额较大。

问题4、关于关联方与关联方资金拆借

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人的关联人注销了 PAMICA GROUP LIMITED 、深圳市帕米克贸易有限公司、通城县有平包装店等六家关联方。

（2）发行人历史沿革中，存在关联方资金拆借的情形。

请发行人：

（1）说明注销关联方的基本情况、注销原因、存续期间是否存在违法违规行为；已注销关联方是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；注销前相关关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，注销后资产、人员、债务的处置或安置情况，是否存在纠纷。

（2）说明与关联方资金拆借利率的确定方式及公允性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题5、关于营业收入

申报材料显示：

（1）2021年度，发行人玻纤布销售收入为 15,756.00 万元，同比增长101.73%；玻纤布销售价格同比上升66.18%。2022年1-6月，发行人玻纤布销售收入为5,264.35万元，玻纤布销售价格同比下降23.72%。

（2）2021年度，发行人新能源绝缘材料销售收入为 4,350.22万元，同比增长 281.54%。2022 年1-6月，发行人新能源绝缘材料销售收入为3,239.25万元。

请发行人：

（1）量化说明 2021 年度玻纤布和新能源绝缘材料销售收入大幅增长的原因及合理性；说明玻纤布销售价格变动情况是否与市场价格存在重大差异；结合市场供需、客户稳定性、市场价格、在手订单等，说明玻纤布和新能源绝缘材料销售增长是否可持续。

（2）量化分析说明报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅远高于主营业务收入增幅的原因；结合销售区域、产品结构、收入规模、定价方式、销售价格等，量化说明报告期内公司营业收入、净利润变动情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

（3）说明平安电工新材料科技园的建设情况、生产线情况和产能利用率说明报告期内新能源绝缘材料产线、产能变动情况。

问题6 、关于成本与采购

申报材料显示：

（1）发行人云母原料主要为境外采购。报告期内，发行人境外采购云母的金额分别为 4,461.26万元、 4,848.73万元、 7,583.03万元和 1,504.75万元。

（2）报告期内，发行人 2020 年度云母绝缘材料主营业务收入同比下降2.00%2.00%，主营业务成本同比增长 12.83% 。

请发行人：

（1）结合人工合成云母的发展情况、天然云母供应情况、国际贸易环境等说明公司云母原材料采购是否稳定，是否存在对境外供应商的依赖，是否存在采购受限的风险。

（2）分细分产品量化说明2020年度云母绝缘材料产品主营业务收入与主营业务成本变动趋势差异较大的原因及合理性。

（3）说明报告期内云母绝缘材料产品的直接材料构成中，玻纤原纱、化工原材料、外购玻纤布的金额及占比变动较大的原因。

请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。

问题7、关于销售代理模式

申报材料显示，发行人存在销售代理模式，并将终端客户销售价格与销售代理约定的结算价格的差额作为佣金支付。

请发行人：

（1）说明采取销售代理方式的原因，是否符合行业惯例；说明销售代理的主要产品、结算方式、佣金政策、信用政策和终端客户情况，是否实现最终销售。

（2）说明销售代理商的基本情况，是否与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等存在关联关系，是否存在利益输送情形。

请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关内容发表明确意见。

问题8 、关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《监管规则适用指引发行类第5号》中资金流水核查的要求说明：

（1）对发行人实际控制人、主要关联人、董事、监事、高管、关键岗位人员等个人账户是否与发行人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联方的存在大额频繁资金往来。

（2）针对境外相关主体资金流水核查及受限情况，是否采取相关替代措施。

（3）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

请保荐人、申报会计师对发行人资金流水核查情况出具专项报告。

主要关注点：

报告期内，平安房地产因融资渠道单一，为补充营运资金，向发行人实际控制人、主要关联人、董事、高管拆入资金。为了剥离与主营业务无关的资产，2020年 6 月，平安材料将其持有的平安房地产 100.00%股权转让给振远实业，剥离之前，上述自然人个人账户与平安房地产的大额资金往来已经包括在与发行人的资金往来范围内，剥离之后上述自然人个人账户与平安房地产之间的资金大额资金往来具体情况如下：

平安房地产是否存在大额负债或者是否存在资金链断裂的风险值得关注，是否有潜在债务风险导致实控人担负大额债务？

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来源: qq

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