上交所回应！

中国基金报记者 卢鸰                  

A股近13年来最大规模IPO，已经从科创板申请撤回，并拟转申报沪市主板。

5月18日，上交所网站显示，先正达科创板IPO审核状态变更为“终止”。

当天下午，上交所相关负责人在答记者问时称，已收到先正达集团提交的撤回在科创板首发上市的申请，并已按照规则完成相关流程；关注到企业表示将转申报沪市主板的相关信息，充分尊重企业对上市板块的自主选择，支持大型农业科技企业上市；先正达集团提交沪市主板上市申请后，将基于前期审核工作，推进相关工作平稳有序进行。         

将转申报沪市主板IPO

5月18日，上交所网站显示，先正达集团股份有限公司科创板IPO审核状态变更为“终止”。

对于“今天先正达集团决定撤回在科创板的首发上市申请，并表示将申报沪市主板”的问题，上交所相关负责人下午回应称，“我们已收到先正达集团提交的撤回在科创板首发上市的申请，并已按照规则完成相关流程。我们关注到企业表示将转申报沪市主板的相关信息。全面实行注册制以来，多层次资本市场体系进一步健全，板块定位更加清晰。我们充分尊重企业对上市板块的自主选择，支持大型农业科技企业上市。先正达集团提交沪市主板上市申请后，我们将基于前期审核工作，推进相关工作平稳有序进行。”

根据此前披露的信息，先正达此次在科创板拟募资650亿元，是A股近13年来最大规模IPO。

历史上，A股IPO募资超过600亿元的仅3家，分别是农业银行（685亿元）、中国石油（668亿元）、中国神华（666亿元）；募资额分别为685.29亿元、668亿元、665.82亿元，其上市时间分别为2010年7月15日、2007年11月5日、2007年10月9日。

3月29日是先正达的科创板IPO申请上会日。但在3月28日傍晚，上交所官网公告称，原定于3月29日召开2023年第20次审议会议，审议先正达发行上市申请，鉴于出现本所规定的取消会议情形，按照相关程序决定取消本次审议会议。

按照当时上交所的原定计划，3月29日有两家公司的科创板IPO审议会议，另一家公司威迈斯新能源并没有取消上会。                  

受理“神速” 

先正达集团成立于2020年6月，由瑞士先正达、安道麦及中国中化集团有限公司（中化集团）、中国化工集团有限公司（中国化工）农业业务组成。

根据招股说明书，2021年公司在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三、在数字农业领域处于领先地位；在中国植保行业排名第一、种子行业排名第一、作物营养行业排名第一，是中国现代农业服务行业的领导者。

招股书显示，2020年至2022年，先正达的营业收入分别为1587.79亿元、1817.51亿元、2248.45亿元，归母净利润分别为45.39亿元、42.84亿元、78.64亿元。

2021年5月13日，中金公司、中银证券和中信证券分别与先正达集团签署上市辅导协议，开始对其进行上市辅导。

2021年6月21日，上海证监局披露了先正达集团的辅导备案基本情况表。

2021年6月30日，上交所受理了先正达的科创板IPO申请。

从签署辅导协议到受理，先正达仅用了49天，可谓“神速”。

截至2022年3月底，先正达已先后完成三轮问询，问题主要聚焦募集资金运用、全球业务整合协同、同业竞争、商誉、偿还长期债务等方面。但完成问询后的先正达并未直接步入上会阶段，反而开始了长达近1年的等待。

从2022年3月至今，先正达先后更新了2021年年报、2022年半年报、2022年年报的财务数据。今年3月22日，先正达接到上会通知，但最终却申请撤回了在科创板的IPO申请。                           

巨额商誉或藏隐患

从上会稿披露的信息来看，先正达的商誉账面价值惊人。

数据显示，2020年末、2021年末和2022年末，其商誉账面价值分别为1664.13亿元、1632.06亿元及1781.59亿元。

与此同时，公司归属于母公司股东权益合计的金额分别为1899.27亿元、1861.73亿元及2139.97亿元，公司扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计金额仅为235.14亿元、229.67亿元和358.38亿元。

对于先正达的商誉问题，上交所在问询函中多次提及，如要求先正达就可能面临的商誉减值风险，对公司财务状况的进一步影响进行风险提示。

对此，先正达回复称，尽管报告期内公司未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，公司可能面临商誉减值的风险，建议投资者充分关注商誉减值的风险。

中国商业经济学会副会长宋向清指出，商誉是企业和品牌的正资产，也是企业最脆弱的正资产；随着企业发展，商誉会不断累积升值，但一件“丑闻”或“重大变故”就可能让商誉瞬间缩水。所以，企业爱惜商誉要像爱惜自己的眼睛一样，十分用心。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，对企业运营来说，商誉较高将会推高企业净资本回报率的压力，每年的商誉摊销或计提，也会直接影响企业业绩，从而加大企业经营难度。本次IPO先正达拟募资650亿，其中208亿元用于全球并购项目，195亿元用于偿还长期债务。一般来说，由于并购中的溢价部分通常计入商誉溢价，并购将增加商誉进而对企业造成经营风险。