IPO审3过2

文/启明鑫

本周IPO共审核3家公司，2家获通过。深交所主板审核1家获通过，北交所审核1家获通过，1家暂缓审议。

誉帆科技主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务。公司业务涉足排水管网维护全产业链，包括咨询、诊断、治理、养护和设备制造等领域，主要服务对象为政府相关部门和事业单位及国有企业。朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人合计持有公司47.2886%的股份。报告期内，公司营业收入分别为45,788.37万元、50,015.76万元、51,301.31万元、26,466.48万元。

西磁科技是一家综合性的磁性应用产品专业制造商，专业从事磁力过滤设备和各种磁性应用组件的研发、设计、生产和销售。吴望蕤为公司的控股股东，持有公司46.44%的股份。公司实际控制人为吴望蕤、童芝萍，二者为夫妻关系，直接及间接可支配的公司表决权比例为76.38%，系公司实际控制人。主要增长来自磁力过滤设备，主要应用于电池材料行业和半导体材料行业。直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函。2021年西磁科技劳务派遣用工比为11.86%。前五大客户收入占比不断下降，客户集中度不断下降。报告期内，公司营业收入分别为78,274,189.05元、119,272,491.43元、168,813,650.80元、105,865,504.76元。

金则利是一家主要从事耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金等特种合金产品的研发、生产、销售的高新技术企业。公司第一大股东长林工贸持有公司11,386,082股，持股比例为46.29%，为公司的控股股东。钟长林与钟晟华父女二人为公司的共同实际控制人，钟长林与钟晟华父女二人能够直接和间接支配公司合计49.27%的股份表决权。预计2023年净利润下滑。2023年上半年耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢的营收仅占2022年全年的40.27%、21.81%。金则利员工41岁以上人员占比56.92%，核心技术人员中3名60岁以上。报告期内，金则利及子公司存在财务及内控不规范的情况。报告期内，公司营业收入分别为169,323,745.83元、233,070,648.86元、273,652,952.00元、112,823,617.34元。

一、上海誉帆环境科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务。公司业务涉足排水管网维护全产业链，包括咨询、诊断、治理、养护和设备制造等领域，主要服务对象为政府相关部门和事业单位及国有企业。

公司前身成立于2012年12月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本80,172,416股，发行人共有5家子公司，无参股公司。截至2023年6月末，员工总计1,113人。

（二）控股股东、实际控制人

朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人合计直接持有公司44.3522%的股份，通过景宁誉帆共同持有公司2.4976%股份，通过丽水誉风共同持有公司0.4389%股份，合计持有公司47.2886%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为45,788.37万元、50,015.76万元、51,301.31万元、26,466.48万元，实现净利润分别为7,383.64万元、7,383.64万元、7,882.54万元、2,632.83万元。

（四）发审会议询问的主要问题

毛利率问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人检测及专项调查类业务毛利率分别为49.63%、57.21%、50.85%、41.61%，养护类业务毛利率分别为37.45%、50.71%、38.71%、32.17%。发行人综合毛利率分别为47.48%、52.69%、48.26%、42.54%，同行业可比公司综合毛利率均值分别为39.41%、38.55%、37.06%、39.85%，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。

请发行人：（1）结合成本结构、采购价格等，说明报告期内上述细分业务毛利率波动的原因及合理性；（2）结合发行人行业地位、技术特征等，说明发行人综合毛利率高于同行业可比公司均值且变动趋势不一致的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

二、宁波西磁科技发展股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家综合性的磁性应用产品专业制造商，专业从事磁力过滤设备和各种磁性应用组件的研发、设计、生产和销售。公司主营产品为磁力过滤设备、磁选棒和吸重产品等，广泛应用于电子材料、化工、食品和医药等行业，适用于清理流体、浆料、粉体、颗粒、细片等物料中的铁磁性杂质以提升物料品质。

公司前身成立于2003年8月，2015年11月整体变更为股份公司，发行前总股本5,309.00万股，发行人共有2家子公司，无参股公司。截至2023年6月末，员工总计191人。

（二）控股股东、实际控制人

吴望蕤直接持有公司39.84%股份，并通过亨升投资间接持有公司6.60%股份，合计持有公司46.44%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为吴望蕤、童芝萍，吴望蕤、童芝萍系夫妻关系。吴望蕤直接持有公司39.84%股份，通过持有亨升投资70.10%份额并担任其执行事务合伙人间接控制公司9.42%的表决权，合计控制公司49.26%表决权；童芝萍直接持有公司27.12%股份，二人直接及间接可支配的公司表决权比例为76.38%，系公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为78,274,189.05元、119,272,491.43元、168,813,650.80元、105,865,504.76元，实现净利润分别为9,823,081.47元、19,338,061.23元、31,593,000.91元、28,596,595.61元。

（四）主要关注点

一、主要增长来自磁力过滤设备，主要应用于电池材料行业和半导体材料行业

2021年发行人主营业务收入较2020年增长4,123.43万元，同比增长53.54%；2022年主营业务收入较上年增长4,939.55万元，同比增长41.77%，主要系电子材料行业的快速发展带动磁力过滤设备的增长所致。

2020-2023年1-6月，公司磁力过滤设备的销售收入分别为3,052.23万元、5,712.41万元、9,820.09万元、7,194.31万元，占主营业务收入的比例分别为39.63%、48.31%、58.57%和68.54%。

申报材料显示，发行人磁力过滤设备主要应用于电池材料行业和半导体材料行业，磁力过滤设备的更换周期为5-10年。2022年我国新能源汽车产量为704.04万辆，销量为687.23万辆，较2021年产量及销量增幅分别为99.30%和95.95%。截至2023年8月31日，发行人2023年磁力过滤设备新增订单金额约8,160.23万元，在手未执行订单金额约5,528.30万元。

申报材料显示，公司报告期内磁选棒收入占各期主营业务收入的比例分别为35.20%、31.51%和25.30%，主要应用于金属矿、非金属矿、选煤厂、建材、冶金、化工等行业。截至2023年8月31日，发行人磁选棒新增订单金额（含税）2,751.24万元，在手未执行订单金额（含税）为538.49万元，预计将于今年持续转换为收入。

2020-2022年发行人主营业务收入分别为0.77亿元、1.18亿元和1.68亿元，由此计算出报告期内发行人主要产品在全球磁力应用设备行业的市场占有率分别为1.00%、1.46%和1.96%。

二、直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函

根据问询回复，①报告期内不存在专门销售发行人产品贸易商的情况。②对于直销客户与贸易商终端客户重合的情况，中介机构共获取了14家直销客户的确认函，均确认未从任何第三方购买西磁科技产品，该等直销客户收入金额占直销客户主营业务收入的比例分别为36.15%、32.40%和25.46%，考虑核查范围受限，发行人不排除存在直销客户与贸易商终端客户重合的情形。

请保荐机构及会计师：①补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况，并说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形。②补充说明针对是否存在专门销售发行人产品贸易商的核查工作，相关核查工作能否支撑不存在专门销售发行人产品贸易商的结论。③补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性，并结合通过贸易商销售产品的具体情况说明直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，是否存在对贸易商销售影响直销收入的风险。

【回复】：

（一）补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况，并说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形

1、补充说明对贸易商采取穿行测试、访谈或确认函的具体情况

报告期内，公司贸易商销售金额分别为2,056.54万元、2,164.21万元、2,268.44万元和1,352.32万元，占各期销售总额比例为26.70%、18.30%、13.53%和12.88%，占比较小且比例逐年下降。

（1）穿行测试具体情况

保荐机构、申报会计师针对报告期各期贸易商销售收入，检查主要贸易商的销售合同、发票、发货记录、验收单或报关提单和汇款单据等，确认贸易商销售收入的真实性和准确性。报告期内，该核查程序得出核查比例如下：

保荐机构、申报会计师针对首轮申报阶段发行人贸易商销售循环穿行测试比例较低的情况，对贸易商销售循环执行补充穿行测试/细节测试程序。截至本回复出具日，2020年至2023年1-6月已执行贸易商销售穿行测试/细节测试比例分别为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%。

（2）访谈或确认函具体情况

2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行实地/视频走访，核查贸易商客户主要经营地区、是否仅向发行人采购、同类产品向发行人采购占比、发行人是否向其设定销售目标和是否委托第三方或接受第三方委托采购等。该核查程序得出核查比例如下：

2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行补充实地/视频访谈及发送确认函，核查贸易商终端客户是否与发行人客户重合等情况。该核查程序得出核查比例如下：

2、说明穿行测试比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形

（1）说明穿行测试比例较低的原因及合理性

首次申报阶段，保荐机构、申报会计师对贸易商执行穿行测试比例分别为14.82%、15.07%和13.09%，该比例较低的主要原因系：1）保荐机构、申报会计师执行发行人销售循环穿行测试时整体抽取样本比例分别为33.49%、31.00%和32.64%，所抽样本覆盖发行人前二十大客户，其中贸易商客户数量占比较少。2020年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为3.91%和29.58%；2021年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为2.74%和28.26%；2022年执行的穿行测试中，其中贸易商、直销客户占整体收入的比例分别为1.76%和30.88%；2）发行人贸易商客户销售模式为买断式销售，销售模式实质与直销客户无差别，故执行销售循环穿行测试时未对贸易商客户及直销客户进行区分。

保荐机构、申报会计师针对发行人贸易商销售循环穿行测试比例较低的情况，对贸易商销售循环执行补充穿行测试/细节测试程序。截至本回复出具日，2020年至2023年1-6月已执行贸易商销售穿行测试/细节测试比例分别为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%。

（2）相关核查程序执行的有效性，能否充分证实相关产品已完成最终销售，是否存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形

保荐机构、申报会计师主要通过对发行人贸易商销售执行穿行测试/细节测试及对主要贸易商进行实地/现场走访核查相关产品是否已完成最终销售。

截至本回复出具日，保荐机构、申报会计师对报告期内发行人贸易商销售执行穿行测试/细节测试比例为38.73%、45.34%、49.34%和42.91%，抽取样本覆盖各期前十大贸易商客户。针对交易样本，保荐机构、申报会计师获取相应销售合同、出库通知单、运输单/装箱单、签收单/报关单、销售发票、银行回款单/相应票据、收入确认凭证及回款凭证等，核查相关单据真实性、准确性和销售循环完整性。经核查，所抽取的销售样本均已回款且贸易商销售期后不存在退货情况，故该核查程序具备有效性。

2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对主要贸易商客户进行实地/视频走访、并通过问卷形式核查贸易商客户产品是否实现最终销售。针对问卷中“公司向西磁科技采购的产品是否实现最终销售”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“是”。贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。该次接受访谈的贸易商客户占各期贸易商销售金额的比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%。

2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对部分贸易商客户进行补充走访，并通过问卷形式核查发行人与贸易商客户的销售模式。针对“西磁科技与贵公司的销售方式是代理销售还是买断式销售”一题，受访的贸易商客户均表示与发行人的销售方式为买断式销售，即贸易商客户根据需求向发行人发出采购订单，发行人在收取货款后进行发货，客户通过签收确认收货，货物控制权转移公司即确认收入，相关产品实现最终销售。针对问卷中“公司向西磁科技采购的产品是否实现最终销售”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“是”。该次接受访谈的贸易商客户占各期贸易商销售金额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。

两次实地/视频访谈的贸易商客户报告期各期销售金额占贸易商销售总金额比例为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%，该部分客户均确认向发行人采购的产品实现了最终销售。

综上，保荐机构、申报会计师通过执行穿行测试、实地/视频访谈的方式核查相关产品是否已完成最终销售，且该核查程序已覆盖发行人主要贸易商，不存在交易金额较大的贸易商未配合核查的情形，该核查程序具备有效性。

（二）补充说明针对是否存在专门销售发行人产品贸易商的核查工作，相关核查工作能否支撑不存在专门销售发行人产品贸易商的结论

2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对境内主要贸易商客户进行实地走访，对境外主要贸易商客户进行视频访谈，并通过问卷形式核查发行人是否为贸易商客户的唯一供应商。针对问卷中“西磁科技是否为贵公司的唯一供应商”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。

2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对境内外主要贸易商客户进行补充走访，并通过问卷形式核查发行人是否为贸易商客户的唯一供应商、贸易商客户是否仅销售发行人产品。针对问卷中“西磁科技是否为贵公司的唯一供应商”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”。针对问卷中“贵公司是否只销售西磁科技产品”一题，接受访谈的贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。

两次实地/视频访谈的贸易商客户报告期各期销售金额占贸易商销售总金额比例为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%，该部分客户均确认不专门销售发行人产品。

综上，保荐机构及申报会计师对主要贸易商客户进行访谈并通过问卷形式核查是否专门销售发行人产品贸易商的情况，该核查程序有效且样本具有代表性。

（三）补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性，并结合通过贸易商销售产品的具体情况说明直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，是否存在对贸易商销售影响直销收入的风险

1、补充说明对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合的核查工作，在发行人直销客户数量超过六百家、贸易商客户超过一百家的情形下仅获取14家直销客户确认函的原因及合理性

保荐机构、申报会计师对于是否存在直销客户与贸易商终端客户重合，进行了三项核查工作：（1）结合贸易商与直销客户经营地区、销售产品及所属行业分析；（2）向直销客户发放确认函核查；（3）实地/视频访谈主要贸易商。三项核查工作具体情况如下：

（1）结合贸易商访谈问卷及直销客户销售情况核查

1）核查方法：

2022年9月至2023年2月保荐机构、申报会计师对5家主要贸易商进行实地/视频访谈并将访谈内容形成问卷，该次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%；2023年6月至7月，保荐机构、申报会计师对6家贸易商客户进行补充访谈并形成相关问卷，该次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。两次接受访谈的贸易商各期销售额占贸易商销售总额比例分别为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。保荐机构、申报会计师结合与主要贸易商客户访谈形成的问卷和发行人直销客户销售情况核查直销客户与贸易商终端客户重合的可能性，具体步骤流程图如下：

步骤一：保荐机构及申报会计师通过贸易商问卷中“公司主要经营地区”一题了解各贸易商主要销售区域，再筛选发行人在该销售区域内的直销客户。若在该销售区域内不存在直销客户，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若在该销售区域内存在直销客户，则进入步骤二核查程序；

步骤二：确定发行人向该贸易商销售的产品类型（磁选产品、吸重产品和其他，其中磁选产品包括磁力过滤设备和磁选棒两大类），核查向同地区的直销客户销售的产品类型是否一致。若完全不一致，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若存在一致的产品类型，则进入步骤三核查程序；

步骤三：通过贸易商问卷/确认函中“报告期内，贵公司向西磁科技采购商品的终端客户的所属行业情况”中确认该贸易商终端客户所处行业，核查是否与发行人在同地区、销售同类产品的直销客户所处行业一致。若完全不一致，则认为该贸易商的客户与发行人的直销客户不重合；若存在一致的行业，则无法推断该贸易商的客户是否与发行人直销客户重合。

2）核查结论：

报告期各期该部分已访谈的贸易商客户销售金额占贸易商销售总额比例分别为61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。保荐机构、申报会计师根据前述核查方法核查已获取问卷的贸易商客户，核查结果如下表所示：

其中，2020年不重合收入金额较小，主要原因系该年度公司销售额前两大的贸易商经营区域俄罗斯联邦范围内存在一家向发行人采购相同产品类别的直销客户，上述两家贸易商客户2020年向发行人采购该类产品总额为764.87万元，直销客户2020年向发行人采购该类产品总额为2.27万元，假设将该部分可能重合的收入剔除后将剩余的该两家贸易商客户收入均计入不重合收入，则2020年公司不重合收入为1,070.53万元，不重合收入占比为84.51%。

综上，通过该核查分析方式，可以推断报告期各期发行人直销客户与贸易商终端客户不重合的比例不低于84.51%、82.51%、76.81%和84.69%。

（2）主要直销客户确认函方式核查

2023年6月至7月，保荐机构、申报会计师向报告期各期主要直销客户补充发放确认函核查直销客户是否从第三方购买发行人产品，截至本回复出具日，共收回19家直销客户确认函，其中包括14家境内直销客户和5家境外直销客户，其各期销售收入占发行人境内外销售收入比例如下：

（3）实地/视频访谈方式核查

2022年9月至2023年2月，保荐机构、申报会计师对5家发行人主要贸易商客户进行实地/视频访谈，此次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为54.11%、55.63%、47.62%和52.74%。保荐机构、申报会计师通过问卷形式核查贸易商是否接受第三方委托采购发行人产品。针对问卷中“贵公司是否委托第三方采购或接受第三方委托采购西磁科技产品”一题。除TradinghouseAntarnLLC外，其余贸易商客户均回答“否”，贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。保荐机构、申报会计师对TradinghouseAntarnLLC补充发邮件确认该事项。针对邮件中“贵公司是否接受第三方委托购买西磁科技产品”一题，TradinghouseAntarnLLC负责人表示没有接受任何第三方委托购买西磁科技产品；针对邮件中“贵公司为什么委托第三方购买西磁科技产品”一题，对方回复TradinghouseAntarnLLC主要经营地为俄罗斯，因付款渠道受限，故委托第三方采购。双方邮件交流均使用带有公司名称后缀的工作邮箱，邮件内容真实、准确。

2023年6月至2023年7月，保荐机构、申报会计师对6家发行人主要贸易商客户进行补充走访，此次接受访谈的贸易商各期销售金额占贸易商销售总额的比例分别为7.48%、9.73%、13.26%和8.60%。保荐机构、申报会计师通过问卷/确认函形式再次核查贸易商是否接受第三方委托采购发行人产品。获取部分贸易商客户确认函，核查贸易商的终端客户是否直接采购发行人产品。针对确认函中“贵公司主要客户是否存在既向贵公司采购产品，又向西磁科技采购相同产品的情形”/“终端客户与西磁科技客户是否重合”问题，接受访谈或回复确认函的贸易商客户均回答“否”，且贸易商客户受访人均于问卷上签章承诺回答准确、属实。

两次访谈涉及共11家贸易商客户，上述贸易商客户报告期各期交易金额占各期贸易商销售总额的61.59%、65.37%、60.88%和61.34%。

综上，2023年6月-7月，保荐机构、申报会计师向报告期各期主要直销客户补充发放确认函核查直销客户是否从第三方购买发行人产品，截至首轮反馈回复出具日，共收回14家直销确认函。截至本回复出具日，共收回19家直销客户确认函，报告期内该部分直销客户销售金额占直销总额比例分别为45.08%、39.17%、31.93%和34.37%，比例已具有一定代表性。保荐机构、申报会计师根据上述三种核查方式能够核查发行人终端客户与直销客户重合可能性，故获取14家直销客户确认函具备一定合理性。

三、2021年西磁科技劳务派遣用工比为11.86%

2020-2023年6月末，公司劳务派遣用工人数占用工总量的比例分别为3.15%、11.86%、3.66%及4.02%。2021年度，随着公司收入及利润规模的增长，公司在2021年度用工需求增加，为保证生产经营的顺利进行及订单的及时交付，公司在2021年度加大了劳务派遣用工数量以解决临时性的用工短缺问题，导致2021年5月、2021年8月至2022年3月期间，发行人劳务派遣人数占用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%的情形。自2022年4月起，发行人积极整改规范，通过增大招工力度等方式缓解用工问题，同时将部分劳务派遣员工吸收转化为正式员工，对超比例劳务派遣用工进行清理。截至2022年末及2023年6月末，劳务派遣用工人数占用工总量的比例已降低为3.66%、4.02%。

四、前五大客户收入占比不断下降，客户集中度不断下降

2020-2022年，西磁科技前五大客户收入占比分别为35.79%、27.85%和23.10%，报告期内发行人前五大客户收入占比不断下降且变动较大。

值得注意的是，报告期内前五大客户除Bunting稳居第一大客户宝座，其余客户均有不同程度改变。

北交所就客户集中度不断下降展开进一步问询，要求西磁科技分析上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被替代的风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响。

西磁科技据此披露了报告期各期前十大客户情况：

并结合2022年在手订单对合作稳定性作出进一步回应：

由上表可知，公司报告期各期前十大客户报告期销售总额逐年上升，除与2018年成立的金能化学（青岛）有限公司和2012年成立的琥崧科技集团股份有限公司分别于2020年和2021年开始合作外，其余客户均在报告期之前开始合作，合作历史较长，主要客户合作稳定，不存在新成立客户立即成为公司主要客户情形，主要客户经营状况良好，不存在经营异常情形；公司客户家数逐年增加，单客户销售规模较大的客户数量及销售收入占比逐年增加，公司客户结构持续优化，有利于保持公司销售的稳定性；与公司合作年限在3年以上的客户主营业务收入逐年大幅提高，客户群体较为稳定；公司前五大客户销售收入占比高于同行业可比公司，公司客户集中度与同行业可比公司不存在重大偏差，符合行业特征，因客户稳定性不足而影响持续经营能力的风险较低。

（五）发审会议询问的主要问题

1．关于技术先进性与市场空间。请发行人：（1）结合自动永磁除铁设备、电磁除铁设备与国外同行业公司技术优劣势对比，与国内同行业公司技术研发、运用情况对比，以及在研项目和技术储备情况等，进一步说明主要竞争优劣势及行业地位。（2）说明相关核心技术是否已被同行业采用，是否存在被模仿、被替代的风险，行业竞争优势是否可持续。（3）结合在手订单，说明各业务领域市场开拓情况，募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，募投项目规模确定依据是否充分、合理、谨慎，是否具备相应的研发技术储备、人员储备、订单储备和产能消化能力，如募投项目进展不及预期，说明应对措施或预案。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于经营业绩。请发行人：（1）补充说明是否存在未主要依靠核心技术开展生产经营的情况，相关信息披露是否准确充分。（2）补充说明普通永磁除铁设备销售收入及毛利率较高的原因及合理性，结合下游行业发展和客户需求情况、自动永磁除铁设备和电磁除铁设备的市场前景，说明业绩增长及高毛利是否可持续。（3）说明关联交易的定价原则及公允性，是否存在销售退回等情形，是否存在利用供应商调节利润的情形，与供应商管理相关内部控制措施是否健全有效。（4）补充说明对报告期内贸易商客户的核查情况，执行的核查程序及核查比例，对贸易商客户是否实现终端销售的核查手段以及核查结论是否充分准确。请保荐机构补充核查并发表明确意见。

三、衡阳市金则利特种合金股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家主要从事耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金等特种合金产品的研发、生产、销售的高新技术企业。公司主要产品包括耐蚀软磁合金、耐热钢、高温合金、奥氏体不锈钢及其他相关配套合金产品，主要应用于制冷、汽车、小家电、流体控制及气动控制等领域，具体用于电磁阀、气动阀与电磁泵等自动化控制器产品。

公司前身成立于1999年12月，2014年10月整体变更为股份公司，发行前总股本2,459.70万股，发行人共有1家子公司，无参股公司。截至2023年6月末，员工总计371人。

（二）控股股东、实际控制人

公司第一大股东长林工贸持有公司11,386,082股，持股比例为46.29%，为公司的控股股东。钟长林与钟晟华父女二人为公司的共同实际控制人，父女二人合计持有长林工贸99.00%的股权（其中，钟长林持有长林工贸54.45%的股权，钟晟华持有长林工贸44.55%的股权），且钟长林直接持有金则利2.00%的股份，钟晟华直接持有金则利0.98%的股份，即钟长林与钟晟华父女二人能够直接和间接支配公司合计49.27%的股份表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为169,323,745.83元、233,070,648.86元、273,652,952.00元、112,823,617.34元，实现净利润分别为20,636,869.92元、29,977,243.33元、33,887,689.13元、9,885,417.38元。

（四）主要关注点

一、预计2023年净利润下滑

根据半年度审阅情况，2023年1-6月，发行人营业收入为11,282.36万元，同比减少2,064.21万元，同比下降15.47%；扣非后归属于母公司净利润为985.56万元，同比减少689.16万元，同比下降41.15%。

金则利认为原材料价格高位运行，新能源汽车市场需求增速放缓，客户产品工艺改变导致奥氏体不锈钢、耐蚀软磁合金个别牌号产品销售减少是导致业绩下滑的主要因素。

1、自2022年度以来，受国际局势变化、全球通胀等多种因素影响，镍、铬铁、钼铁等原材料价格高位运行。公司主要原材料价格2023年第一季度仍处于高位，第二季度下降回落，同时2023年上半年生产投入中高温合金回炉料投入量占比减少，其他金属材料投入量占比增加，投料结构发生变化，生产成本增加。此外，因销售收入减少、生产规模收缩，制造费用分摊增加亦使生产成本有所增加。因此，公司上半年总体生产成本较高；销售价格调整与原材料价格变动未能同频，销售单价存在一定波动；市场需求变化导致产品结构存在一定变化。上述因素综合导致毛利率同比下降6.03个百分点，毛利额减少687.57万元；

2、受国内新能源汽车市场需求增速放缓、下游产业链消化库存、宏观经济形势变化等因素影响，下游客户需求量减少，同时由于公司新能源汽车领域客户三花汽零产品工艺设计或产品标准改变，公司产品成本升高，同时受市场需求波动影响，公司减少了奥氏体不锈钢、耐蚀软磁合金产品的销售，收入减少2,064.20万元、毛利额减少588.20万元。上述原因导致公司2023年上半年毛利额同比减少1,275.77万元。

北交所就金则利净利润是否存在进一步下滑风险展开问询：

其回复称：“公司产品下游行业需求稳定增长，公司截至2023年9月30日的在手订单充足，在手订单金额为6,938.50万元。结合公司对2023年第四季度业绩预计情况，2023年全年预计实现销售收入25,639.59万元，扣非后归属于母公司净利润为2,479.51万元，扣非后归属于母公司净利润下滑幅度将进一步收窄至19.70%。”

二、2023年上半年耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢的营收仅占2022年全年的40.27%、21.81%

报告期内，公司收入主要来源于制冷领域的耐蚀软磁合金与汽车领域的耐热钢、高温合金及奥氏体不锈钢。2022年，耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢的营业收入分别为15,844.89万元、3,663.56万元；2023年1-6月耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢的营业收入分别6,380.28万元、799.04万元。2023年上半年耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢的营收仅占2022年全年的40.27%、21.81%。

金则利认为与三花汽零的订单变动是影响耐蚀软磁合金、奥氏体不锈钢收入下滑的主要因素。

2020年度至2023年1-6月，公司新能源订单变动主要来源于老客户订单的变动，其中主要客户三花汽零向公司采购金额占新能源订单的比例分别为79.38%、89.62%、91.81%和51.00%，其向公司采购的产品主要应用于新能源汽车热管理系统制造。

2023年1-6月，公司新能源汽车领域收入大幅下降，相比上年同期减少了2,425.41万元，同比下降86.67%，具体情况如下：

2023年1-6月，销售额减少的主要产品为奥氏体不锈钢中SUS303、SUS304HC产品和耐蚀软磁合金中JL-38（直径28.7毫米）三个产品，销售额合计减少2,375.58万元，占销售减少金额的97.95%，主要受客户三花汽零产品工艺或标准改变的影响，具体情况如下：

奥氏体不锈钢产品SUS303、SUS304HC销售减少，系客户三花汽零对该产品的生产工艺进行了改变，由棒材加工改成盘圆冷镦加工。公司使用小炉熔炼拉坯生产，虽然在产品质量方面有一定竞争优势，但无成本优势。因此，三花汽零更换了SUS303、SUS304HC的供应商。

公司耐蚀软磁合金产品JL-38（直径28.7毫米）销售减少，系客户三花汽零修改了产品标准，使用其自身企业标准，未用行业标准，增加了晶粒度要求，且没有柱状晶。该产品标准改变后，公司使用小炉熔炼拉坯生产，虽然在产品质量方面有一定竞争优势，但无成本优势。因此，三花汽零更换了JL-38（直径28.7毫米）的供应商。

三、金则利员工41岁以上人员占比56.92%，核心技术人员中3名60岁以上

截止2022年末，金则利员工40岁以下人员占比为43.09%、41至50岁的员工占比为31.08%、51岁及以上的员工占比为24.93%。

此外，金则利的核心技术人员也存在年龄偏大的情况。

截止2022年末，发行人研发人员40岁以下的员工占比为47.22%、41至50岁的研发人员占比为27.78%、51岁以上的研发人员占比为25%。

其中，三位核心技术人员年龄在60~75之间不等。

如上表，公司研发人员以31至40岁为主，其中公司核心技术人员中钟长林、高旭、陈国军年龄偏大。

金则利认为钟长林、陈国军、高旭虽然年龄偏大，但均具备足够精力参与公司的技术研发相关工作。

陈国军先生拥有超过40年的从业经验，先后任职于衡阳市白地市钢铁厂、衡阳市自来水总公司等企业从事工程师工作。陈国军先生参与了公司核心技术小断面连铸耐蚀软磁合金棒材的生产工艺的研发及行业标准《YB∕T4633-2017电磁阀用铁素体不锈钢棒》的起草工作，具有丰富的技术及管理经验。

高旭先生拥有超过40年的从业经验，先后任职于衡阳有色冶金机械总厂、中钢集团衡阳重机有限公司等行业相关企业从事技术及管理工作，参与了公司核心技术小断面连铸耐蚀软磁合金棒材的生产工艺的研发及行业标准《YB∕T4633-2017电磁阀用铁素体不锈钢棒》的起草工作，具有丰富的技术及管理经验。

钟长林先生日常基本在公司现场办公，具体负责确定公司战略方向、研发发展方向，指导研发具体工作，参与新产品的研发工作，听取公司管理层的日常汇报等。陈国军先生日常基本在公司现场办公，具体负责组织公司的技术支持和技术指导工作，依照公司制度分工履职，能够较好地完成公司日常经营管理事务。高旭先生负责公司研发技术工作中重大设备的购置及安装。

此外，金则利也针对技术人员年龄较大作出相应的应对措施：

①重视技术团队建设，完善研发人员的培养机制

公司持续加强技术研发团队建设，确保技术研发实力符合公司不同发展阶段的人才需求。公司为技术研发人员的职业发展和个人成长提供了较大发展空间。公司制定了《研发人员的绩效考核与奖励制度》，激励研发人员的积极性和创造性，充分发挥科学技术对公司发展的推动作用。公司鼓励核心技术骨干、优秀员工分享研发实践经验、方法和成果，并组织技术研发人员积极参与行业交流，保持技术研发团队对市场趋势变动和行业技术发展的敏感度。

针对新入职的技术人员，由资深技术人员对新员工进行指导，通过项目锻炼、专项培训等途径快速提升其专业技能和综合素质，为员工提供良好的发展平台。

②加大技术人员的引进

传统制造业面临技术人才断层的困境，制约传统制造业的长期发展。公司积极引进符合公司发展的技术人员。报告期内，公司不断完善人才引进机制，通过公开招聘、合作引进、兼职引进等方式柔性引进技术人才。

③发挥高校科研院所资源优势，开展校企合作

公司积极开展产学研合作，推动产学研用深度融合，同时，发挥高校科研院所资源优势，以期增加公司的人才储备。2021年4月，公司与中南大学签订了《中南大学研究生联合培养基地协议书》，产学研紧密结合培养专门人才。

综上所述，公司员工年龄结构与同行业可比公司情况不存在较大差异，符合行业特征。公司技术人员普遍年龄较大，但均具备足够精力参与公司的技术研发相关工作，且公司已制定充分的措施加大对技术人才的引进、培养，为公司保持创新能力提供了基础。

四、报告期内，金则利及子公司存在财务及内控不规范的情况

报告期内，公司存在收入费用跨期、销售采购返利等会计差错更正，分别调增2020年净利润2.61%、净资产0.27%，调减2021年净利润3.04%、净资产0.20%；子公司恒德利在2021年7月存在现金坐支、在2020年1月至8月发生个人卡收付款情况。

（1）金则利收入费用跨期、销售采购返利等会计差错更正等问题

收入跨期的会计差错更正：

销售返利的会计差错更正：

对销售返利按权责发生重新确认，同时将年末未支付销售返利确认其他流动负债。合并报表项目更正调整金额如下：

采购返利的会计差错更正：

费用跨期的会计差错更正：

（2）恒德利现金坐支、个人卡收付款等情况

①报告期现金坐支的原因及具体情况：

公司控股子公司恒德利在销售拉链过程中，存在个人或个体工商户客户以现金结算的情形。2021年7月，恒德利收到客户两笔现金货款总计12,345.00元，未及时缴存银行，直接用于汽车油费、食堂用品采购等零星开支。除上述情况外，报告期内公司及控股子公司恒德利不存在坐收坐支的情形。

②使用个人卡代收货款的原因及具体情况

公司控股子公司恒德利的客户包括部分中小型服装厂商和个体工商户，部分客户出于交易便利性考虑，通过支付宝或微信转账给恒德利经理邝盛杰，由邝盛杰转账至恒德利。报告期内，用于收取客户款项的个人账户共2个。2020年个人卡收款9笔共71,026.00元，个人卡收款占比0.04%；2021年1-8月个人卡收款3笔共64,020.00元，个人卡收款占比0.03%。具体明细如下：

③使用个人卡代收货款的原因及具体情况

公司控股子公司恒德利采购的原材料比较零散，在采购布带、拉头、提货带等原材料时，存在小额个人卡付款的情况，系恒德利经理邝盛杰垫付小额零星采购款，后凭采购发票、入库单等凭据报销采购支出。报告期内，用于支付供应商款项的个人账户共1个；2020年个人卡付款6笔共58,064.38元，个人卡付款占比0.06%；2021年1-9月个人卡付款7笔共140,532.51元，个人卡付款占比0.10%。具体明细如下：

报告期内，公司个人卡收款、付款的金额较小，占当年采购金额、营业收入的比例较低，整体对公司经营影响较小。

④公司管理制度及财务审批流程规范个人账户采取的具体措施及执行情况

针对零星客户的收款，公司已经建立相关现金收款管理制度，禁止坐支。针对个人卡收款，公司及控股子公司恒德利已建立货款结算管理制度，自2021年9月起杜绝使用个人卡收款。针对个人卡付款，公司已经对零星采购制定了规范管理制度，严格禁止采购员及其他人员使用现金采购原材料，或通过个人账户转账采购原材料，采购金额低于1,000元的零星采购除外；采购金额低于1,000元的零星采购可以报账的方式由采购员及其他经办人员完成结算。2022年2月，公司已督促邝盛杰注销了涉及个人卡收付款的个人账户。

（五）发审会议询问的主要问题

1.关于业绩下滑。请发行人：（1）补充说明报告期各期分产品 类型对应前五大客户在手订单具体执行情况，至少包括合同签订、产品投产、生产入库、通知发货、到货签收、确认收入、回款的具体时间，如涉及确认收入或者回款，说明具体金额及其占比等，并说明报告期各期订单执行周期是否存在重大变化、是否存在跨期或者提前确认收入情形。（2）结合报告期内不同产品类型、下游客户及终端应用领域情况，对比 2021、2022 年业绩实现情况，进一步分析发行人 2021 年业绩大幅增长而 2022 年业绩增长幅度较小的原因，说明业绩增长的合理性。（3）结合最新在手订单情况补充说明预计 2023 年全年业绩情况及与去年同期比较情况，充分揭示业绩变动或下滑风险；详细说明发行人针对业绩下滑正在采取或拟采取的改善措施、预计效果。（4）详细说明发行人及相关主体与主要供应商、客户、实际控制人钟晟华及其近亲属控制的企业存在的异常资金流水情况，并进一步说明发行人与前述主体是否存在通过体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明实施扩大资金流水核查范围、相关核查结果及履行的具体核查程序。 

2.关于研发费用。请发行人：（1）补充说明报告期各期非研发部门员工但全年从事研发工时占总工时比例在 50%以上的人工成本。（2）结合研发人员人数、薪酬构成、所属部门、从事工作内容变化情况，说明是否存在研发人员和生产人员混同，将生产成本计入研发支出的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。