董事长失联，创始人被“中植系”踢出局，美吉姆还有救吗？

作者 | 武丽娟

资本市场的潮起潮落往往只在一夜之间。

近日，“中植系”所属财富公司涉嫌违法犯罪已经立案侦查，最后的一只靴子也终于落地。“中植系”是国内最大的资产管理公司之一，因过度扩张导致资金链紧张，近年来陷入负债困境。中植集团公开表示，剔除保证金后相关负债本息规模约4200亿元-4600亿元。集团已严重资不抵债，公司相关产品发生实质性违约，并向投资者致歉。

暴雷后虽已落寞，但曾经在A股市场四处驰骋的万亿“中植系”仍然活跃在资本市场舞台。

如今，其控股的“早教第一股”美吉姆（002621.SZ）也正处内忧外患的境地。

11月29日晚间，美吉姆公告称，近日，公司通过电话、微信等方式，均无法与董事长马红英取得联系。经与马红英家人沟通，截至目前，公司尚不确定无法与马红英取得联系的具体原因。

美吉姆表示，截至公告披露日，公司董事会仍有8名董事正常履职，其中独立董事3名，符合法定最低人数。上述事项不会对公司董事会的运作和公司的正常经营产生重大影响。

11月16日的临时股东大会上，以刘俊君为代表的创始团队，与控股股东“中植系”旗下的珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”），争相罢免各方董事，双方展开直接较量。最终，珠海融诚罢免了刘俊君的董事席位，选举自己人接替。

除了股东大战，这两年，全国多地陆续出现美吉姆门店闭店，家长遭遇退费难的问题。从资本宠儿，到如今股东内斗、陷入经营危机。美吉姆该如何走出困境？

11月3日，珠海融诚向第四次临时股东大会提交了一个临时提案，试图罢免现任总经理刘俊君的董事职位，同时提名现任美吉姆法务总监金辉接替刘俊君。

罢免议案很快迎来反击。11月3日下午16点，美吉姆收到股东刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的临时提案，提议将调整现任董事长马红英董事席位，以及选举何毅为非独立董事。何毅于2018年至今在中科招商投资集团工作，担任副总裁。

此次股东大会审议了双方提交的共4项涉及董事调整的议案。最终，珠海融诚提名的金辉接替刘俊君，被选举为非独立董事，刘俊君等5人提交的议案均未获通过。

2009年，毕业于清华大学、曾就职于IBM等多家世界500强公司的刘俊君将“美吉姆”引入中国，成为美吉姆在中国的主加盟商，并在北京开出首店。2019年1月至今，刘俊君出任美吉姆董事、总经理。

而马红英现任美吉姆董事长，其系中植企业集团财务总监、横琴人寿保险董事等。2016年底，中植系通过旗下珠海融诚入主三垒股份（美吉姆前身），2018年又收购天津美杰姆100%股权，作价33亿元。

目前，珠海融诚持有美吉姆2.48亿股，持股比例30.18%；刘俊君等合计持有公司5762.81万股股份，持股比例为7.01%。很明显珠海融诚在股东大会上更有话语权。

值得一提的是，刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨等均是美吉姆当年并购天津美杰姆时的交易对手。这两大势力分别提交的临时提案，也让双方之间的矛盾显而易见。

对于此次改选董事会，股民们也表达了自己的看法。网友“天边的思念7273”认为应该让原管理团队留下来，“不能外行管内行”。

香颂资本董事沈萌表示，中植接手后，会调整公司的经营策略，因此原团队留下的意义不大。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，股东之间的争斗会对公司的治理结构和经营状况产生负面影响。如果控股股东和创始团队之间存在矛盾，可能会引发公司内部的权力斗争和利益冲突，进而影响公司的经营和发展。因此，股东之间的和谐合作对于公司的未来至关重要。

其实，控股股东与创始团队方的矛盾由来已久。

2020年疫情不可抗力的影响，美吉姆并购的早教资产天津美吉姆没有完成业绩承诺。关于业绩补偿事宜，双方对于是否适用疫情不可抗力因素各执一词，美吉姆向原股东提起了仲裁，要求天津美吉姆持股方刘俊君等5人补偿业绩承诺中现金补偿部分9624万元及延迟支付利息。但上述5人提出反请求，要求裁决启星未来（美吉姆收购天津美杰姆的主体）支付收购交易尾款6亿元及因逾期支付尾款产生的利息1434.66万元。

今年3月，该仲裁已开庭。目前，双方都在等待仲裁判决。

除了管理层的矛盾，股东的减持、颓废的业绩也让美吉姆陷入两难。

2010年起美吉姆早教中心在北京、上海、广州等城市陆续成立。2014年之后，刘俊君等人控制的实体进一步获得了美吉姆在亚洲地区的永久独家授权，加速发展加盟业务。至2018年6月底，美吉姆早教中心在国内已达到389家。

2019年美吉姆营收为6.3亿元，2020年起受疫情影响，其业绩开始下滑，下降43.41%只有3.56亿元。

2020年8月刘俊君出任美吉姆公司董事长。当年美吉姆营业收入为3.56亿元，净利润为-4.78亿元。2021年，美吉姆营收为3.36亿元，净亏损1.98亿元，同比收窄58.56%。2021年底控股股东珠海融诚委派马红英任新的董事长，刘俊君被降职为董事、总经理。2022年美吉姆营收再次大跳水，只有1.54亿元，下滑54.26%，净利润为-4.4亿元。

美吉姆今年仍困于亏损泥潭，上半年净亏损7421.88万元，较上年同期净亏损的4897.27万元扩大了51.55%；扣除非经常性损益后净亏损7461万元，同比扩大48.47%。

美吉姆表示，因报告期内美吉姆中心产品订货量下降，部分子公司办公地点调整导致房租下降，根据经营情况减少人员导致薪酬下降以及降低了部分推广费用，使得营业成本同比下降7.65%至3171.67万元。

到了第三季度，美吉姆亏损幅度同比扩大153.93%，共亏损7860.92万元；前三季度共亏损1.53亿元，同比扩大91.2%。扣除非经常性损益后，美吉姆第三季度亏损9260.85万元，同比扩大146.48%；前三季度共计亏损1.67亿元，同比扩大90.4%。

对于营收的大幅减少，美吉姆称主要系报告期受美吉姆各中心阶段性、永久性闭店影响。

2019-2021年，美吉姆签约早教中心的数量分别为524家、545家、562家。然而，2022年美吉姆签约早教中心数量大幅下降，下降至479家，减少了83家，其中不乏因经营不善闭店的早教中心。

根据历年财报，从2020年至今，美吉姆已经连续亏损近四年，累计亏损12.6亿元。

除了闭店的因素，减值损失也导致了亏损的扩大。美吉姆表示，对因并购天津美杰姆形成与商誉相关的资产组的可回收价值进行了重新测评，计提商誉及无形资产减值损失，影响了归母净利润。

2023年1-6月，计提各项资产减值准备合计9334.2万元，减少公司报告期内净利润6072万元。同时报告期处置了子公司上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司100%股权使得投资收益增加，影响了扣非归母净利润。第三季度，商誉减值损失4100万元，计提资产减值准备的金额为2600万元。

伴随低迷的业绩，美吉姆的高管近期也在大规模减持。今年3月，刘俊君及其一致行动人刘祎、天津迈格理企业管理合伙企业，美吉姆监事张译文等等均公告减持。

5月19日美吉姆公告称，截至3月27日，原董事长、现第二大股东俞建模一致行动人张源减持计划期限已经届满。减持计划期间，张源通过大宗交易方式减持公司股份446.65万股，减持比例为0.54%，共套现2347.57万元。

5月25日美吉姆又公告，俞建模于5月5日-5月11日通过集中竞价的方式，以4.5元/股的减持均价减持了120万股美吉姆公司股份，减持比例0.15%，共套现540万元。

7月11日，俞建模及其一致行动人张源再次计划减持股票套现，合计不超过2420万股。

9月26日，刘俊君个人名下持股减少427万股，变动原因为大宗交易，成交均价3.21元/股，涉及金额1370.67万元。

此外，上位控股股东之后，珠海融诚在2022年5月，就质押了1.664亿股，占其所持股67.04%，占总股本的20.24%。

柏文喜认为，珠海融诚作为控股股东，质押了大量股份，这可能意味着对美吉姆的前景感到担忧。此外，多名高管也在减持股份，这些信号都表明，美吉姆的未来存在一些不确定性。

一年关店149家，董事长失联，“早教第一股”还有未来吗？