一致行动人涉诉讼风波 海王生物实控人股权代持疑问待解
导读
2022年9月17日，深圳海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，文中称“海王生物”）披露《关于公司实际控制人之一致行动人涉诉及其股权被司法冻结的公告》。公告可见，海王生物实际控制人、董事局主席张思民复杂的股权代持关系，因一桩诉讼而曝光于公众面前。
“因为官司还在一审阶段，我们没有披露起诉张锋先生、王菲女士的原告信息。这信息是我们从公司上层股东处获取的，并非上市公司层面掌握，目前对公司生产经营没有什么影响。”2022年9月19日下午，海王生物董秘办公室如此回答经济观察网的提问。
张锋、王菲是张思民的一致行动人，其中张锋为张思民的兄弟，王菲为深圳海王集团股份有限公司（海王生物控股股东，下称“海王集团”）副总裁、董办主任和人力资源主管。
海王集团是海王生物的控股股东，张思民通过深圳海王控股集团有限公司（下称“海王控股”）实现对海王集团59.68%的股权控制。
张思民对海王控股的持股是100%，但其中又分为70%的直接持股，剩余30%交给张锋代持，张锋在代持过程中，又将海王控股30%的股权转至王菲名下。
如此一来，张锋、王菲二人与张思民发生股权代持关系。
2022年9月17日，海王生物披露上述《关于公司实际控制人之一致行动人涉诉及其股权被司法冻结的公告》，称张锋、王菲作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉，原告主张张锋于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权转移登记至王菲名下的民事法律行为无效。目前此案件处于一审阶段，尚未判决。
2022年6月王菲因股权转让合同纠纷一案被深圳市南山区人民法院冻结其所持有的海王控股30%股权，期限三年。
海王生物称，就算王菲所持被冻结的海王控股30%股权最终败诉，被强制执行恢复登记至张锋名下，海王生物的实际控制人仍然是张思民，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致实际控制人及其一致行动人之间合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化，不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。
不过，这引起了若干疑问。
起诉张锋、王菲的原告是谁？起诉的动机是什么？为什么要求对张锋为张思民代持的30%海王控股进行确权？如果确权给张锋之后，会不会有下一步的动作？确权给张锋的目的是什么？5月发生的起诉、6月作出的股权冻结，为什么迟迟拖到深交所问询了才发公告？
经济观察网记者就上述疑问向海王生物董秘办公室人士采访，其没有回答，也没有在回复深交所的问询函中披露相关信息。
实际上，海王生物是因为深交所的问询函，才披露王菲代张思民持有海王控股30%股权被司法冻结一事。
2022年9月17日，海王生物对深交所问询函作出了回复。
海王生物称，近日收到深交所的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2022】第151号），其立即向相关股东问询，积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行逐项核实，现就相关问题作出回复说明。
深交所问询函中的第一个问题为：2021年4月14日，张锋先生将其持有的海王控股30%股权转移至王菲女士名下，导致公司7.92%股份的最终持有人发生变更；2022年5月31日，王菲、张锋作为被告，因合同确认无效纠纷一案被作出民事裁定；2022年6月24日，王菲女士持有的海王控股30%股权被司法冻结。请公司就上述事项予以核实，自查说明海王生物是否知悉相关事项，是否及时履行了相应信息披露义务。
为了回答这个问题，海王生物给出了2013年海王集团增资扩股时候股权结构调整的情况。
2013年9月，张思民分别与海王集团、深圳市森德尔科技有限公司（下称“森德尔科技”）、深圳市海王健康连锁店有限公司，张锋与森德尔科技就深圳市银河通投资有限公司（后更名为“海王控股”，以下简称“银河通”）股权转让事项签订股权转让协议，张思民受让银河通70%股权，张锋受让银河通30%股权，并于2013年10月16日办理完毕有关股权过户手续。
股权转让完成后，张思民持有银河通70%股权，张锋持有银河通30%股权。
同时，张思民与张锋签署了《股权代持协议》，约定由张锋为张思民代持银河通30%股权。张思民直接持有银河通70%股权，亦是张锋所持银河通30%股权的实际出资人，享有银河通100%股权的一切权利与义务。
海王集团的增资扩股到这里并没有结束。
张思民还有一位一致行动人，那就是他的妻子王劲松，但海王生物公告中没有指出两人的夫妻关系，而仅提及王劲松与张锋一样，与张思民是一致行动人关系。
作为张思民的妻子，王劲松做出了一个承诺：“王劲松女士承诺自2014年10月起不再享有其所持有的海王集团、海王生物及其下属子公司的股权权益，其股权权益归张思民先生所有，并无条件配合办理相关股权变更登记手续。”
作为妻子，王劲松放弃所有与海王生物、海王集团有关的权益；作为兄弟，张锋代为持有海王控股30%股权。
张思民一人拥有整个海王生物。在胡润富豪榜，张思民、王劲松连续20年上榜，2022年1月，张思民、王劲松夫妇在胡润富豪榜的财富是95亿元。
2017年9月，银河通更名为海王控股。
2021年4月，张锋按照张思民的指示与王菲签署了《股权转让协议书》，将其代张思民先生持有的海王控股30%股权转让给王菲女士。同时张思民、王菲签署了《股权代持协议》，约定由王菲为张思民先生代持海王控股30%股权。
王菲追随张思民多年，2016年以来一直担任海王集团董办主任，2021年开始兼任海王集团人力资源部主管，2022年8月，根据海王集团官网，王菲的头衔增加了一个，为海王集团副总裁。
除了为张思民代持海王控股30%股权，王菲还是吉林市海王投资有限公司、深圳市海王康养产业运营有限公司、广西海王康健养老服务有限公司、深圳市海康聚恒科技有限公司、深圳市鸿鑫元科技有限公司等五家公司的法定代表人。
海王生物披露上述事项之后，其股价连续下跌，9月19日已经跌至3.18元，总市值约87.5亿元。
妻子王劲松放弃股权收益的承诺、张锋代持股份后又转让给王菲、股份转让给王菲后还是代持、深交所问询才发出公告、回复函中对案件的信息披露又未能见全貌……
这些一连串的疑问，构成了海王生物实控人张思民股权代持诉讼风波的“案中案”。
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