张乃和：英国资产阶级革命对公司制度变迁的影响

2024-07-04 12:07

全文共11172字 | 阅读需19分钟

作者：张乃和

来源：《历史研究》2024年第4期

摘要：英国资产阶级革命不只是政治革命，也是经济社会革命。革命确立的议会主权原则逐步落实，使公司制度发生结构性变迁：公司从“国王之子”转变为“国家之子”；公司财产权由国王颁发特许状确认，转变为由议会立法确定；公司股份从受限制转向允许资本平等准入；公司法人外部主体性日益增强，并在空间层面不断扩张。革命后的英国公司不仅是整合国内资本力量的重要平台，而且成为新兴资产阶级控制国内外市场、巩固统治、对外扩张和殖民掠夺的重要工具。

关键词：资产阶级革命特许状公司制度东印度公司殖民掠夺

英国资产阶级革命是17世纪40—80年代为建立资本主义制度而进行的一场革命。革命确立的议会主权原则逐步落实，使公司制度发生结构性变迁。此处的“公司”，指在资本主义初期“拥有特权和垄断权的大商业公司”，是“现代股份公司的前驱”。大商业公司最初是由国王以特许状批准设立，以合股方式组建且具有法人地位的商业垄断组织。1555年成立的莫斯科公司是英国首家这样的公司，随后利凡特公司、非洲公司、东印度公司等相继成立。资产阶级革命后，此类公司不再由国王以特许状批准设立，“而是由议会批准，得到法律的承认，并且被宣布为国有化的企业”。可见，英国资产阶级革命对公司制度变迁影响深远。

中国学者围绕英国资产阶级革命对公司制度变迁的影响研究比较薄弱。一些学者着重研究近代英国特许公司在执行重商主义政策和殖民侵略活动中的地位和作用。针对英国东印度公司的个案研究虽然成果颇丰，却很少有人集中关注资产阶级革命对公司制度变迁的影响。国外学者对近代英国公司关注较早。梅特兰注意到，近代英国公司是“国家机器的一个部件”，甚至改变了社会进步的路线：不再是从身份到契约，而是从契约到有组织的法人团体人格。20世纪初，斯科特的著作较集中探讨了1720年前英国的合股公司，至今仍被视为难以逾越的经典。然而，他主要侧重合股公司内部管理、资本聚集和控制手段、利润分成或损失分担方式等。直至20世纪末，学者基本沿着公司“内史”方向继续研究。进入21世纪，学界日益转向公司“外史”即社会史视野，公司的社会责任与政治影响以及公司与国家的关系，日益受到重视。随着全球史研究兴起，一些学者认为，近代英国、荷兰的公司，实际上是国家主权与商业企业混合体，是新型的公司—国家（company-states），在近代全球化进程中起主导作用。本文运用近代英国公司档案、议会日志以及法律文件、判例等，考察资产阶级革命对公司制度变迁的影响，以期加深理解英国资产阶级革命的经济社会史意义，揭示近代英国公司对外殖民掠夺的本质。

一、从“国王之子”转向“国家之子”

在资产阶级革命影响下，近代英国公司的设立经历由国王特许制向议会特许制的转变。国王特许制指国王通过颁发特许状（charter）或专利特许证（letters patent）设立公司的制度安排。公司是一种商业法人团体，设立法人团体最初是国王的特权，公司是“国王之子”。经过资产阶级革命改造与重建，议会代表国家获得通过立法设立公司的权力，从而确立议会特许制，使公司成为“国家之子”。

从起源上看，国王特许制源于15世纪以后英王特许设立法人团体权力的扩张。据记载，1436年议会通过一部针对行会的法律，系英国法律史上首部关于行会、兄弟会及其他公会等法人团体的专门法，特许设立法人团体由此开始被视为国王的特权。1503年议会通过《法人法令》，首次确立由国王的大臣对法人团体内部规章制度进行违法审查的原则。1535年议会通过法令，明确规定赦免权全部归国王，各级法官由国王任命，城市法人继续享有国王所授予的司法特许权等。伊丽莎白一世统治时期，国王特权被认为并非由议会法授予，而是来自普通法，国王的特权进一步得到加强。16世纪末17世纪初，英王首席大法官科克在理论和实践上推动确立国王特许制。科克表示，国王特权是一切特许权的源泉。在司法实践中，他通过1612年的萨顿医院案，明确了设立法人须经国王特许的原则，国王特许制正式确立。尽管萨顿医院不是公司，但它是法人团体，由此形成的原则也适用于商业法人团体即公司。

然而，议会反对国王滥用特权的声音随之高涨，直至1624年通过《垄断法》。该法明确规定，国王已颁发给个人或法人的专利特许证，授予的垄断权和特许权，均因有违本国法律而失效；今后国王颁发的一切专利特许证和垄断权，均应接受普通法检验并符合普通法；但国王颁发新发明专利证（有效期为14年），以及设立市镇法人、行业协会、商人公司等特许权仍然保留。经过较长时间的无议会统治之后，国王迫于财政压力不得不在1640年重开议会，限制国王滥用特权再次成为议会重要议题。议会成为推动废除国王特许制的重要力量。

在英国资产阶级革命中，以议会下院为代表的新兴资产阶级处决了国王，建立共和国，最终通过“光荣革命”确立立宪君主制，推动国王特许制向议会特许制转变。革命期间，议会和克伦威尔都试图打破国王对海外贸易的垄断权，并进行自由贸易试验。1645年议会通过的布里斯托尔法令明确规定：“人人皆有从陆路或海上出入该市进行贸易之自由。”1650年议会通过《关于促进和调整本国贸易法》，规定由议会判定公司是否有损于公共利益，并决定其继续经营或是予以撤销。1653年克伦威尔任护国公后，试图开放对印度贸易，改革公司设立制度。在东印度公司面临经营困境并向国家求助之际，克伦威尔未立即施以援手，而是要求其扩大规模，吸收更多商人投资入股。当东印度公司要求签发新特许状时，克伦威尔明确表示，只有议会同意后他才能签发。事实上，直到1657年10月，克伦威尔才给该公司签发新特许状。克伦威尔作为新兴资产阶级工商业者的代表，尽管给东印度公司签发了新特许状，但开创了议会在先、议会至上的公司设立原则，议会特许制由此诞生。

斯图亚特王朝复辟并非简单的“复辟”，而是开启“一段漫长的重建过程”。国王特许制未卷土重来，议会特许制原则反而日益巩固。1660年召开的非常议会上，内战与共和时期制定的《航海条例》《邮政法》等法律的主要内容得以保留。在1661年召开的议会及后来多次议会上，内战与共和时期以及1660年非常议会上通过的法律陆续得到确认。议会在先、议会至上的公司设立原则得以继承和发展。即使在英荷贸易战期间，议会仍坚守自由贸易和上述原则。此外，议会在先、议会至上的公司设立原则，也得到时任财税法庭首席法官马修·黑尔爵士认可。

“光荣革命”推动近代英国公司设立制度正式转向议会特许制。在1688年1月22日至2月13日的非常议会上，国王的一切特权包括中止法律执行权等均受到限制，王权沦为“一种纯粹的契约王权”。非常议会制定的税收法明确规定，国王颁发的任何专利特许证、特权许可证和特许状等，无论授予任何个人、市镇或法人团体，均不能免除议会法所规定的税收。此点随后被重申并写入议会制定的法令中。在非常议会通过《权利宣言》的基础上，1689年12月16日议会正式通过《权利法案》，废除国王的刑事豁免权、中止法律执行权、设立宗教法庭权等，规定“凡借口国王特权，未经议会批准，超出议会批准之时限或方式，为国王而征收，或供国王使用而征收金钱，皆为非法”。议会在先、议会至上的公司设立原则得到确认。此后，1694年英格兰银行、1697年新东印度公司、1711年南海公司等的设立，均是议会特许制的成功实践。

1720年英王提议下院给两家保险公司颁发特许状，下院投票表决国王的提议，最终以186票对72票通过。下院随后答复国王：“感谢陛下向议会提交有关船舶和货物保险特许状的申请。在有关王国商业贸易的重大事务上，陛下未经议会同意而仁慈地宣布不采取任何措施，这是陛下屈尊纡贵的范例，应当得到最高的忠诚和感激的回报”，“请允许我们在此确认，本议会认为陛下为了从事商业贸易的臣民之安宁、平安和福祉，此种做法是符合法律的”。下院突出了议会在商业贸易领域的最高权力，重申议会在先、议会至上的公司设立原则，是对议会特许制的进一步确认和强化。到18世纪后半期，议会通过直接立法设立大量公司法人。公司从国王授权的“国王之子”转变为由议会法定的“国家之子”。

二、财产权从王定转向法定

英国资产阶级革命前，公司拥有土地财产权的前提是获得国王特许，主要是通过特许状予以明示。近代英国首家合股公司莫斯科公司的土地财产权就是这样获得的。根据国王颁发的特许状，该公司“能够依法购买并永远无条件占有定期或终身地产、保有物、租金、土地复归权，以及其他任何占有物和可继承财产”，并“依法转让、赠与、出租和分割”以上全部或部分财产，但前提是须经国王特别许可，“否则，他们不得转让或赠与以上全部或部分财产，并使之变为死手保有（即“永久管业”，不能转让之地——笔者注）”。特许状明确规定购地额度，即每年可购买66镑13先令4便士的土地，不得超过此限额。然而，如果国王收回特许状，公司的土地财产权就会被国王没收。

公司的土地财产权由国王赋予，也有可能被国王收回，使公司发展既受限制也不安全。东印度公司董事较早认识到此点，并尝试进行合法规避。1614年，东印度公司总管在董事会议上谈到购地时表示：“以公司的名义购地是不安全的，因为如果议会或国王取消了公司的特许权，土地就会复归国王。”因此，他建议公司“设立信托受托人，以他们的名义取得土地”。显然，公司尝试寻求安全稳定的土地财产权。

英国资产阶级革命打破了国王对公司土地财产权的限制，逐步消除影响此种权利的不安全不稳定因素，主要体现在革命期间议会多次制定法律，废除法人团体购地的法律限制，也不再要求事先获得土地转让许可，更不设购地限额。法人团体包括公司完全可依据议会法，与自然人一样获得自愿购买和自主处理土地的财产权。因此，公司的土地财产权在英国资产阶级革命中达到顶点。

斯图亚特王朝复辟后，国王短暂恢复通过颁发特许状限制公司土地财产权的做法，但在“光荣革命”后此种做法不得不让位于议会法。随着议会特许制确立，议会在设立公司的专门法中，明确规定公司的购地额度，并为其土地财产提供安全稳定的法律保障。英国资产阶级革命后，议会法废除国王通过收回特许状没收公司土地财产的特权，实施公司土地财产权明确授权和保护措施，确立公司土地财产权法定原则。

除土地财产权，公司的合股资产权也在革命后日益明确地受到法律保护。从1555年莫斯科公司获特许状，到1657年东印度公司被改组为长期合股公司，英国公司一直未形成独立稳定的资产，合股资产权处于聚散分合的不定状态。1555年莫斯科公司特许状规定了公司的“共有股”（common stock），但每完成一次航行合股人就可选择离开，共有股也随之解散。文献记载，直到1595年，莫斯科公司仍采取按次航行合股的方式。不过，早在1599年英国东印度公司筹备成立时，股份全部要求为现金，船只、商品、货物等均不被接受为股份，此系近代英国公司合股财产形态资本化和货币化重要一步。然而，在合股资产权上，东印度公司与莫斯科公司一脉相承，仍实行共有股。尽管1613年东印度公司调整按次航行合股的做法，延长共有股存续的年限和航行次数，公司合股资产权的稳定性有所增加，但持续时间并不长。该时期公司的共有股实际上是每位成员出资的集合，由此形成的公司总资产只是经营资金或流动资金；公司“每位成员均对公司总资产拥有一份权利”，“总资产就像收益一样”，在每次合股完成后无论盈亏都要按出资比例分配。“长期不变的不是公司的股份，而是公司的组织机构。事实上直到1657年才形成长期的合股”。因此，当时公司合股资产权的突出特征就是不独立不稳定。

1657年公司长期合股的出现，使合股资产走向独立和稳定，有利于合股资产权的明晰，此种局面是经过较长时期实践摸索的结果。阿什利说：“他们费了一些时间，通过吸取许多麻烦的教训才认识到，每次航行不能分开单独核算，永久合股而不是定期分酬才是最便捷的制度安排。”1657年10月19日克伦威尔颁发给东印度公司的特许状，是该公司开始实行长期合股的标志性文献。不过，其文本现已佚失。幸运的是，东印度公司董事会议记录保存了特许状序言部分，其中明确规定了该公司的合股资产权：贸易应以合股的方式进行；任何人均可认购入股，认购额度至少100镑；从1657年12月1日至1660年3月1日，可分6次交清认购额，盈亏以出资额为限。同时，“大家同意在满7年后（从交付首笔款项之日起），将由一个委员会（通过大家选举产生）对未分割的所有股份余额进行一次公正客观的评估，以便于欲撤出资金者在一年半内按评估值得以偿付现金，同时也便于欲投资入股者按评估值投入现金”。可见，此种合股安排不仅在7年内不对合股而来的公司资金进行分割，而且满7年还要评估一次，只有主动提出撤资者才可以在一年半内抽回本金，新入股者相应地才可以加入。公司资产已不是以7年为限，而是要长期存在下去。东印度公司董事会议记录以及后来的特许状均表明，即使斯图亚特王朝复辟后，该公司的长期合股经营方式仍得以延续，从而实现了公司合股资产的相对独立和稳定，也有助于合股资产权的明晰。

“光荣革命”后，1692年议会专门法在设立格陵兰公司时，明确规定其合股资产为“总合股”（general joint stock）。1697年议会专门法在设立新东印度公司时，则把公司的合股资产称为“本股”（principal stock），有时又称“本股或总股”（principal or capital stock），有时则只称“总股”（capital stock），而且明确规定公司的合股资产“不可分割”（undivided）。1711年议会在设立南海公司的专门法中也使用了“本股或总股”的说法。至此，公司合股资产权法定原则最终确立。

三、股份从受限制转向资本平等准入

公司股份从受限制转向资本平等准入的变革，以英国东印度公司在资产阶级革命中的改造和重组最为典型。在成立之初，该公司成员身份与股东权益的记录是分开的。成员身份被写入董事会议记录（court book），该记录主要是有关吸收新成员或除名原有成员的决议。据东印度公司1601年5月29日董事会议记录显示，要获得公司成员身份，需认购股份并按时足额缴纳相应钱款，还需缴纳额外的加入费用，并获得董事会议批准。如果只是认购股份，但未按时足额缴纳股款，该认购人仍将被董事会议除名。因此，成员身份的变动不是通过市场交易进行的，成员本人不能自主决定，但可提出申请、建议或提名，公司董事会议则拥有批准权。成员参与公司管理的主要方式是参加股东大会、选举董事等管理人员。东印度公司成立之初的选举实行一人一票制，通过举手表决进行。

公司成员的股份权益另有专门出资账本（treasurer’s accounts)予以登记，并由加盖公司法人印章的“出资凭证”（bill of adventure）确认。公司特许状明确规定，所认购的全部股份均应记入该账本，并由认购者亲笔签名，交由公司总管或伦敦市政官员保管。此种账本是后来股份认购书的雏形。此外，东印度公司在成立之初就制作了体现股份权益的“出资凭证”，被认为是早期“股券”，但还未被等额划分以出售，而且当出资人追加金额时须重新开具凭证，因而还不能等同于比较成熟的股票。不过，这应是迄今所知英国最早的股票雏形。股份权益的转让不仅需公司董事会批准，还需买卖双方自愿签订转让协议。此方面的案例初见于1601年4月9日东印度公司的董事会记录。

然而，股份权益买卖与成员身份变动并不完全一致。拥有股份未必能获得公司成员身份，1602年7月28日的东印度公司董事会记录中就有此类典型事例。后来，通过缴纳费用也可购买成员身份，此变化明确见于1615年10月31日东印度公司董事会议决议。1619年，购买成员身份的费用价格翻倍。不过，公司董事会仍保留了成员身份的最后批准权，其间股份转让也日益频繁。据统计，仅在1617年9—12月，股份转让就有64次，最多时一天达14次。由于成员身份价格不菲和股份转让日益频繁，出现了只购买股份而不购买成员身份的现象，股份日益脱离成员身份而独立出来。尽管不购买成员身份就无法在出资账本上实现股份更名，但购买者即新股东的权益可通过私人间的协议得到保证。斯图亚特王朝复辟后，股份买卖协议只要经过公司董事会批准，就可同时实现成员身份更名。显然，股份权益的重要性上升了。但长期以来，英国东印度公司一直实行基于成员身份的平均表决权制，即一人一票制，而不论其出资入股多少，在公司法人机关中担任何等管理职务，以及加入公司时间先后及长短等。此点无疑成为公司股份权益重要性进一步上升的天花板，阻碍了新兴资本力量发展。

早在1635年，英国一些新兴商人就开始尝试打破东印度公司的垄断，私下成立贸易团体，并在印度建立贸易据点与该公司展开竞争。到资产阶级革命期间，克伦威尔建议新兴商人私下成立的贸易团体与东印度公司商人和解，并促使双方在1649年签订合并协议。不过，此举只是局部开放东印度贸易的尝试，新兴商人反对东印度公司垄断的呼声从未停止。因此，克伦威尔主张向所有人完全开放对东印度的贸易，但最终出于与荷兰东印度公司竞争以及管理国内商业贸易的需要，1657年重新授予东印度公司特许状，并明确规定该公司向国内所有投资者开放股份认购，但提高了当选为公司董事的持股金额。此举虽然有利于大商人、大金融家等资产阶级上层控制东印度公司，但也有助于普通入股者突破公司成员身份限制，实现资本平等准入。

此后，大商人、大金融家等资产阶级上层对东印度公司的控制明显加强。东印度公司董事会议记录显示，斯图亚特王朝复辟伊始，该公司为拓展贸易空间和扩大贸易特权，向国王申请新特许状，明确提出公司内部治理中，成员的投票表决权由平均表决制转向按所持股份数额获得相应表决权的制度，即每500镑获1票表决权，不足此额者可联合起来获得1票表决权。1661年英王颁发给东印度公司新特许状，正式确认按股票数额获得投票表决权的做法。此即股份表决制的雏形，既是大资本实现对公司控制的重要手段，也是突破成员身份限制、实现资本平等准入的重要一步。

为了在大资本与中小资本之间实现相对均衡，以防止大资本力量过分扩张，“光荣革命”后股份表决制得到调整，出现股份表决权限制制度。1693年东印度公司特许状首次明确规定：只有英国本土出生或加入英国国籍者方可认购该公司股份；凡认购股份者均应无偿成为该公司成员，但认购1000镑股份才可获得一个投票权，每人最多可认购1万镑而获得10个投票权，超过部分无投票权；认购不足1000镑也没有投票权。由此，英国东印度公司成员身份限于本土出生或加入英国国籍者，股份表决权限制制度正式形成。此举有助于防止出现大股东过度操纵公司法人管理机关的局面，在一定程度上保护了中小股东权益。

与此同时，英国东印度公司成员的身份限制最终被打破。如上所述，凡认购该公司股份者均应无偿成为公司成员。公司成员身份与股份权益合二为一，股份权益反过来成为获得成员身份的前提，标志着公司成员身份的正式消亡。1697年议会制定专门法，批准设立新的东印度公司。第二年，英王依法为新东印度公司颁发特许状，该特许状进一步明确规定：公司股份之任何部分均可自主转让；任何人包括自然人和法人（英格兰银行除外）均可购买股份；股份售出后不得反悔或撤销；股份转让应在公司注册并领取收据；股份也可通过遗嘱进行遗赠，但须在出资账本中注册登记。至此，议会通过立法完全废除成员身份限制，实现了资本平等准入。

四、公司法人外部主体性的增强与扩张

英国近代公司兴起之初，人们对公司作为法人团体的理解仅限于法律拟制即法律虚构性民事主体层面。财政署法庭首席法官罗杰·曼伍德爵士表示：“法人是无形的、不死的，而且他们既无良知亦无灵魂，因而无法传唤他们”，“除非通过律师，否则他们就不会说话，也不会亲自出现在人们面前”。王座法庭首席大法官科克在谈到教会法人时表示：法人是“一种拟制”，“其本身只是抽象的存在，只存在于法律的意旨和认可中。正是由于此种由众人组成的法人团体无形、不死且只存在于法律的意旨和认可中，教会神职人员全体没有祖先和继承人。法人团体不会犯叛逆罪，不会被逐出法外，也不会被开除教籍，因为这种团体没有灵魂；除非通过律师，否则其不会亲自出现在人们面前。由众人组成的法人团体也不会效忠，因为无形的团体既不能亲自出面也无法亲自宣誓，这样的法人不会像自然人那样丧失判断力或肉体死亡”。

作为法人团体的公司，只是被视为法律虚构出来的独特民事主体，但从其诞生伊始就承担着明确的外部责任，即作为经济社会活动的主体所需承担的责任。1555年莫斯科公司内部条例规定：该公司授权驻俄代理商以公司名义赊欠货物，货款由公司偿付，“该代理商免于偿付责任”。条例清楚表明，代理商代表整个公司，由该公司独立承担对外责任。据记载，16世纪末17世纪初莫斯科公司曾因巨额债务负担陷入困境。为摆脱困境，莫斯科公司试图与东印度公司联合经营，后又欠东印度公司巨额债务，以至于莫斯科公司把总部的房产转让给东印度公司抵债，由此出现“莫斯科公司清算”的悲剧。可见，近代英国公司的外部责任从一开始就是明确的，公司作为法律拟制的民事主体具有明确的外部主体性，亦即对外交往的自主性。

然而，在英国资产阶级革命影响下，公司作为法人团体之公共管理职能得以凸显：“城镇中的商人成立法人并被授予一些特许权，是为了更好地管理其商业贸易。”到18世纪初，有人进一步强调：“一切世俗法人的根本目的是更好地管理”，其中城市是一般法人，公司、医院等是特别法人；“特别法人之所以特别，是因为其被赋予特定事务如商业贸易、慈善等方面的管理职能。正是为了更好地管理，公司、医院等法人才得以建立”。这不仅使公司法人外部主体性增强，而且展现此种主体性的空间也日益扩张，超出民事领域而进入公权领域，甚至越出国界。到18世纪中叶，国王设立的特许贸易公司主要有东印度公司和哈德逊湾公司两家，议会设立的公司则主要有英格兰银行、伦敦保险公司和皇家交易保险公司等。其中，东印度公司比较典型。

斯图亚特王朝复辟后，1661年英王更新了东印度公司特许状，把该公司当作推行重商主义、对外侵略扩张和殖民掠夺的重要工具。从特许状原文可见，东印度公司有权垄断和管理英国与印度之间一切贸易活动，还首次获得全权任命印度殖民地总督及其委员会各级官员的明确政治授权，必要时甚至有权派遣战舰或人员保卫殖民地安全，选任指挥官向非基督教王公宣战或缔结和约，以及建立城堡、要塞、种植园等殖民据点。当时印度正处于莫卧儿帝国时期，英国不是和平而平等地与之贸易往来，竟然明目张胆地授权东印度公司进行强制贸易并开展殖民侵略活动。该特许状成为英国在印度进行殖民侵略扩张的路线图，东印度公司正是据此才在印度迅速走上贸易垄断与殖民侵略道路，获得对印度殖民地政治、法律、军事、外交等领域的全面统治权。从17世纪后期到18世纪初，东印度公司先后侵占马德拉斯、孟买、加尔各答等地。1726年东印度公司正式任命上述殖民地总督，并获得任命当地海陆军军官和招募训练当地军队的全权。英国在印度逐步建立完整殖民统治机构。在东印度公司总部之下，由殖民地总督负责其辖区的东印度公司贸易，同时负责当地行政、司法、军事等事务。英国东印度公司俨然成为殖民统治和殖民掠夺的政治实体。

然而，英国近代公司从法律虚构性民事主体转变为公共管理性甚至对外殖民掠夺性政治实体，是以其内部主体性的弱化，亦即公司作为整体相对于其成员股东所具有的独立性弱化为代价的。“法人之债非法人成员之债”的原则在英国资产阶级革命之前很早就形成了，但并不意味着公司法人不可以从股东身上获得补偿。公司法律观念和司法实践层面对股东的征收权，均在资产阶级革命时期得到确认。斯图亚特王朝复辟后，议会上院审理的萨蒙诉汉布罗公司案进一步巩固了公司法人的内部征收权：1671年议会上院作出最终裁决，责令汉布罗公司主管、副主管、财务主管、书记官（秘书）等依照特许状召集会议，作出向该公司全体成员进行征收的决定，并把征收的钱款用于赔偿所欠原告之债；一次征收不够，法庭可责令其再次征收，直至偿清所欠原告全部债款；拒绝征收者将收到藐视法庭令状。公司法人向其股东强制征收的先例由此开创。1700年哈维诉东印度公司案中，大法官法庭援引1671年的先例，责令公司股东承担补充责任。17世纪末18世纪初东印度公司特许状规定，该公司法人不仅可向其成员股东征收罚款和费用，还可向成员股东征税及征收用于“法律上合理的要求、费用和负担”的钱款。霍兹沃斯注意到该时期公司法人向其成员征收的现象，指出此种做法在当时一些公司特许状中占有突出位置。事实上，公司的征收权不仅有特许状授权，还有议会专门法规定，表明公司法人可通过对内部的征收权承担外部责任，从而保护外部债权人利益，最终是为了保证公司法人存续。

英国近代公司转向公共管理甚至是殖民掠夺性政治实体，布莱克斯通称之为“小共和国”。此种政治实体既代行国家权力，承担公共管理职责，又代表私人资本利益，承担经济社会主体的民事责任，因而既是国家推行重商主义和对外殖民侵略扩张的急先锋，又是新兴资产阶级进行强制贸易和谋取私人利益的保护伞。马克思指出，该时期英国的公司只不过是资产阶级“国有化的企业”。这正是西方学术界所谓“公司—国家”的本质。

结　　语

英国资产阶级革命后，公司制度变迁具有广泛而深远的历史意义。公司作为法人更加突出了公共性，承载了更多的公共利益和社会责任。公司设立条件是基于其承担公共管理职能的需要，因而国家赋予其法律人格并非以财产资格为基础，而是以公共法人的内在规定性为前提；设立目的不是追求公司利益最大化，而是实现公司公共职能和社会责任最优化。因此，近代英国公司实际上是新兴资产阶级国家搭建的社会投资管理平台，为国内社会各阶层积累起来的财富找到了新出路。当时就有人认识到了此点。后人研究还发现，公司还是社会整合的熔炉，“把所有富裕阶层都吸引到贸易领域，从而使商人成为很少排外的阶层”。公司为英国经济社会转型提供了有效制度基础和平台支撑。

然而，革命后国家对公司法人仍保持高度警惕。自13世纪起，宗教法人团体的土地财产就被视为死手保有地，因其不承担赋税义务而受到国王严格限制。1279年首部《土地死手保有法》出台，成为此后所有法人团体包括公司法人在内的基本法，直到1960年才被完全废除。革命后议会和国王不仅继续运用法律手段对公司在国内的土地财产权予以限制，而且此种限制进一步蕴含在公司设立之目的中。正如1719年英国总检察长所说：“由议会设立之公司法人，是为特定之目的而设。尽管其购地权没有明确受到任何年度价值额限制，但依据合理的解释，该权利之运用应当受制于并受限于该法人设立之目的。”限制公司法人在国内的土地财产权，从根本上避免了其在国内进行大规模圈地和土地投机，促使其努力开辟海外贸易市场，甚至建立海外殖民地，从而推动了英国工业革命的兴起和海外殖民帝国的建立。

值得注意的是，革命后公司法人成为资本利益共同体。公司制度中的封建超经济强制因素即股东的成员身份限制被扫除，股份表决制使资本关系日益占据主导地位，最终在17世纪末18世纪初实现资本平权。经革命改造后的公司已不再像传统行会、公会或规约公司那样，兼具宗教、社会生活救助等多种职能，而是成为明确的资本利益共同体。这种资本平权的做法被私人合股企业纷纷效仿。然而，革命后的公司法人并非英国现代公司的直接源头。事实上，在1720年《泡沫法》颁布实施后，公司法人并未占据主导地位，而是不具有法人地位的私人合股企业成为主流。直到19世纪上半叶，后者在获得法人地位后才成为现代公司的前身。

不过，革命后公司法人的地位和作用更加突出。通过议会专门法设立的东印度公司、英格兰银行等，实际上由伦敦大商人控制，但他们以公司名义集体行动，而不再像原来那样单枪匹马地与国王讨价还价，由此诞生公共信用制度、国债制度等。通过议会专门法实现新旧东印度公司合并，不仅改造了旧公司的管理体制，还使合并后的新公司成为殖民掠夺性政治实体。这种政治实体的管理体制是“不列颠东印度公司在亚洲式专制的基础上建立起来的欧洲式专制，这两种专制结合起来要比萨尔赛达庙里任何狰狞的神像都更为可怕”。它把国家的暴力、政客的技巧与资本的贪婪结合起来，加速了近代英国资本原始积累的进程和对外侵略扩张的步伐。

（作者张乃和，系天津师范大学历史文化学院暨欧洲文明研究院教授）

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（本文仅代表作者观点，不代表本号立场）
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