2024.08.08

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作者 | 第一财经 黄思瑜

自5月份敲定重组预案后，国联证券（601456.SH）收购民生证券有了新的实质性进展。

8月8日晚间，国联证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式收购民生证券99.26%股份，交易作价294.92亿元，交易PB倍数为1.86倍；同时募集配套资金。两家券商合并后资产超1600亿元。

“此次公告主要是对此次交易的对手方、民生证券的两年一期审计报告、民生证券的评估价值、交易价格等进行了确定。”有并购重组方面的业内人士称。

另据接近国联证券人士透露，国联证券收购民生证券的各项尽职调查实质性工作已经基本完成，此次公告后将根据国资审批程序的进展适时召开股东大会审议，之后就是等待交易所和中国证监会的相关审批了。

这意味着“国联+民生”登陆资本市场进入倒计时。“若此次交易顺利完成，将有望成为中央金融工作会议后券商市场化并购首单成功落地案例，以及长三角一体化发展的示范性案例。”上述业内人士称。

民生证券99.26%股份作价294.92亿

根据公告，国联证券拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。

这99.26%股份，对应民生证券112.89亿股，相较此前预案的100%股份（113.84亿股）有所减少。这是因为此次草案相较原有预案有两大调整：一是民生证券部分股份回购及无偿收回并减资；二是泛海控股持有的民生证券0.74%股份，因存在质押及被司法冻结的情况且无法及时解除等原因退出此次交易。

就估值来看，公告称，民生证券100%股权评估值为298.89亿元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红1.71亿元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，此次交易标的资产100%股权对应价值为297.11亿元；此次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价294.92亿元。

截至2024年3月31日，上市公司总股本28.32亿股。根据最终确定的交易金额，此次交易拟向交易对方发行26.40亿股。在不考虑募集配套资金的情况下，此次交易后，国联集团等6名一致行动人合计持有上市公司39.99%的股权。

同时，根据方案，拟募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

今年4月份，备受市场关注的民生证券与国联证券整合正式按下启动键。5月14日，国联证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。

国联证券与民生证券的“联姻”，源于去年3月份的民生证券股权拍卖之争。彼时，在58.65亿元起拍价的基础上，经过162轮竞拍激战后，浙商证券和东吴证券折戟，国联集团最终胜出，成交价定格为91.05亿元，折合PB为1.95倍。

9个月后的12月15日，证监会公告称，核准国联集团成为民生证券主要股东，对国联集团依法受让民生证券34.71亿股（占公司股份总数30.30%）无异议。

由此，民生证券的第一大股东由*ST泛海（000046.SZ）变更为国联集团。而国联集团也为国联证券的控股股东。在现行证监会对证券行业“一参一控”的政策要求下，民生证券和国联证券的整合成为市场关注的热点问题。

整合效应多大？

券商整合并购从来都是大工程，涉及监管、股东、员工、业务整合等方方面面，复杂度高，操作难度大。除了并购进展之外，两家公司的人事整合问题也备受市场关注。

近期有媒体报道，民生证券原副总裁苏鹏或将出任华金证券常务副总裁，民生证券执行副总裁、首席运营官、执行委员会副主席杨卫东已提出辞职，下一站将选择平安证券，但还在相关程序中。

对此，有民生证券人士透露，公司内部对此反应较为平淡。“公司目前核心骨干团队仍然保持稳定，人员流失率很低，主要原因是核心骨干这几个月下来，感受到了大股东变了之后公司的快速变化，有了更好的预期，整合后平台大了，能发挥的空间也更大了。”他说。

另有行业知情人士称，杨卫东两年多以前便早已不再分管民生证券投行，从民生投行这两年的势头来看，其离职对民生投行业务应该不会产生实质影响。

在人事安排上，目前有着国联集团和无锡金融局背景的顾伟担任民生证券董事长。

2023年12月4日，国联集团发布关于总裁发生变动公告，任命顾伟为无锡市国联发展（集团）有限公司总裁。今年3月6日，民生证券召开股东大会和董事会，顾伟被推举成为董事长。短短三个多月的时间，75后且有着金融管理经验的顾伟，便完成了从无锡地方金融监管局的主官到国联集团总裁，再到民生证券董事长的身份转换。

今年7月4日，国联证券召开干部大会，任命顾伟为国联证券党委书记。由此看来，顾伟一人身兼三职，也被市场理解为无锡国资方为快速推进两家券商顺利整合所作出的重要安排。

在业内看来，二者吸收兼并后将大幅提升综合实力。从两家券商的业务来看，民生证券坚持“投资+投行+投研”联动，其中投行是民生证券的王牌业务，主动聚焦“科创”“创业”与“专精特新”。国联证券则在财富管理、资产管理、固定收益及衍生品等方面相对较佳。

近两年，民生投行在IPO过会数量、承销保荐收入和在审项目数量位居行业前列。2023年，民生证券过会IPO项目18家，IPO项目过会数量排名行业第三；发行上市20家，行业排名第四位；在股转系统挂牌18家，排名主办券商第三。截至今年上半年，民生证券投行业务在审项目26单，排名第三。

此次交易后，上市公司2023年度的资产将由871.29亿元变为1603.61亿元，增加84.05%；营业收入变为67.12亿元，增加127.10%；归母净利润增至12.74亿元，增加89.78%。再看2024年一季度的情况，交易后的资产为1652.87亿元，增加77.29%；营收为12.37亿元，增加613.14%；归母净利润由亏转盈，为9643.11万元，增加144.08%。

在区域分布上，国联证券立足于长三角，深耕无锡，辐射重点区域；民生证券分支机构则主要集中于河南、山东。

“整合将快速提升财富客户规模，实现区域互补，更好地满足客户的需求，提升整体竞争力。在资源配置方面，通过此次重组整合，有望在资金、人才、业务等方面实现最优配置，推动双方实现资源优势互补。”上述业内人士称。

国联证券在并购方案中称，国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。此次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。

国资委大消息！