2022年6月，BVI政府公布了与公司法修订相关的咨询意见稿。经过两三个月的等待，《BVI商业公司（修订）法案2022》《BVI商业公司（修订）法案2022》于近日刊宪。新法例将于2023年1月1日生效。
该等法例修订，主要是为满足FATCA和OECD等国际社会的信息透明和反避税要求，以符合持续合规的国际标准。那么，此次修订有哪些变化？对BVI公司的持有者，又意味着什么？该如何应对呢？下面，我们将为您一一解析。
在现行法例下，一家BVI公司从公司登记册上被剔除注册（通常是因为未能支付年费），并不等于被立即解散；相反，剔除注册状态将持续7年，才会真正意义上被解散。
在剔除注册而尚未解散期间，BVI公司及其董事仍然保持法律状态，并会产生法律义务，直至公司7年后被真正解散。但是，新法例取消了7年期限制，对公司剔除注册进行简化。即，自2023年1月1日起，一家BVI公司被剔除注册后，就等于被立即解散。针对2023年前剔除注册的BVI公司，BVI政府将会有一个简短的过渡期。具体细节还未公布。
那么，可能有人要问了：在新法例下，我还能恢复已经剔除注册的BVI公司吗？到底应该怎么操作？对此，新法例引入了一个恢复剔除注册BVI公司的新机制。未来，通过直接向公司注册官（而非法院）申请的方式可恢复剔除注册（等于已解散）的BVI公司。
如果您拟恢复剔除注册BVI公司，需请注册代理（Registered Agent）做出一份声明，表明注册代理持有BVI公司的信息是最新的，且符合BVI法例法规要求。此外，注册代理还须告知BVI主管部门拟恢复剔除注册BVI公司是否存在被政府充公的财产。现行法例下，BVI公司清盘人的资质要求比较宽松。只要某人没有破产，不是未成年/不合格董事，或在两年内未担任过拟清盘公司或其附属公司高级管理（比如，CFO等）之职，便可被任命为自愿清盘的BVI公司清盘人。在新法例下，则要求BVI公司清盘人具备足够的专业资质和清盘经验。特别地，新法例对清盘人提出了居住要求：即，被任命为清盘人前，须在BVI实际持续或累计居住至少180天。
对于BVI公司的持有者而言，新法例对清盘人要求的提高，意味着市场上能够满足在BVI有180天居住要求的清盘人数量大幅减少。物以稀为贵。清盘人的减少，会减少选择对象，也因此可能一定程度上提高BVI公司的清盘成本。为与国际标准接轨，在新法例下，BVI公司的现有董事名称将可通过BVI金融服务委员会（BVI Financial Services Commission）的在线存档平台（VIRRGIN）供公开查询。如果您一直关注BVI公司法例变更的话，可能会注意到，6月的《BVI商业公司法（修订）草案》（2022）咨询意见稿对此的表述是“允许公众在支付一定费用后查阅董事名册信息”。目前看来，BVI在信息透明方面所迈出的实际步伐要比意见稿谨小慎微得多。
事实上，自从2016年起，所有BVI公司都被要求在公司注册处存档董事名册。新法例的唯一变化仅限于董事名称的查询，其他董事信息（如，董事生日、地址、前董事名称等）仍将处于保密状态。
因此，对信息保密需求度高的BVI公司使用者可以“暂时”放下心来了。现行法例下，BVI公司必须保持财务记录和基本文件，以显示（和解释）其交易。财务记录必须至少保存5年。除非公司经营的是受金融监管局监管的业务（如基金、基金经理、保险公司、银行等），否则不需要以特定形式准备这些记录，也不需要对其进行审计或向任何监管机构或政府机构或其他第三方备案。然而，从2023年1月1日起， BVI公司将被要求在向其注册代理提交的年度报表（annual return）中包括具体的财务信息。报表的实际形式仍在制定中，但它可能包括相对简单的资产负债表和损益表。修正案要求在公司财政年度结束后的9个月内向注册代理提交年度报表。
一个好消息是，相关财务记录和会计信息不会被公开，且年度报表中的财务信息也不要求审计。此外，提交年度申报表的要求不适用于股份在认可交易所上市的公司和某些BVI受监管实体以及在BVI报税的公司。对于那些账户或财务状况被合并为集团账户的公司，也有一定的优惠。
总的来看，此次对《BVI商业公司法》的修订力度远较市场预期小得多。毕竟，不记名股票并未废止，董事信息查询仅限于董事名称，存档周年申报的时限从财政年度结束后6个月延展至9个月，自愿清盘人也没有要求必须持牌，这些咨询意见稿中提及的内容，均未最终体现在新法例中。
由于新法例、新变化并未改变BVI公司法的主要特征，因此，我们认为该等变化不会在实质上损害BVI作为离岸金融中心的地位和BVI公司的吸引力。从一定程度上看，这反而会增强BVI及其BVI公司的竞争力，因为这使得BVI公司作为SPV更符合国际标准，也更有利于BVI树立积极正面的金融中心形象。最后，我们再次提醒：请务必检视您所持有BVI公司的状态——是否按时缴纳年费，是否被除名。倘若BVI公司已经被除名，但仍有未分配资产，或有其它商业安排需要将其恢复，则应尽快采取行动，以免错过时间窗口。
转自中富博睿 作者 Sinobravo
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