中德最大重组案如何跨越海外并购“七七”魔咒
导读
10月12日19时，中国潍柴与德国凯傲集团高管在位于济南莱芜厂区内共同点亮了象征十年合作友谊的景观塔。霎那间，高24米共6层的景观塔发出7道红色的艳丽光环，映照着整个厂区。在这座景观塔之下，是正在建设德国凯傲集团和旗下美国德马泰克在亚洲最大的智能工厂。
十年前，2012年12月，潍柴动力以总投资额7.38亿欧元入股了德国凯傲集团并控股了旗下林德液压公司，创下了当时中国企业在德国的最大并购纪录。
可最初双方的合作却是从相互戒备、互不信任的起点上开始的——早在入股协议上，德方特意加上“不许潍柴将技术带入中国”的条款；入驻后，立刻收到双方职责清单，被告诫不许越界……
在企业界跨国并购中有一个“七七”魔咒，即全球范围内跨国并购失败概率在七成以上，其中又有七成是因为并购后无法充分融合。中德之间在企业文化、行为方式等方面几乎处于两个极端——德国最为严谨，中国崇尚变化。加之，凯傲监事会还有高盛、KKR两个全球顶级投行的股东。重组之初，业界并不看好这个天价重组案。
衡量一次海外并购是否成功，国内外专家学者、研究机构有着不同的观点，总结下来主要有：被并购企业业绩是否高于行业平均水平，并购方三年内能否收回并购成本，二者产业协同、文化融合能否实现，是否达到并购预期目标等标准。
可十年后的今天，中国潍柴对德国凯傲的重组却被德国《生产》杂志作为“中国企业在德国投资的一个成功典范”。凯傲集团股价从最初每股24欧元一度飙升超过上百欧元，旗下液压、叉车、智能物流三大主业均被潍柴引入中国投资建厂。凯傲集团监事德比利更是将中国厂区称之为“第二故乡”。
景观塔点亮前，凯傲集团监事会主席迈克·马赫特公布了中国潍柴与德国凯傲刚刚达成的进一步协议，将专注于更为紧密的合作——不仅涉及了全球采购等关键业务流程的深度合作，还涉及了对赢得未来的关键领域的研发安排，包括物联网、人工智能、新能源等。
2009年以来，潍柴在13年间完成了11次海外并购，对德国凯傲的重组是其中规模最大、难度最大的一个。潍柴究竟如何破解跨国并购的“七七”魔咒，或许能从其中找到结果。
“这坚韧的合作关系，是由凯傲管理层、监事会、德国和中国股东共同努力维系的；这种互信的品质，在经历过种种困难，包括经济危机后凯傲集团在法兰克福上市、收购美国德马泰克公司以及在中国“第二故乡”战略发展，历久弥坚……”2022年10月12日当晚，凯傲集团监事德比利回忆起这场中德企业十年合作时这样说道。
可当初并购谈判时，这位昔日的高盛欧洲区主席正是坐在潍柴动力董事长谭旭光对面最难缠的对手。
2012年8月10日下午4点，在意大利米兰王子酒店的二楼会议室内，一张红色的长桌前正坐着对峙的双方。一侧是重组方、以谭旭光为代表的中国潍柴的团队；一侧是股东方、全球两大顶级投行——被称为“金融海啸背后操纵者”的高盛集团和“杠杆收购天王”KKR集团，主要谈判代表正是德比利。
德比利在全球资本圈名声远播。在谈判桌上，他对并购流程、资产评估、法务条款张口就来；说起发动机，即使面对潍柴也讲得头头是道，同时还对中国的国情、人文颇有了解。谭旭光从事外贸销售多年，刚刚经历了对法国博杜安船机公司、意大利法拉帝游艇集团并购，即使面对顶级投行也丝毫不落下风。
双方拉锯战已持续十多天，此时又到了下午，会议室的人有些无精打采、昏昏欲睡。听完潍柴代表的争辩后，德比利不耐烦了，冲着对面骂了一句，“bullshit！（胡说八道）”
现场翻译话音刚落，谭旭光蹭地一下站起身来，把手里的一摞文件猛地向桌上一砸，文件先是摔到桌子又连同水杯散落了一地。“不谈了！”说罢转身就走。
眼看着潍柴团队一个个离席而去，德比利面对在场的股东也慌了神，赶紧追上道歉。可谭旭光余怒未消，甩手而去。谈判又陷入了僵局。
在谈判期间，谭旭光私下请德比利喝酒、吃饭，再带个小纪念品，谈谈个人交情。可后来发现，这些土办法用在他身上根本没用，前一天晚上两个人搂着肩膀，碰着酒杯，喝得兴高采烈，第二天回到谈判桌，对方仍旧言辞激烈、寸土不让。
与许多国内企业家在海外并购只派出分管副总和中介机构前去、自己躲在幕后遥控指挥不同，谭旭光不同，他总是亲自操刀，“只有这样才能直接站在一线，用最短的时间决策、调度人员、配置资源，把握稍纵即逝的战机。”经过一系列海内外并购，他的谈判经验也得到了历练。
漫长的谈判不仅是体力、耐力的较量，更是智慧的比拼。“思忖了一夜，灵光一闪，我琢磨出个方案：70%+25%+1。收购林德液压70%的股权，再买下凯傲集团25%的股权，加1则是凯傲在亚太的业务，潍柴具有主导权。”谭旭光认为，他设计出来的这个方案，对方很难拒绝。
原来，高盛、KKR此次出售股权是因为一场近乎失败的投资。2006年，两大投行并购了德国林德集团剥离的液压、叉车业务，又将其他叉车厂整合进来，组建了全球第二、欧洲第一的凯傲集团。
财务型投资者惯用套路是投资整合、包装上市，再高价变现退出。可2008年经济危机突如其来，凯傲2011年度净资产为-4.87亿欧元，还曝出了9292万欧元的亏损。根据德国资本市场的标准，凯傲要想上市只有降低负债率——要么再行注资，要么卖出部分资产。可高盛与KKR已被套牢，无意追加投资，出售资产成了不二之选。
这一方案的诱惑力在于，不仅能帮助股东把林德液压的资产变现，还能以现金形式向凯傲集团注资，使后者重获上市的可能。在为KKR和高盛全身而退打开方便之门的同时，也为潍柴动力进一步增持留出了空间。
果然，谭旭光这一方案切中要害，潍柴动力在十多个竞购者中最终脱颖而出，成就了这场当时中德企业最大并购案。
在跨国并购中，有一个著名的“七七定律”，即全球范围内跨国并购失败概率在七成以上，其中又有七成是因为并购后无法融合。多数跨国并购看上去很美，殊不知谈判的达成、资产的交割只是起点，文化的差异才是并购最大的陷阱。
最初，潍柴动力发起对凯傲集团的并购很大程度上是看中了林德液压的技术。液压件是将动力从一种形式转变成另一种形式的机械装置。一辆50米高的云梯消防车，伸缩支撑主要依靠液压系统；挖掘机能开酒瓶盖、能自动上车，做出复杂的动作，全赖于此。一直以来，高端液压技术长期被日本川崎、德国林德等少数企业垄断，中国高端工程机械生产受制于国外。
可德方一开始就对中方股东怀有强烈的戒心，视潍柴是为“盗取”技术而来。在入股协议上，德方特意加上——不许潍柴将液压技术带入中国的条款。原来，林德液压旁边曾有一家德国工厂被日本公司收购，等到日本股东将其核心技术、设备带回国后，这家德国工厂破产倒闭，工人全部失业。
股权交割后，潍柴动力派出的中方人员刚刚入驻，德方一见面就来了个“下马威”：“我们已把双方的职责范围界定清楚，列出了清单，以后你只管清单上的部分，其他不要过问。”
好在经历多次跨国并购后，潍柴对海外企业的管理已形成了一套“战略统一、协同发展、资源共享、独立运营”管理模式——派驻人员只进行战略管控、资源配置和产业协同等；对日常经营工作充分“放权”，给予当地管理层充分的尊重和信任。
许多中国企业派驻境外的只是二级公司高管，事事都要请示汇报，一个决策常常要两三个月才能走完流程。潍柴从中吸取了教训，派出的全是集团决策层人员，能够随时调动集团内的全球资源，保证了运营高效。
入主林德后，潍柴首先带来了中国市场的订单，并为其制定出“打造为全系列全领域、位列全球前两名”的战略愿景。很快，潍柴又投资8000万欧元在德国上马厂房、设备，帮助扩大产能——由原来年产15万台增至25万台液压件。这是德国巴伐利亚州近十年来最大的建厂投资之一。
德方人员这才开始觉得，中国大股东并非只是想攫取技术与利润的恶意收购者，而是一个实实在在的产业投资者。
每个德国企业都有全国性工会组织，工会总是站在劳方角度，动辄带领工人罢工。为了加强沟通，潍柴曾数次邀请德国工会前来交流。德方工会代表亲眼看到了潍柴动力拥有着全球产量最大的发动机生产线，也感受到中国老板与同事在企业的辛勤付出。
随着双方误解开始消除，融合也逐渐推进，但他们很快发现，彼此在思想、行为上存在着巨大的差异。在日常企业经营中，德国人有着世界上最严谨的作风，喜欢制定详细的计划和规则，严格恪守规章制度、按部就班的执行；中国人却一向倡导灵活多变，鼓励创新突破现有规则。中德企业文化几乎处于两个极端。
2015年11月的一天，中方一位高管收到了一封来自德国凯傲的电子邮件，是让他确认“2015年11月至2016年10月的会议安排情况”，德国企业通常会一次性的制定出一年的会议安排，有些重要会议即使参会高管临时有事，也不能改期。而他在中国工厂收到的开会通知却常常是“今天下午三点我们有一个会议，您能来参加吗？”
每年10月份，德国主机厂就把第二年订单全部下到了林德，生产排期有条不紊，几乎很少打乱计划；而中国市场客户则是按月下单，甚至常常“突然袭击”，倒逼着中国工厂频繁人为干预，生产计划多有变动。
德国人注重对于个人权利的维护，即使面对老板也毫不妥协。一个周六的下午，谭旭光在与刚刚聘任的林德公司CEO讨论企业的发展规划。眼看到了下班时间，秘书前来通知第二天周日加班、继续商讨。这位CEO当即拒绝。
在中国，员工几乎没有一个敢对老板如此说话，但他考虑到中国企业的文化不同，也退了一步，“我愿意今天再挤出些时间与谭先生完成工作，但周日我不会加班。”谭旭光爽快的答应了。
日常经营中，德方的企业文化追求的是“严谨”“毅力”“坚持”，对原则从不妥协，却有失灵活。中国企业往往追求随机应变，但原则性不强。
中方会议几乎是按照级别召开的，德方却常常组织争议性讨论，会召集公司不同领域、不同级别的员工坐在一起，通过观点的碰撞发现问题，激发创造性的想法。每当这时，他总会发现，中方员工参与时往往比较内敛，不轻易发表自己的观点，难以在会上达到充分讨论的初衷。
显然，双方都需要一个适应的过程。
发展，化解矛盾的良药
从2005年开始，潍柴动力发起了数十起国内外并购，2009年以来13年内就多达11次海外并购。潍柴历次并购的成功得益于企业文化中有着与之相匹配的基因。事实上，潍柴核心文化理念的形成就来源于一次并购。
2005年，潍柴动力并购湘火炬后，谭旭光提出了“包容、沟通、责任”的文化理念。他提醒集团本部人员要本着一颗包容之心，不讲“兼并”，只讲“合作”，对所并购企业进行长期的、战略性的文化输出，不能贪图朝夕之功。随着整合落地、并购企业走上成熟发展轨道，谭旭光又将核心文化调整成“责任、沟通、包容”。
多起跨国并购后，潍柴团队里既有着跟随多年的“老下属”，也有刚刚加入的“洋高管”。对待前者，谭旭光仍是那个该骂就骂、率性而为的“粗人”；对待后者，他却十分收敛，时刻注意自己的言行，有时甚至像个谦谦君子。在他看来，只有多个“面孔”才能驾驭全球化团队，管理好多种文化并存的集团。
一个个“洋高管”的年薪均在百万欧元以上，而谭旭光本人只有60万人民币左右。有人咋舌道，“谭旭光干十年也挣不到下属职业经理人一年的钱。”
谭旭光却在内部劝道，“有的企业舍得花钱买设备，而花钱买人却不干。我们要克服这种传统思维，不要认为人才收入高过老板就不行。”
事实上，中德企业各有其优势，融合的关键在于如何将各自优势结合，释放出1+1>2的效能。
让谭旭光印象深刻的是，当潍柴团队第一次进入德国凯傲工厂时发现，车间里有许多五六十岁的老技师。他们几十年就做一个工序，没有任何行政职务，他们崇尚精益求精的“工匠精神”并引以为豪，完全没有中国人“技而优则仕”的追求。而潍柴工厂里相同年纪的工人早就内退回家了，这也引发了谭旭光对于人力资源使用的反思。
可当德国技师遇到一个技术难题首先考虑的是寻找最佳解决方案，保证技术、性能和质量的全球领先，却往往忽视成本，低性价比反而降低了市场竞争力。
潍柴动力一直动员林德以“欧洲高端技术优势+中国低成本制造优势+亚非快速发展的市场优势”相结合，形成协同效应，共同谋取全球市场。终于在全球发展愿景的吸引下，在经营业绩一天天好转下，2014年德方高管层主动向监事会递交了赴中国建厂的申请书。
有道是，发展是化解矛盾的良药。随着中国工厂的开工，中德两个工厂产业协同不断加深，倒逼着一向按部就班的德国本部工人做出改变——为了适应中国市场，提出了“为成功而改变”的新理念，有些德方高管还主动学起了中文。
“中国市场的订单往往突如其来，且交货期短，这要求工厂快速反应，才能保证如期交货。林德液压人员为适应这一需求，专门为中国市场订制开发了一套CO生产流程，建立起快速供货的机制。”就连时任林德的德方CEO都感叹，“这对于素来少有变通的德国工人是难以想象的。”
在林德中国工厂的管理运营中，涉及质量的如采购、生产、装备等，由德国高管负责；涉及销售、售后、商务等环节由中方分管。
逐渐的，潍柴与林德在产品层面开始结出硕果。发动机是动力源泉，液压件是动力传输装置，通常因分属两个厂家，无法充分协调一致，导致作业效率低、能耗增加。而“潍柴发动机+林德液压件”经过一体化研发，推出了全球独具竞争力的“液压动力总成系统”。谈起多年来海外并购的心得，谭旭光认为，“被重组的企业自有它的优势资源，不是去消灭它，不是去侵略被重组企业的文化，而是通过文化的融合、提炼，发挥它的优势，做到合而不同，发挥各自的创造性。”
共赢的融合
在海外并购中，产业、文化和资本融合相辅相成。正是中德双方融合的层层推进，潍柴才能在资本市场中不断增持。
当初，潍柴入股就像给困境中的凯傲集团打了一剂强心针，立刻改善了资产负债结构，当年实现扭亏为盈。一年之后、2013年6月28日，凯傲集团在德国法兰克福证券交易所成功上市，股票开盘价24.19欧元。高盛、KKR成功变现减持；潍柴动力如约增持凯傲至30%、增持林德至90%，成为欧洲第一大叉车企业的大股东。
2014年，潍柴动力实现了对德国凯傲的财务并表，大大增加了海外业绩占比。2015年潍柴动力737.2亿的销售收入中，海外业务占比高达54.5%，其中主要来源于凯傲集团。
2016年凯傲集团又迎来了一次扩张的契机。在潍柴动力多方支持下，当年6月德国凯傲集团以高达21亿美元的现金收购了美国最大的物流方案解决商——德马泰克公司100%股权。
德国凯傲是物料搬运硬件设备制造商，美国德马泰克是全球领先的智能物流解决方案提供商，有着软件和系统集成优势。在谭旭光看来，这次并购能够帮助完成两大心愿。其一，加大对物流产业的投资，推动潍柴摆脱投资依赖，进一步向消费转型；其二，使潍柴实现在北美落户，初步完成了全球化布局。
原来，谭旭光在潍柴经营中深深感受到，动力总成多在重卡、工程机械领域销售，市场的起伏、企业的兴衰很大程度上依赖于房地产、基础设施建设等投资拉动，而投资有着明显的周期性。
凯傲叉车多用于食品、医药、超市、冷链等场景，与消费密切相关，中国物流市场因电商兴起更是呈现出爆发式增长。谭旭光认为，潍柴动力增持凯傲、重组德马泰克可在投资与消费中左右逢源，多领域均衡发展；凯傲、德马泰克市场多在欧洲、北美，也能分散布局集中于亚洲市场的风险。
谈及凯傲和潍柴这十年的合作，凯傲集团董事、亚太及美洲区总裁郭进鹏说道，“与潍柴的合作，我最大的感受是整个凯傲集团变得更有活力。举一个例子，四年前并购了德马泰克，使凯傲从一家工业叉车企业，变成一个全方位的物料搬运解决方案供应商。同时，凯傲实现了全球化，而不只是一个德国企业，尤其是在美洲、亚太区域越做越好。
凯傲产业规模的持续增长，使其估价在2016年高达45.8欧元，比上市开盘价增长了1.8倍；年度营业收入从46亿欧元发展到100亿欧元。潍柴动力多次增持，股权比例提升至45.23%，成为了控股股东。值得一提的是，2022年凯傲每股一度超过100欧元。
在这场跨国并购中，无论是股东、高管还是员工都在产业发展中受益。曾经盛气凌人的高盛欧洲区主席德比利再见谭旭光时，竖起大拇指点赞，“投资凯傲让潍柴获得了丰厚的回报，你是一个真正的战略型投资家！”
凯傲与德马泰克均是全球布局，中国是二者均无法回避的战略性市场。2017年正值内燃叉车与电动叉车产量交替的拐点。中国电动类叉车合计销量20.37万台，同比增长43.90%。
正是这一年，凯傲集团开始谋划在中国投资建厂。经过两年的调研分析，最终凯傲以及德马泰克相继在济南莱芜同一产业园建设中国工厂和研发中心。至此，欧洲最大叉车集团旗下原有的液压、叉车、智能物流三大主业全部落户中国山东。
2022年10月12日，仰望着闪烁的景观塔，回忆起这十年合作经历，作为凯傲监事会任职最长的成员之一，德比利说出了本文开头的那句感慨。
谭旭光说道，“我要特别感谢当时的高盛欧洲主席德比利先生，他从拒绝我、到双方剑拔弩张、再到最后他非常爱我，大家最终实现了多赢。”他在致辞中说道，“十年合作充分证明，经济全球化带来的合作共赢对中外所有企业都有利！充分证明我们的管理团队已经具备了驾驭全球化经营的卓越能力！我们将全力支持凯傲‘中国第二故乡’发展，为中国物流业高质量发展提供引领性解决方案！”
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