即日起，所有移民中介须向移民局登记备案！

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2023-01-05 15:01

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1月4日，移民局正式发布了I-956K表格——移民中介及推广人的注册登记表：

此前，22年9月2日，因2022年EB-5新法规的要求，移民局出台了I-956K表格草稿，寻求外界评议：重要消息：移民局要求移民中介备案登记。

1月4日，该表格正式生效，按照移民局对于I-956K登记表格的要求，所有EB-5区域中心项目的推广机构，无论是移民中介，还是其员工，或者相关层级的推广人员，都需要在推广EB-5项目之前向移民局提交I-956K表格备案登记。

由于，移民局方面的原因该表格刚刚发布。也就是说，即日起，所有EB-5区域中心项目的推广机构都需要向移民局进行备案登记，需要登记所有代理的项目、区域中心及其相关合同，否则可能会导致投资人的移民利益受损或者其他处罚。

下面来看下Oliver Yang律师对于I-956K表的解读。

自2022年3月EB-5新法（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022，简称RIA）颁布以来，移民局相继推出了一系列与区域中心项目相关的表格，以适配RIA的各项新规。这些表格包含了I-956区域中心资质申请，I-956G区域中心年报，I-956F区域中心项目预审申请，以及I-956H项目相关人士注册。

今日凌晨，I-956K中介推广方注册表也在经过草稿审议后正式公布。按照RIA规定，既然表格已经发布，相关的EB-5项目推广方都需要及时的进行I-956K递交。因此，笔者希望借本文讨论一下956K表的一些重要内容，也建议EB-5推广方尽早准备，从而能够在在最快的时间内完成递交，最大程度避免法律风险。

首先，RIA关于中介推广方的注册规定在8 USC 1153(b)(5)(K)，大概的翻译如下：

（i）区域中心，任何新设公司（NCE），关联的就业创造实体（JCE），或者和一个具体的投资项目相关的向外国人发行的投资项目的发行人等机构的直接或第三方推广人（包括移民代理机构）应该遵守所有由国土安全部以及任何适用的联邦或州证券法下有关监督EB-5项目推广的规则和标准，其中包括：

(I) 向美国移民局就以下进行注册，其中

（aa）包含能够确认推广方的身份和联系方式的信息，和对（iii）条的书面合同的存在确认；以及

（bb）国土安全部长可以选择向公众公布这些信息；

(II) 每一个推广方就自身不满足第(H)(i)条中关于不具备参与资格的规定的确认

(III) 对境外投资人准确的表述签证流程的指导；以及

(IV) 适用的证券法和移民法规定的关于合理的费用安排的指导。

结合以上法律条文（和RIA下其他相关条文），以及移民局今天正式发布的I-956K表和I-956K表的填表指南，笔者就以下重要的I-956K表相关问题进行个人的解读：

1.只有区域中心项目的推广方才需要考虑I-956K的问题

首先，RIA并没有明确说明该规定是否仅适用于区域中心项目，但基于以下几点原因，我们基本可以确定这一表格仅适用于区域中心项目的推广放。第一，其他的“956”系表格都是适用区域中心的表格，且956K表的填表指南也明确提到了参与EB-5区域中心项目的推广方需要做申报；第二，RIA下新推出的直投I-526表格对和I-956K很相似的I-956H完全没有提及，那么也就意味着移民局认为956系的表格似乎没有在直投语境下的上交渠道。第三，RIA也将多人集资直投项目强制纳入区域中心项目的体系，这也就变相增加了I-956K的适用范围，而单人的直投模式显然在I-956K背后的监管目的之外。因此，除非有明确的政策解读，按照现行理解，直投项目的推广方应该不需要递交I-956K表。

而如果推广方参与的是EB-5区域中心项目的推广，那么无论其代表的是区域中心，NCE，还是关联JCE，都需要递交I-956K。按照表格和填表指南的解读，这既包含了所谓直接推广方，也包括其雇佣的员工，以及和相关公司有推广协议的次级推广方。比较有意思的是，移民代理公司作为常见的第三方推广方，被RIA单独列出，也需要在I-956K表格中单独确认，可见RIA要求移民中介公司进行注册的决心。

当然，RIA将“非关联JCE”从以上公司性质中排除，也就意味着非关联JCE的推广方是不需要注册的。在EB-5语境下，JCE只要和区域中心，NCE，以及NCE管理公司有任何控制和股权的交集都被看做是”关联JCE”，因此非关联JCE可能在实践中仅适用于部分债券项目的借款方。这也应该是I-956K和I-956H都剔除了非关联JCE的原因。当然，由于这类型的非关联JCE是EB-5项目的借款方，因此如果需要通过非关联JCE进行项目推广，可能导致非关联JCE本身也会成为EB-5项目的直接或第三方推广方。这一问题在证券法和移民法下是否有完美的解决方式，我们拭目以待。

EB5Sir注：

直投项目，在EB-5新法下已经几乎没有任何市场了，因为新法规定任何超过两个人的直投项目都必须通过区域中心募集了。

法案及移民局规定的JCE/NCE等关系都不大，通常都是与区域中心进行签约代理推广的。

2.递交主体既包括推广公司（或者个人推广人），也包括收雇于推广方的个人，以及次级推广方

递交I-956K表的主体，既包括推广公司（或者个人推广人），也包括推广公司的雇员。对于推广公司，I-956K表格要求提交公司的名字，类型，注册时间和地点，以及相关税号（无论在美国还是其他国家）的信息，同时也要求提供公司注册文件。对于推广个人，I-956K表格要求提供个人的名字，生日，国籍，护照号，美国绿卡信息，以及所有护照的复印件。

在公司这一块，移民局要求提供所在国税号是比较刺眼的规定。虽然在公司文件上只需要提交注册文件，但是这个税号在实践过程中会如何被移民局使用，是一个值得关注的话题。同时，推广公司的次级推广方似乎也被列入了被要求递交I-956K的主体范畴。

而在个人这一块，I-956K表又进一步列出了可能需要递交I-956K表的个人，其中既包括推广公司的高管，经理，员工，代理人，也包含合同工和“其他”关系的个人。在实践中，对于规模较大的移民公司，在公司递交I-956K的基础上，到底有多少员工需要同时以个人为主体递交I-956K，也是一个需要和律师仔细探讨的问题。

可以看出，I-956K在递交主体上触手伸的非常长，那么实践中它会不会被移民局严格执行呢？笔者认为答案是肯定的。这一点也可以在已经公布并被广泛使用的I-956H区域中心项目相关人士注册上得到验证。由于一些I-956H表格已经随着2022年夏天递交的I-956表格得到了审理，我们可以看到移民局无论在电话会议中，还是发出的一些I-956补件通知里，都表达了对I-956H的递交主体范围严格审查的倾向。

EB5Sir注：I-956H表，是区域中心及项目方管理层需要提交移民局备案的表格。现在行业已经发现，移民局对于管理层的定义非常宽泛，在区域中心网站上出现的总监、经理之类名号的个人都被移民局补件要求进行登记。

3.已经开始推广EB-5项目的推广方一定要尽快递交

I-956K理论上要求推广方在进行项目推广之前递交I-956K。但是，由于移民局自身的延误，使得I-956K表格在RIA通过后10个月的今天才正式发布。这也就意味着已经在进行项目的推广方需要尽快递交，且需要在递交时做出相应的解释以最大程度减少956k违规风险。很遗憾，这个问题没有在Bhering区域中心诉讼的和解条款中进行澄清，导致当下I-956K在递交时间节点上存在不可避免的风险。

4.与项目相关的合同的披露

I-956K要求递交主体披露所有与区域中心，NCE，关联JCE的合同。显然，这一合同的内容应该与区域中心递交的I-956F预审申请中的披露一致。因此，推广方也需要和区域中心配合，确保递交文件的一致性。

5.I-956K的审查和违规后果

和I-956以及I-956F这些表格不同，I-956K仅仅是注册，而不是需要批准的申请。这也就意味着只要递交I-956K，就在纸面上满足了RIA的规定。但是，移民局特别指出，他们可能要求推广方前来面试，以及进行纸模采集。从现行解释来看，如果需要面试，应该是在美国的移民局办公室，而纸模采集可以由海外的美国使领馆操作。同时，移民局也会就推广方提供的信息进行背景调查和安全调查，使用开源信息（比如谷歌搜索，公司注册信息网站）调查，以及进行包括上门调查在内的其他方式进行调查。而如果出现违规，推广方可能丧失参与区域中心项目的资格，同时也可能带来伪证等形式责任。笔者认为，如果出现严重的问题，也可能会影响到项目的I-956F批准，和该项目的投资人的I-526E申请。

可以看出，虽然956K仅仅是一个申报表，并不需要审批，但EB-5区域中心的推广方仍然需要严肃对待，尽快准备，并且和律师探讨一些重要的递交策略，以保证最大程度上满足RIA合规要求，保护投资人的根本利益。

最后，对于EB-5新项目的投资人而言，今后选择移民机构需要其出示移民局签发的I-956K表格收据以及登记号，也许今后移民局会公开移民中介机构的登记信息以便外界查询。

对于，移民中介机构及个人乃至任何相关推广机构，都需要按照移民局的规定尽快递交I-956K表格，以免不必要的麻烦。

北京时间下周二，1月10日上午10点，移投路直播间将邀请律师介绍I-956K表格的登记注册规定。欢迎，移民中介或EB-5项目推广人参加收听。参会申请：联系移投路@小助手报名。如果没有添加过移投路小助手，请微信联系：yitoulu002或扫描下方二维码，务必注明：956K。