罗永浩被投资人炮轰：不地道、不道德！锤子手机是自己作死的……“真还传”人设是演戏？

罗永浩于2012年创办锤子科技，并于2018年下半年爆发财务危机，欠下高达6亿元的债务。郑刚是紫辉创投创始合伙人，也是罗永浩创办锤子科技时的早期投资人，曾力挺罗永浩和锤子科技。

锤子手机欠下巨额债务后，罗永浩也曾尝试多次创业，从聊天宝到小野电子烟，再到“鲨鱼皮”，但都是收效甚微，直至2020年4月，转行到直播带货行业，罗永浩开始杀出一条活路。

2022年6月12日，罗永浩正式宣布“离开”交个朋友管理层，退出所有社交平台，投身AR（增强现实技术）领域创业。当年6月，细红线科技（Thin Red Line）成立，致力于打造智能手机之后的下一代个人计算设备平台。

2022年11月23日，细红线科技宣布完成约5000万美元的天使轮融资，投后估值约为2亿美元。据悉，本轮融资由美团龙珠领投，蓝驰创投、联想创投、经纬创投、大疆创新、ATM Capital 等投资机构，以及黎万强、吴泳铭等科技界人士跟投，并由创瓴资本担任融资顾问。投资方中不见紫辉创投的身影。

 图源：天眼查

据《中国企业家杂志》援引自光子星球报道，事情起因在于，细红线方面于2022年11月告知紫辉创投，罗永浩参与创业的新公司细红线已经完成天使轮融资，投后估值不低于1.9亿美元，公司已预留5%的股权（投前）用于补偿锤子科技的众多老股东。

其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在2022年11月底之前还未签署视为主动放弃获得新公司股份的权利。

也就是在这次融资后，郑刚称罗永浩的表现让此前的投资人不满。

“让我们接受了你百分之几的股权，就要放弃对锤子科技几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。我们既然投你了，就是看好你，而且你也有能力，你为什么要伤这么多投资人的心？”

郑刚对罗永浩的指责主要体现在以下三个方面：第一，三年了，不开股东会、董事会，投资人不知道锤子手机的现状如何，违背公司法；第二，做VR公司融了5000万美刀，本来是好事，但不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议，试图用AR公司3.5%的股份冲抵15亿元投资（指锤子科技欠投资方的回购资金） ，在此前的投资合同条款中规定了罗的回购义务。

郑刚再三强调，他在意的是罗永浩的态度，对老股东信息不对称、不透明。郑刚提到了美团王兴与猿题库创始人李勇，指责王兴对罗永浩的维护，提到李勇虽然签了协议，但也不满于罗永浩的做法。

 图源：郑刚朋友圈

公开资料显示，1970年郑刚出生于福建厦门，2011年创办了上海紫辉创业投资有限公司，先后投资了香榭丽传媒、陌陌科技、茶香书香、珠宝网、锤子科技、触宝科技、映客等项目，现任紫辉创投CEO。

作为锤子科技的早期投资人，郑刚曾经毫不掩饰对罗永浩的欣赏，在多个场合赞他是“中国的乔布斯”。在锤子科技发展过程中，郑刚也是“出钱出力”。

2013年5月锤子科技A轮、2014年4月B轮两轮融资中，均出现紫辉创投的身影；在“锤黑”围攻罗永浩时，郑刚不惜“舌战群黑”；在锤子科技陷入资金困境后，他站出来怒怼阿里投资；郑刚甚至为了给锤子科技借钱不惜抵押了自己的房子。

 图源：天眼查

罗永浩在澄清回应中也提及，“这些年在我创业艰难的时候郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我，我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他。”

后来郑刚也证实，一两年前确实找老罗借过钱。

锤子科技失败后，罗永浩对投资人的解释是自己生不逢时，错过了手机最好的发展期。但郑刚认为，锤子科技是罗永浩作死的。锤子手机最初推出的3000元中端机型定位是正确的，仅靠小众忠实用户完全可以养活公司，而且当时小米、OPPO都没有在业内站住脚跟，锤子手机完全有机会。

“做锤子手机，本来定位蛮好，有差异化，可以做点毛利，突然有一天看见小米做千元机了，说他也要做，目的是让更多人熟悉他的Smartisan OS（由锤子科技 Smartisan 团队基于 Android 深度定制优化和改良的操作系统）。我就说你何德何能做千元机？你融资能力强了？你有很多钱？你伤害了买你3000元机的用户，然后去做跟随策略，被人拖死。”郑刚在朋友圈里这样说。

但此后罗永浩进军小米的千元机市场，在营销战和资金链上败下阵来。“后来，他就没有章法，就开始瞎打了。”郑刚评价。

在2017年东方广益政府资金进来后，罗永浩突然转向TNT桌面计算（Smartisan OS TNT 桌面系统，是以安卓智能手机配合投屏功能解决办公问题的产品）。2018年5月15日，一场在鸟巢开的万人发布会中，罗永浩用三分之二的时间讲述TNT，完全忽略了主业锤子手机。

郑刚最后评价罗永浩莫名其妙的、从来不懂财富和成功怎样来的，永远一副清高但又需要钱的人的样子。

2023年1月7日，玺创投创始合伙人陈雪涛发文声援郑刚：“郑刚是我的好朋友，我们一起投资了6个项目。锤子我们两家就累计投入了2.6亿元，连同借款。立人设是要有成本的。我支持刚叔。”

2023年1月7日午间，罗永浩发长文回应郑刚，他表示，创业征得投资人和合伙人同意，提供的股份投资人自愿选择是否签署。

罗永浩称：第一，郑刚批评三年没开股东会，其实是他记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子科技每年都开了股东会。最后三年的股东会，分别是在2019年12月23日、2020年8月1日和 2021 年4月25日召开的。当然，因为2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪，这几年用锤子科技的主体所做的，基本上也只有偿还供应商债务相关的事务了，所以开股东会也确实没有太多可说的，所以公司开股东会的议程通常都很短，气氛也处理得不是很好，以后会多征求股东们的意见，努力改进。

第二，郑刚提到的李丰和张颖两位投资人，都是罗永浩多年的老朋友，这两位虽没有直接投锤子科技，但实际上都投了其后来创业或联合创业的项目，并在罗永浩困难的时候也给予过很大的帮助，尤其是张颖，在罗永浩最困难的时候甚至私人借了很多钱，并在后者还款时，拒绝了罗永浩为感激所做的回报。

罗永浩表示，这些年在他创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过罗永浩，罗也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他，所以对出现今天这样的事情，确实非常遗憾。

第三，他与几个合伙人一起创业的新公司，征得投资人和合伙人同意，给投资过锤子科技的老股东们提供了投前 5% 、投后 3.72%的股份，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，并没有“不沟通”和“不信息对称”。很多老股东都高兴签了字并对锤子科技表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿。本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。当然，因为跟LP（有限合伙人，泛指为股权投资提供资金来源的群体）交代之类的现实问题，也有一些老股东对此是不满意的，这方面，罗永浩称完全理解。

罗永浩称，公司没有骗、也不可能骗。因为锤子科技的老股东们互相全都有联系方式，甚至还有个全体股东的微信群，互相一问便知。

以下为罗永浩回应内容全文：

资料显示，罗永浩1972年出生于吉林省延边朝鲜族自治州和龙县（今和龙市），2001年至2006年在北京新东方学校任教，其后先后创办过老罗英语培训学校、牛博网、锤子科技，并著有《我的奋斗》《生命不息，折腾不止》《创业在路上》等书。

罗永浩曾多次语出惊人，如“彪悍的人生不需要解释”“不被嘲笑的梦想，是不值得去实现的”“真正的猛男，敢于直面惨淡的人生。猛男的另一个特征，哭的时候要躲起来”“有思想的人到哪儿都不合群”。

理想主义、执着、真实、情怀，这些都曾是罗永浩的“标签”。曾几何时，罗永浩在微博上称“互联网越浮躁，我们这些老一辈实业家越要耐得住寂寞。”

当锤子科技瘫痪时，罗永浩也不得不下场做直播。

2022年11月12日，天猫发布“双11”数据称，淘宝直播产生了62个成交额亿元以上、632个成交额千万元以上直播间，罗永浩直播间成交额亿元以上。罗永浩淘宝直播间在短短20天时间里，获粉超过1018万，创造了新纪录。在淘宝新主播中，罗永浩成交额排名第一。在粉丝增长一项，罗永浩获得平台第一。

2022年6月，罗永浩在接受外界采访时表示，目前自己已发生的直接债务还剩不到一个亿，罗永浩预计2022年11月前后还完债。同月罗永浩宣布开启“最后一次”创业，并将创业方向选择在了AR领域，新公司名为“Thin Red Line”（细红线）。

郑刚表示，罗永浩只是还供应商的钱，根本不提还投资人的钱。而且罗对外宣称的“直播带货6个亿”，其实是“字节跳动购买锤子的资产付了3个亿，他自己直播带货还了2个多亿”。

“我大概估算，欠投资方的回购资金在15亿元左右。”郑刚表示，其中，紫辉创投大概占1.75亿元，“本来大概有六千万是投资人的，我自己回购了大概四千万左右，也就是说我们在自己血本无归的时候，其实还花了钱把LP的资金回购了，LP只剩下大概两千万。”

据《中国企业家》援引自光子星球报道，锤子科技D轮融资协议在2017年9月签署。其中明确写有5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年时赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需按年化5%收取股息；一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。若公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

协议中还提到，以上约定在完成本次投资以后应在公司章程中予以明确，否则公司及创始人对于D轮投资方承担连带赔偿责任。2022年9月协议中约定的5年投资时间已满，投资方拥有赎回权。

事实上，在投融资交易中，股权回购条款是一种非常常见的做法，即投资方与目标公司、创始股东约定，在触发约定情形时，由相关主体回购投资方持有的目标公司股权，以达到投资方退出的目的。

其中，因为融资公司未能满足上市承诺期约定触发回购是常见情形。此次双方争议中提到的锤子科技股权回购的原因也在于此。

这也让回购权问题再一次进入企业视野。那么，投资人行使回购权需要注意哪些风险，容易有哪些纠纷？

北京盈科（上海）律师事务所合伙人熊文律师指出，投资人行使回购权需要注意的风险及容易产生的纠纷包括：行使回购权的约定是否存在法定无效情形；行使回购权的条件是否满足；回购的价格是否符合合同约定，是否存在争议；是否在合同约定的时间内行使回购权；如回购的对象是被投资公司，是否已经完成减资程序等。

在熊文看来，实务中这类案件的案由包括：股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、借款合同纠纷等。

德恒律师事务所合伙人刘安邦在接受第一财经记者采访也表示，投资方在与目标公司协商一致等情况下，有权添加、定义回购条件，且双方签订的股权回购条款不存在《民法典》规定的无效情形，但应注意在与目标公司对赌、要求目标公司回购股权时，应符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，不应违反《公司法》上的资本维持原则。

不过，此次争议的原因并非在于回购条款的认定上（因为从双方争议中的表述来看，双方对基于锤子科技的回购权是有默认的），而是在于罗永浩方面以新公司股份作为补偿，收回锤子科技时期签订的投资方回购权这一波操作。

通常来说，投融资双方可以通过达成新协议的方式，比如融资方以新公司股权为对价，撤销股权回购条款，但前提是双方都要同意这样的做法，“心里没有疙瘩”，才能保证新协议的生效及执行。

有分析认为，“罗永浩这种没有沟通，直接甩协议的做法确实有欠稳妥。即便有新公司的股权作为对价，但投资人仍然需要评估新公司的投资前景，才能决定是否进行前一家公司回购权的置换，这其中，投资人需要一定的尽职调查和前期沟通，否则作为私募股权投资机构的紫辉投资也无法向其LP（有限合伙人）交待。”

上述分析同时认为，“这里面事关很多法律程序，并不是简单的权利选择或放弃。没有真诚的沟通，觉得锤子科技如果破产了投资人也拿不到钱，新公司补偿给你一点股份，看起来当事人做到了仁至义尽，但如果仅只是一个简单邮件签字行为，确实让人感觉不舒服。或者，这也正是郑刚所说的‘不沟通、信息不对称’的真正所指。”

那么，对于双方讨论的“不沟通、信息不对称”问题，双方在信息披露方面有哪些权利义务，又怎样才能减少纠纷呢？

熊文律师告诉记者，首先，要做好有关投资协议条款的约定。投资人如果需要投资目标企业，一定会进行尽职调查，投资人与目标企业的股东、实际控制人会在投资协议中约定双方的权利义务，同时也可以在协议中约定信息披露的条款，例如，投资人知情权如何行使；投资人对目标公司的财务及运营情况有专项审计的权利；投资人对目标企业运营重大事项有一票否决权；投资人委托董事或财务负责人员参与目标公司经营等。

其次，投资人要在目标企业运营过程中及时行使投资人的相关权利。

最后，投资人要审慎选择目标企业进行投资，对目标企业的股东、实际控制人要进行考察。在投资协议中要有切实可履行的退出机制，方便及时退出。

由此，联系热点事件中的这一波操作，熟悉《公司法》的人会明白，无论是老股东紫辉创投预计在新公司中累计获得的约0.69%的股权，还是原投资人15亿元投资被冲抵后获得的新公司中3.5%的股权，其能获得的权利都非常有限，至少与此前投资协议中的权利是有差距的。

当然，站在锤子科技及其创始人罗永浩一方面来看，当年回购协议的签署一定也有很多无奈。这也提醒早期创业者，在面临来自资方的回购条款添加要求时需要注意很多问题。

刘安邦就指出，创业者应结合项目所处行业风险和特征、创始人团队的实际情况，对股权回购条款进行限制，尽量提高行使股权回购权的门槛，就股权回购责任限制范围、方式和边界进行多轮磋商、博弈，争取投资人一定程度上妥协。

另外，在约定回购股权款的计算基数时，刘安邦表示，创业者应明确回购基数是投资额、公司净资产、股权估值还是预期利润，保证双方对股权回购金额有具体预期。为减轻融资方责任，可以调低公司估值，以实际投资额、公司净资产为基数。

来源 | 综合自e公司、第一财经、《中国企业家》、中国证券报、北京商报、国际金融报、天眼查

封面 | 视觉中国

编辑 | 吴蒙

校对 | 袁海鸣