莫让并购陷入资本游戏怪圈，监管“红绿灯”亟待设立

作者｜川   川‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

编辑｜大   风

过去几年，药品零售连锁行业风云际会不断，无不彰显药品零售仍然是个好生意。

2023年2月，欧洲老牌私募CVC Capital Partners宣布全面收购中国西北地区领先的零售连锁药房集团西安怡康医药。

1月，全国最大的零售连锁药店之一大参林宣布计划募资超30亿，用以在未来三年内新增3600家门店。

2022年，健之佳斥资20.74亿买入河北唐人医药100%股权，宣告“中国药店史上最大金额并购案”的诞生。

如业内人士所言，市场化的并购往往都是本着美好预期的双向奔赴，力图实现1+1>2或者=3的协同效应。从过去几年的实践来看，一些有产业背景积淀的并购也确实帮助企业实现了快速发展。但另外一方面也不得不注意到，市场上玩家风云变幻，有人高歌猛进，有人却已黯然离场。尤其是纯粹依托资本游戏而进行的并购整合，往往并不那么容易成功。

在几年之前凭借“先开枪、后瞄准”的粗放式打法大肆在业内收购超万家实体药店的高济医疗，如今就似乎已经开始有了偃旗息鼓之势。在连续两年的疯狂收购之后，高济医疗进入了长达数年的整合过程，而正是在整合之中，旗下药店接连爆出销售假冒伪劣产品、哄抬防疫物资物价等性质恶劣的事件，凸显出无产业背景的资本靠简单粗暴整合行为的弊端。

尤其是在新冠疫情期间，作为公共卫生服务领域的一个重要端口，药店本应扮演好专业的药事服务提供者的角色，但很显然不少资本速成模式之下的药店，往往没能承担起这样的责任与担当。如果从商业上来说，整合的失败只是财务报表上的一串数字，那从对千家万户老百姓医疗服务的需求响应上来讲，各类频出的问题或许才是亟待相关部门监管的重要话题。

传统连锁龙头的做法是，小步快走，多点开花。

如果将几家大型传统连锁龙头的市场扩张战略打法放在一起对比其实不难发现，基本的模式是一样的，无非是“自建+并购+加盟”。而从比例来看，自建与加盟占优。

比如大参林。2022年前三季度，大参林累计净增门店1385家，其中并购而来的，仅22%。

益丰药房也大概如此。2022年前三季度累计增加的2116家门店中，新开店与新增加盟店平分秋色，分别为817家和821家，而剩下的20%，才是并购而来。

高济医疗，则选择了另外一种不同的模式：高价收购，跑马圈地，用尽蛮夷之力，颇显无序扩张之势。

与多年深耕药品零售行业的几大龙头公司不同，2017年才成立的高济医疗，无疑是行业新兵。行业积淀上尚不丰富的同时，豪赌的性格却不遑多让。这也形成了后续为行业所熟悉的高济医疗收购药店的特点：出价高、决策快、不对赌。行业人士对此的评价是：先开枪，后瞄准。

甚至这种风格还影响了被高济收购的连锁药店的企业家。

2018年，安徽本地药品零售商滁州华巨百姓缘大药房宣布与高济医疗签署合作协议。在此之前，华巨百姓缘就希望能够把当地其他县、乡、镇区域市场的药店扩大收购，但并不顺利。而在合作之后，似乎是得到了高济的“真传”，很快就定下了新的策略：溢价收购。

或许也正是因此风格，凭借300亿元的巨量资金，据传高济医疗在2年左右的时间内即完成了超过万家连锁药店的收购。

这一速度远超传统药店的自建模式。要知道，即便是每年自建门店数量最多的一心堂，2017年之后的五年时间里，自建门店总数还尚不足5000家。

只是囿于一些区域龙头的影响力以及战略考量，高济医疗所收购的大多是二三线乃至四线城市的药房，而这种非核心区域“散兵游勇”式药房跑马圈地般的收购，除了贡献了并购成绩单上的亮眼数字之外，或许也为日后频繁暴雷埋下了伏笔。

事实上，想要通过并购投资来提升产业能力、提升效率，无疑是一件需要长期付出的工作。对于药品行业的并购来说尤其如此，1+1并不总是大于2或是等于2，还有可能是1，甚至是0。

在两年的大肆扩张之后，高济医疗开始进入低调模式，对外称是要对收购而来的大量药店进行整合与消化。根据官方网站信息，高济医疗当前已有超过10000家连锁实体门店，遍布全国20多个省，因此称自己为“中国医药零售行业的巨擘”。但多年时间过去，这10000家药店整合到何种程度，外界始终不得而知。

高济医疗称从未将自己“仅仅视为一家只能提供药事服务的巨型连锁药店”，但从新浪微博、知乎等多个平台的网友发帖来看，目前仍在运营的不少药店仍然因药价虚高、疫情期间哄抬价格等而倍受吐槽，显然，这与高济医疗一直所宣传的“智慧化赋能”“医+药+健康管理”的目标相差甚远，整合的效果如何不言而喻。

微博截图

过去十余年，中国企业并购重组可谓波澜壮阔，踩过无数“地雷”和“陷阱”，许多低级错误在如今的企业并购重组中仍然不断上演。

以在并购途中狂飙的医药连锁企业为例，随之而来的商誉高企问题及隐忧也困扰企业管理层，这也是医药连锁行业被广为诟病的一个风险。正如益丰药房在年报中提醒的，“并购门店经营不达预期则存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响，对全体股东造成损失。”

而尽管已经进入低调模式，但从不断爆出的新闻来看，高济医疗和旗下药店似乎总是避免不了“出事体质”，很难向投资人交待。

2018年12月，高济医疗因在收购河南好一生股权时未已发申报，涉嫌违反《反垄断法》被国家市场监管总局处以40万元人民币罚款的行政处罚。

2020年2月，高济医疗旗下上海万芸药房连锁有限公司新村路店因涉嫌哄抬疫情防控物资物价被查处，被上海市市场监督管理局列为违法典型案例。

2020年6月，高济医疗旗下康佰馨大药房董事长李东因涉嫌销售假冒3M口罩案被判处有期徒刑15年。

2021年12月，高济医疗旗下北京高远百康山水大药房因未严格落实疫情防控主体责任、造成疫情传播危险被国家市场监管总局点名批评且成为医药领域首个被列入严重违法失信名单的企业。

……

从为数不多的公开信息来看，近些年，这类采用资本速成模式、以高溢价抢占市场的大规模并购，基本都深陷在坑里。

事实上这也很正常。与传统连锁企业自建门店或是稍显克制的收购不同，依靠资金优势快速收购的企业普遍在后期的整合中会遭遇极大的困难。如何将质量不同、规章制度不同、文化不同、人员不同的多家连锁药店统一进行整合，是一个必须要面对的现实问题。

据了解，高济医疗在成立4年的时候，员工就已经激增到45000人之多，涉及到并购而来的68家公司，新老业务如何融合、原始的员工如何安排，以及如何进行统一有效的管理，这些问题都是行业普遍对于高济医疗的期待。

只可惜，高济医疗似乎并没有足够能力来回应这些期待，甚至于此前收购的药店是否还正常运行，也是个值得商榷的问题。‍

根据天眼查信息，高济医疗此前通过多层股权架构在各个省份设立公司，用于承接收购而来的各地市连锁药店。例如在由HH Cowell limited控股的高济（天津）投资有限公司下，就分别设有“高济医药有限公司”“高济商贸（上海）有限公司”等公司，两个公司下又分别设有高济医药（湖北）有限公司、高济医药（山东）有限公司等，覆盖全国不同省份。

据统计，类似的公司最多时覆盖全国共计27个省、自治区及直辖市，与200余家各地的连锁药店进行关联。但天眼查数据显示，2021年高济医疗先后以简易注销的形式，对公司旗下山西、吉林、黑龙江、湖南、陕西、内蒙古、西藏、宁夏等八地的公司进行了注销。从比例来看，高济医疗的连锁药店版图中已有接近三分之一的区域进行了公司注销。

而这很可能意味着其在多地的药店布局并不如预期般发展顺利。事实上，尽管拥有强大的体量，但行业内普遍的观点一直认为，高济医疗收购的连锁药店质量并不佳。这是因为其最初的收购对象普遍是全国排名第50名到第100名之间的连锁药店，且大多处于非核心区域，以三四线城市甚至县域市场为主。

以广东为例，高济医药（广东）有限公司通过持股56.15%对广东邦健医药连锁有限公司进行控股，而该公司旗下连锁药店主要集中在惠州、江门、汕头等区域，以及四会、台山等县级市，在广州、深圳等核心市场布局很少。

有分析人士表示，对大型药品流通企业而言，并购依然是未来行业发展的主要路径之一，这要求并购方的核心团队有很强的兼并收购与整合能力，同时要就并购标的的尽职调查和收购完成后的横纵向整合与投后管理都要进行系统的通盘考虑。