22.03.2023

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导读：*ST山航B跌停今日，收于4.98元，不过远高于国航的要约收购价2.62港元。

作者 | 第一财经 陈姗姗

已经资不抵债的*ST山航B，今日随其母公司一起易主。

今日，中国国航（601111）发布公告称，已取得山航集团的控制权，山航B的实际控制人，也变为国航的母公司中航集团。

国航还表示，在取得山航集团的控制权后，由于在山航集团旗下的B股上市公司*ST山航B的直接和间接合计拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司从3月23日起向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

今日，*ST山航B跌停，收于4.98元，不过远高于国航的要约收购价2.62港元。

3300万拿下山航集团控股权

在此之前，山航集团的最大单一股东就是国航，持股49.4%，其余股东则是来自山东省各方面的企业，股权较为分散，但总计持股超过50%，其中山东省财政厅旗下山东财金持股比例最高，达到37%。

根据国航的公告，公司以2006.49万元的价格，受让山钢金控持有的山航集团815.91万元注册资本（对应1.4067%的股权），以1289.84万元的价格受让青岛企发持有的山航集团524.51万元注册资本（对应0.9043%的股权），从而持有山航集团51.7178%股权，实现控股山航集团。

在收购完成后，国航将投资66亿元认购山航集团新增的66亿元注册资本；山东高速投资34亿元认购山航集团新增的32.74亿元注册资本，从而使山航集团的注册资本由5.8亿元增至104.54亿元。

这意味着，国航耗资不到3300万，就拿下了山航集团的控股权，进而再增资66亿元，为山航集团补充流动性。

国航和山东省国资委的上述一系列操作，导火索是山航集团旗下的B股上市公司*ST山航B面临的资不抵债现状。

早在2021年，*ST山航B就亏损18.14亿，负债率达到102.81%。由于资不抵债，山航股份也被实施退市风险警示，戴上了*ST的帽子，股票交易日涨跌幅限制为5%。

对于*ST山航B来说，要解决资产负债率高的问题，就必须像其他航司一样，通过大股东为其进一步输血增资。全面收购*ST山航B股份，让其在B股退市，再进一步增资支持，是国航救山航的思路。

*ST山航B何去何从

然而，易主国航的*ST山航B，今日却以跌停报收，这与国航的要约收购价格与*ST山航B相差甚远不无关系。

早在去年6月，国航公布拟增资山航集团的计划时，就曾提出拟以2.62港元/股的价格，全面要约抄底收购中小股东手中的B股股票，这一价格是根据公告日（6月14日）前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值计算而来。

这样的收购价格显然无法让小股东们满意， 因为去年6月14日前的30个交易日，正是民航业的至暗时刻，而在此之后，*ST山航B的股价一路上涨，最高涨幅达75%，股价一度接近6元。这也意味着，不少股东的持股成本也是远高于2.62港元。

根据国航的最新公告，要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。

如果在4月21日收盘时，*ST山航B社会公众持股数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，*ST山航B将不再具备上市条件。*ST山航B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

如果在4月21日时，*ST山航B社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于25%，则仍将维持上市地位，但如果*ST山航B 2022年度经审计的期末净资产仍为负值，其在2022年年度报告披露后仍将触发财务类强制退市，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

而在去年国内航司普遍亏损之下，预计山航在2022年的净资产难以拨正，意味着不管要约收购是否成功，*ST山航B都将面临退市。

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