重磅！证券公司监管条例迎来修订！有五大看点

3月31日，证监会就新修订的《证券公司监督管理条例》（以下简称《条例》)向社会公开征求意见。

《条例》强化公司治理和穿透监管，明确合规审慎、归位尽责的监管导向，引导证券公司加强公司治理和内部管理，回归行业本源，提升专业能力，补齐功能短板，走规范化、专业化、集约化、差异化的高质量发展道路，为全面实行注册制提供更有力保障，更好提升服务实体经济功能，助力建设中国特色现代资本市场。具体来看，本次修订有五大看点。

《条例》引导行业回归本源、集约经营，提升服务实体经济功能。将提升证券业服务实体经济能力写入立法目的，明确监管导向；规范证券公司融资行为，遵循必要、合理、集约原则，提升服务实体经济能力；强调上市证券公司应当完善投资回报机制，保护中小投资者利益；要求证券公司培育“合规、诚信、专业、稳健”行业文化，恪守职业操守，履行社会责任，接受社会监督，增强自我约束；要求证券公司建立长效合理激励约束机制，禁止不当激励，强化内部问责。

作为连接资本市场与实体经济的桥梁纽带，证券行业坚持服务实体经济的天职，多年来用好用足用活股票、债券、资产支持证券等金融工具，仅2022年服务实体经济，实现直接融资5.92万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。此轮修订规范证券公司融资行为，强调上市券商完善回报机制，压实了证券公司的责任。

随着全面实行股票发行注册制正式实施，诸多证券市场基础性制度也在改革中迎来了创新，《条例》引导行业回归本源、集约经营，为证券公司拓展业务边界的同时，也进一步增强了其服务实体经济的能力。北京大学法学院院长郭雳指出，二十大报告指出，要“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，作为现代经济的血液，服务实体经济是金融尤其是证券行业高质量发展的根本宗旨。本次修订体现出对证券行业的监管创新，《条例》从修订立法目的、规范融资行为、强调投资回报、培育行业文化、激励约束机制等多个方面提升证券公司服务实体经济的功能，有助于将证券行业的创新发展融入经济社会大局，使证券行业为实体经济提供更加精准、更高质量的金融服务，进一步推动“科技-产业-金融”的高水平循环畅通。

《条例》加强穿透监管，规范公司治理。包括了明确基本原则，规定证监会依法加强对证券公司的股东、实际控制人及其他关联人的监管，规范和引导资本依法有序投资证券公司。明确股东、实际控制人应当履行的义务及底线要求。针对主要股东实际控制人隐瞒关系、规避责任等问题，将底线要求扩展适用至主要股东的实际控制人，并相应补充完善了监管核查手段。要求证券公司及其股东、实际控制人严格履行所作出的承诺。

此外，根据新《证券法》精神，《条例》大幅提高对违法行为的处罚力度、提升违法成本。

《条例》补充证券承销与保荐、做市交易业务规则。新设“证券承销与保荐业务”一节，明确勤勉尽责、审慎尽调等基本义务，规定合理信赖原则，强调内部控制及承销业务的底线要求，并明确其他投行类业务适用本节规定；新设“做市交易业务”一节，规定做市交易业务的基本规范和内控要求，明确交易场所的职责。

并且系统补充场外业务规范。明确证券公司在交易场所外开展衍生品交易等业务的，应当符合法律法规规定，要求证券公司履行信息报送义务，同时加强数据统计和监控监测；针对衍生品交易业务，加强客户实名制及适当性管理、履约保障机制、风险限额管理等重点环节的管控。

郭雳表示，现行《条例》出台时间较早，且仅在2014年经历小幅修订，在监管覆盖度上未能完全涵盖承销保荐、做市等业务，在监管颗粒度上缺乏对证券公司股东及实控人的细化规定。《条例》的修订一方面新设“证券承销与保荐业务”“做市交易业务”等节，为全面实行注册制提供有力保障，有助于提升服务实体经济功能；同时，对近年来快速发展的场外业务等市场新业态进行回应；另一方面补充完善了对主要股东、实控人隐瞒关系、规避责任等问题的底线要求与监管核查手段，全面补齐了“市场+监管”新生态之下证券公司日常监管的法律基础。

《条例》强化合规风控，完善内外部约束机制，增设“信息技术”专章，夯实行业安全平稳运行基础。

本次修订系统规定了信息技术制度，突出信息技术安全管理，要求证券公司保障信息技术投入，提高自主研发能力，维护信息技术系统安全、数据安全和客户个人信息安全。对双跨、信息系统接入等作出原则性规定。对证券公司使用信息技术服务机构的产品和服务提出要求，明确信息技术服务机构的禁止性行为。

去年以来，出现了多起证券公司App“宕机”的事件。最近的东方财富交易系统一天两度宕机，引发了监管层关注，证监会要求东方财富说明此次信息安全事件的发生原因、影响以及整改情况。在券商数字化转型提速的背景下，有必要针对信息技术安全进行专章规定，及时发现App中存在的安全隐患，确保证券公司自营App在程序开发、个人信息处理、数据安全、密码应用、安全管理等方面符合国家及行业信息安全标准，切实保护投资者个人信息安全。

郭雳指出，“信息技术”专章的增设，旨在夯实证券行业信息技术与金融数据的法律保护基础，保护客户个人信息安全、增强企业技术系统安全，有助于全面提升我国证券行业的数据安全水平。

在内部约束方面，《条例》要求证券公司完善合规、风控、内控基础制度。明确合规、风控及内控全覆盖要求；强化全面风险管理，引导证券公司根据资本实力审慎开展业务。

在外部约束方面，《条例》补充完善重点制度，系统强化内外部约束。要求证券公司按规定制定恢复与处置计划，加强境内外子公司及分支机构管控，压实证券公司利益冲突防控，关联交易管理及异常交易监控职责，并补充反洗钱要求，强化廉洁从业要求和证券公司廉洁从业管理责任，明确人员管理要求。


《条例》适配并落实新《证券法》要求，修改完善相关规定，包括调整部分行政许可事项，落实审慎监管要求和提高违法成本。

具体来看，《条例》明确部分许可事项取消后的监管安排，如证券公司任免董监高的备案要求、证券公司从业人员登记要求。同时，明确从业人员应当遵守职业道德和行业规范等基本要求，加强事中事后监管。

《证券法》第130条规定了审慎监管要求。为实现审慎监管打早打小、防范风险外漏的目标，本次《条例》修订按照分层分类原则进行补充完善。规定证监会基于审慎监管原则，可以对证券公司进行风险提示、提出监管建议。进一步完善日常行政监管措施类型及适用对象。补齐对证券公司风险的早期干预措施，强化早期风险应对法律手段，实现风险处置关口前移。

在差异化监管方面，《条例》明确证监会按照差异化监管原则，根据证券公司的治理结构、合规风控、业务开展等情况对证券公司实施分类监管。完善法律责任设置，针对《条例》修订内容对应的违法行为，设置相应罚则。

郭雳指出，差异化监管、分类监管等监管理念与监管手段，是近年来证监会持续探索监管实践的成果，也是证券监管中“有效市场”和“有为政府”相结合的集中体现。差异化监管要求根据证券公司的治理结构、合规风控、业务开展等情况分类施策，通过“管少管好”来进一步提升监管效能。