7号文外汇登记知多少——进出口监管最新动态评析（2023年4月刊）

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根据现行的外汇管理规定，境内机构和个人投资境外证券市场的方式有限，而授予员工境外上市公司的股份作为奖金，是境内个人持有境外证券的一个较常见的途径。根据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号，下称“7号文”），境内个人参与境外上市公司股权激励计划应按照规定办理外汇登记。

1. 什么情况下需要办理7号文外汇登记？

境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工等与境内公司具有雇佣或劳务关系的个人进行股权激励，参与同一项境外上市公司股权激励计划的境内个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项。

此处应注意，境内公司不能随意选择境外上市公司的股票用作员工激励，境内公司必须是在境内注册的境外上市公司（比如H股公司）、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

2. 由谁办理7号文外汇登记？

7号文所监管的核心是“参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人”的跨境收支。但是，鉴于统一报备更利于监管等因素，因此在操作层面上，不是由每个个人自行进行外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，而是由机构统一办理。

在境内部分，由境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项。境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

在境外部分，则是由境外受托机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。7号文外汇登记需对境内代理机构和境外受托机构的基本情况均予以登记。

3. 境内个人参与境外上市公司股权激励计划，境内代理机构需到外汇局办理哪些手续？

7号文登记包括初始登记、变更登记和注销登记。

除上述登记手续之外，7号文第10条要求境内代理机构应于每季度初的三个工作日内，向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》。

4. 如何办理境内个人参与境外上市公司股权激励计划的资金收支？

5. 违反7号文规定会有什么行政责任？

7号文第12条规定：“个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。”

如果境内代理机构未按照7号文的规定办理登记，或者办理登记不符合7号文的要求，可能构成《外汇管理条例》第48条第（五）项“违反外汇登记管理规定”，外汇局将责令改正、给予警告，处以30万元以下罚款。

在境内代理机构未按照7号文的规定办理登记，或者办理登记不符合7号文要求的情况下，如果有境内个人参与股权激励计划的资金汇出境外的，可能构成《外汇管理条例》第39条所规定的“违反规定将境内外汇转移境外”，由外汇局责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款。在境内代理机构未按照7号文的规定办理登记，或者办理登记不符合7号文要求的情况下，如果有境内个人参与股权激励计划所得外汇收入调回境内的，可能构成《外汇管理条例》第41条所规定的“违反规定将外汇汇入境内”，由外汇局责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。

为支持海南自由贸易港建设，进一步提升离岛旅客购物体验，海关总署、财政部、税务总局发布了《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》（2023年第25号）。根据该公告，离岛旅客凭有效身份证件或旅行证件和离岛信息在海南离岛免税商店（不含网上销售窗口）购买免税品时，除在机场、火车站、码头指定区域提货以及可选择邮寄送达或岛内居民返岛提取方式外，还可选择“担保即提”或“即购即提”的提货方式，但应一次性携带离岛，不得再次销售。该公告自2023年4月1日起执行，其主要内容如下：

*允许“即购即提”方式提货的离岛免税商品清单：

2023年3月，美国的管制与制裁清单更新情况如下：

1. 实体清单更新

3月2日，美国商务部产业与安全局（Bureau of Industry and Security, Department of Commerce，下称“BIS”）将29个中国个人及实体列入实体清单，上述个人及实体被列入实体清单的理由包括但不限于：向被列入SDN清单的伊朗实体提供或试图提供受《出口管制条例》（Export Administration Regulations，下称“EAR”）管控的物项；为支持中国军队现代化建设获取或试图获取美国的物项等。3月28日，BIS将5家中国公司加入“实体清单”，原因是这些公司参与了所谓的高科技监控等活动，违反了美国的外交政策。被加入“实体清单”后，这些公司获得所有受美国EAR管辖的物项均须经过美国商务部许可，且美国商务部将采取推定拒绝的审查政策。

对此，中国商务部3月3日表态，美方泛化国家安全、滥用出口管制，希望美方纠正错误做法，停止对中国企业的打压。中方将采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。

2. SDN清单更新

3月9日，美国财政部外国资产管制办公室（Office of Foreign Assets Control，下称“OFAC”）以向受制裁的伊朗飞机制造工业公司（HESA）出售和运输数以千计的无人机零部件为由，将5家中国公司和1名个人列入SDN名单，并添加次级制裁标识。同日，OFAC以协助受制裁的伊朗石油企业使用国际金融系统和销售石化产品为由，将39个实体列入SDN名单，其中包括18家中国企业，均未添加次级制裁标识。

3. UVL清单更新

3月24日，BIS正式将32家实体加入未经核实名单（Unverified List，下称“UVL清单”），14家中国实体被列入（据查询了解，此次被加入UVL清单的中国实体总数为13家，同一实体以两个不同的英文名称被列入）。

近期，美国加大了出口管制和经济制裁的力度，对中国企业实施进一步的打压遏制。建议相关企业持续关注管制与制裁清单的更新，获取美国出口管制最新政策动向，加强企业合规建设。

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封面图源：光影斑斓·Dianne Smith