并购造假！会计师连续4年出具“标准无保留”，结果标的公司利润都是假的！

2023-05-07 13:05

文/梧桐小新

近日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（海伦哲，300201）收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》，公司2016年-2019年连续四年年度报告存在虚假记载，累计虚增收入近7亿元，虚增利润总额近3亿，且未按期披露2022年半年度报告，江苏证监局决定对公司责令改正，给予警告，处以三百五十万元罚款，同时对相关责任人进行处罚。

一、连续四年造假，虚增营收近7亿，虚增利润总额近3亿

《行政处罚决定书》显示，海伦哲主要存在两大问题。一是2016-2019年连续四年年度报告存在虚假记载，二是未按期披露2022年半年度报告。

2016年2月，海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。2016-2019年，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构与合胜勤电子科技(深圳)有限公司、深圳晋阳精密模具有限公司、深圳市升达康科技有限公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳达闼科技控股有限公司、达闼科技(北京)有限公司、武汉智慧云未来科技有限公司、深圳市欣中大自动化技术有限公司、东莞市沃顿橡塑新材料有限公司等客户的销售合同，虚构与深圳市鑫荣机械加工科技有限公司、深圳浩杰精密科技有限公司、东莞市五通电子有限公司等供应商的采购合同，制作虚假生产、出库及物流等业务资料，通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转，形成造假业务闭环，进而虚增各期收入和利润。其中，2016年度，海伦哲虚增营业收入149,321,326.27元，虚增利润总额76,560,466.28元；2017年度，海伦哲虚增营业收入177,672,547.44元，虚增利润总额76,046,139.41元；2018年度，海伦哲虚增营业收入170,319,993.28元，虚增利润总额85,973,047.60元；2019年度，海伦哲虚增营业收入195,105,088.69元，虚增利润总额50,336,099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%，导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。

江苏证监局决定：

1、对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露2022年半年度报告行为给予警告，并处以五十万元罚款，对2016-2019年年度报告存在虚假记载行为责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款，综上，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司责令改正，给予警告，并处以三百五十万元罚款；

2、对海伦哲副董事长、连硕科技总经理杨娅给予警告，处以二百万元罚款；并对其采取8年证券市场禁入措施；

3、对海伦哲董事长、连硕科技董事长丁剑平给予警告，并处以一百五十万元罚款；

4、对海伦哲董事会秘书、财务总监、连硕科技监事栗沛思给予警告，并处以八十万元罚款；

5、对海伦哲总经理尹亚平；海伦哲副总经理、连硕科技董事田志宝给予警告，并各处以五十万元罚款。

二、并购造假，标的连硕科技利润几乎都是假的

海伦哲于2011年4月登陆创业板，当时控股股东为江苏省机电研究所有限公司，实际控制人为丁剑平。

2014年以来，海伦哲开启多项并购。

2016年，海伦哲发行约37,900,875.00 股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计 100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00 万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，发行股份不超过23,323,616.00股，募集配套资金总额不超过16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00 万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的 61.54%。

这笔2.6亿元的并购交易溢价高达8倍。交易对方承诺，连硕科技 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元和 5,200.00 万元。

此后，2016年至2019年，连硕科技4年共实现净利润约1.4亿元，整体业绩承诺完成率为102.37%。

但实际上，该等利润几乎全部都是假的！

三、上市公司实际控制人变更，财务造假一地鸡毛

2020年4月，海伦哲发布公告，江苏机电与中天泽签署《股份转让协议》，江苏机电拟将其所持5%股权转让给中天泽，并拟将其所持15.64%股权所对应的表决权委托给中天泽。

2020年5月，海伦哲股份完成过户登记及表决权委托协议生效，中天泽持有海伦哲5%股份，并通过表决权委托的方式合计享有海伦哲24.98%的表决权。

由此，海伦哲的控股股东变更为中天泽，金诗玮成为实际控制人。

金诗玮入主海伦哲后，连硕科技业绩“变脸”，2020年净利润亏损达2.89亿元，公司对其商誉计提了减值准备以及部分应收账款、存货和固定资产等计提信用减值损失和资产减值准备。

2021年6月，海伦哲将子公司连硕科技100%股权以人民币1元的价格转让，交易完成后，公司不再持有连硕科技股权，连硕科技将不再纳入公司合并报表范围。

连硕科技业绩巨亏及低价转让引起了海伦哲新旧管理层的强烈不满，海伦哲原实控人丁剑平一方认为公司涉嫌贱卖资产，而现实控人金诗玮一方认为原控股股东在转让上市公司股权时隐瞒了真实财务状况，因而上演了一波“抢公章”、“公告互怼”的闹剧。

2021年10月，在深交所的问询下，海伦哲披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》。公告显示，金诗玮、薄晓明等7名董事称子公司连硕科技在并购后存在大额财务造假等违规行为，连硕科技子公司惠州连硕存在资金支出用途不真实，虚增在建工程、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的情况。公司原实际控制人丁剑平称，金诗玮、薄晓明曾多次向其提到连硕科技存在财务造假之事，且连硕科技原实控人、总经理杨娅已在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于10月9日前向徐州警方说明情况。