“罢免董事长、总经理…”，全部否决！

中国基金报记者  卢鸰                  

继华丽家族的第二大股东泽熙增煦向控股股东发难、否决了股东大会的所有议案之后，上海的另一家沪市公司同济科技（600846），也遭遇到第二大股东发起的第三次“战争”。

据同济科技5月19日晚公告，持股13.6%的第二大股东量鼎合伙，提请公司董事会于5月31日前召开临时股东大会，审议罢免包括董事长总经理在内的全部非独立董事等16项议案。

对此，同济科技董事会都予以拒绝。

这是量鼎成为同济科技第二大股东两年多来，向同济科技董事会发起的第三次进攻，且火力越来越猛；上述16项提案，很可能只是其第三次进攻的第一步。

有意思的是，量鼎方面的话事人徐权，此前曾先后任上海市杨浦区副区长、上海市金融办副主任、上海国盛集团副总裁，而同济科技的实际控制人为上海市杨浦区国资委。                  

提议罢免全部非独立董事

5月19日晚间，同济科技公告，公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股东量鼎合伙提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》及股东资格审查文件，提请公司于5月31日前召开2023年第一次临时股东大会，要求审议16项提案。

其中，包括提议罢免余翔、骆君君等4人担任的董事会董事职务，提议罢免两名监事。同时，量鼎合伙提议选举郑伟强、徐正光、赵明辉、耿彦博等6人为董事，提议选举范洁、郑紫张为公司监事。

同济科技此届董事会在2022年选举产生，由7人组成，余翔、骆君君等4人为非独立董事，3人为独立董事。其中，董事长余翔曾任上海市杨浦区国资委党委书记、主任，骆君君为总经理。

同济科技原控股股东为同济控股，代表同济大学行使经营性资产所有者职能。2021年4月，在高校企业改革的背景下，通过相关无偿划转，上海市杨浦区国资委成为同济科技的实际控制人。

量鼎合伙在函件中称：

由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑”；

“没有组织管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归‘科技’属性”；

“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”，“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”，现任4名非独立董事违反忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务；

现任2名非职工监事，未依法履行监督，违反了忠实勤勉义务，不适合继续担任公司监事职务。                          

此前曾有两次“龙虎斗”

量鼎合伙持有的同济科技股份来自其兄弟公司量鼎控股。

2021年2月起，量鼎控股大买同济科技股票，最终持股数量达到8498.5万股，占比13.6%，成为同济科技的第二大股东。2022年11月，量鼎控股将所持同济科技股票协议转让给量鼎合伙。

在2021年3月持股超过13%之后，量鼎控股就试图进入董事会，但未获成功。

在2021年6月召开的同济科技2020股东大会上，前两大股东就上演了一场龙虎斗。对于量鼎控股关于增补董事的临时提案，因为控股股东的反对未获通过；而《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》的临时提案，由于控股股东需要回避表决，量鼎控股投票反对也未获通过。

2022年6月17日，量鼎控股再次向股东大会提交临时提案，提请选举耿彦博、俞卫中、徐正光为非独立董事，提请选举朱农飞为独立董事，且进一步在6月23日通过上市公司公告，就相关议案向全体股东征集投票权，以否决上市公司董事会提名7名董事的提案、支持己方提名4名董事的提案。

但在6月30日的股东大会上，量鼎控股提名的4名董事候选人未能当选。不过，董事会提交的两项议案，也因量鼎控股反对而未获通过。

而且，在此次股东大会上，或许是因为征集投票权的助力，在相关议案的投票表决中，量鼎控股代表的反对意见的比例基本都在35%以上，相对于上一年的比例大为增加。而在2021年获得通过的相关表决中，有很多议案的反对比例低于1%。                           

近期股价创2021年以来新高

对于量鼎合伙的此次诉求，同济科技董事会称，经全体董事一致同意，不同意提案人关于提请董事会召开临时股东大会的请求，也不同意将16项提案提交公司股东大会审议表决。

在同济科技的主业中，2022年工程建设及监理咨询业务占比69%，房地产占比25%。2022年，同济科技营收同比下降35.71%，净利同比下降38.97%。对此，同济科技董事会的解释是，这主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响，2022年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟；扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。                  

2023年一季度，同济科技营收同比增长42.3%、净利同比增长46.63%，是近四年一季度中业绩最好的。         

对于为什么大举买入同济科技，此前量鼎控股一位负责人曾对媒体表示，主要是看中了高校上市企业改革的机会，同济科技底子比较厚实，运作规范；且国家关于校企改革的方案中，明确表示各类资本参与并发挥作用。

在股价方面，自2023年4月至今，同济科技大涨31%，创2021年以来新高。也就是说，相对于2021年的买入价，量鼎在同济科技的持股已经盈利了。

但这点涨幅，可能远低于量鼎的预期。                           

累积投票制提案暗藏玄机

在量鼎合伙的16项提案中，有一项提案暗藏玄机。

在关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案中，量鼎合伙提出，《公司章程》中应明确董事、监事选举必须使用累积投票制。

根据《上市公司章程指引》第82条，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。

但截至公告日，同济科技不存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形。因此，同济科技董事会不同意将提案人关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案提交股东大会审议。

所谓“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，是小股东用来对抗大股东的工具。

例如，股东会需选4名董事，某股东持有100股，这样就有400票的权利，他可以用400票集中投某一名候选人，对其他候选人不投票；也可以把票分开，同时投几名候选人。

如果按照这种投票机制表决，量鼎合伙在投票表决相关董事监事时，胜算就会大很多。

但是，累积投票制必须依据“公司章程的规定或股东大会的决议”。在公司章程没有规定累积投票制的情况下，通过召开股东大会并决议实行累积投票制，就是唯一的选择了。

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，董事会不同意召开临时股东大会，单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东，有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持。

因此，向监事会提议召开临时股东大会，进而自行召集和主持临时股东大会，可能会是量鼎合伙的下一个备选方案。

而据财联社报道，量鼎方面表示，后续会继续行使其股东权利。同济科技董秘史亚平则称，公司一直与二股东保持正常沟通，尊重股东行使其合法权利，后续会等相关制度出台，再进行（有关）累积投票制的（章程）修订。                           

前杨浦区副区长PK杨浦区国资委

据天眼查信息，量鼎合伙的执行事务合伙人为量鼎资本管理（上海）有限公司，徐权是后者的董事长兼总经理，在后者的最终受益股份为41.305%。

根据中国证券投资基金业协会网站披露的量鼎资本管理（上海）有限公司的信息公示，徐权是量鼎资本的法定代表人、董事长、总经理，耿彦博为董事总经理、合规风控负责人。

1988年7月至2015年3月，徐权先后任国家经贸委企业司副处长、中国人保上海分公司副总经理、上海市杨浦区副区长、上海市外经委副主任、上海市金融办副主任、上海国盛集团副总裁。

从2015年4月至今，徐权一直就职于量鼎资本及其关联公司，并在该资本系族相关公司中担任董事长或总经理。

2005年4月至2014年9月，耿彦博就职于是海通证券投资部，是该部门总经理助理。         

因此，此次同济科技控股股东和第二大股东的“龙虎斗”，可以说是上海市杨浦区国资委与上海市前杨浦区副区长之间的“战斗”了。

值得注意的是，2023年一季度，上海杨浦区国资委全资控股的上海杨浦商贸(集团)有限公司，首次进入同济科技前十大股东之列，持股占比为0.99%。

不过，从成为同济科技第二大股东两年来的举措看，量鼎对上市公司的进攻火力越来越猛，此次同济科技能否向此前两次那样守住阵脚，还要进一步观察。

审核：木鱼