这所大学校友又出一家IPO，董事长、总经理、总工程师同一所大学

文/启明鑫

近期，广州广合科技股份有限公司（“广合科技”）即将深交所主板上会。此前，广合科技曾于2020年12月申报科创板上市，但广合科技并未回复科创板问询就于2021年3月26日提交撤回申请，IPO终止。

广合科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。公司生产的PCB主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域，其中服务器用PCB产品的收入占比约七成。

最近三年，公司营业收入分别为160,745.11万元、207,554.33万元、241,238.68万元，累计超过60亿元，年均复合增长率为22.51%；归属于母公司所有者的净利润分别为15,553.34万元、10,109.13万元、27,965.13万元。

值得注意的是，公司董事长肖红星，董事、总经理曾红，独立董事陈丽梅、副总经理陈炯辉及副总经理、总工程师黎钦源均毕业于华南理工大学。

一、受下游景气度影响，营收、净利润下降

据披露，受全球经济因素影响，未来消费电子、个人计算机、5G通讯领域PCB下游行业景气度或将持续下降。

2023年3月末，致同会计师事务所出具《审阅报告》，广合科技2023年1-3月营业收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期下降。

具体来看，公司营业收入较上年同期下降幅度低于收入下降幅度，主要原因为2022年，全球PCB产值增速放缓，消费电子、个人计算机、5G通讯领域PCB需求呈现疲态。深南电路、生益电子等以通信类高多层PCB产品为主的企业加大了服务器PCB市场的开拓力度，内销市场竞争趋于激烈，公司在浪潮信息的供应份额和盈利受到一定程度的冲击。受此影响，2022年下半年，公司承接订单金额为102,950.92万元，同比2021年下半年下降16.39%，导致2022年第四季度和2023年第一季度的营业收入有所下降。

公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降幅度低于收入下降幅度，主要原因为：受新一代服务器PCB占比提高、汇率变动、原材料价格下降等因素影响，公司综合毛利率较上年同期有所提高。

此外，广合科技也对2023年1-6月业绩进行预测，净利润下滑仍将延续。

公司预计2023年1-6月营业收入同比有所下降，主要系受全球PCB产值增速放缓、内销市场竞争趋于激烈影响，2022年下半年及2023年第一季度，公司承接订单金额同比下降所致。公司预计2023年1-6月净利润同比小幅下降或小幅上涨，下降幅度低于收入下降幅度，主要受新一代服务器PCB占比提高、汇率变动、原材料价格下降等因素影响，公司预计综合毛利率较上年同期有所提高，符合公司经营情况。

二、两次申报材料中2019年财务、业务数据均存在差异

2020年12月广合科技首次申报科创板，根据申报材料显示，2019年广合科技的营业收入为134,276.57万元、归属于母公司股东的净利润为7,672.95万元、扣非归母净利润为11,571.27万元。

2023年2月广合科技再次申报创业板，此时2019年申报的财务数据发生变化，营业收入为133,442.59万元、归属于母公司股东的净利润10,506.05万元、扣非归母净利润为11,491.77万元。

对此，广合科技解释称：“两次申报材料中2019年财务、业务数据均存在差异，主要是依据会计准则将公司股份支付从一次性确认调整为分期摊销、个别客户销售收入以及个别供应商采购跨期的调整。”

本次申报与前次申报相比，2019年财务数据存在差异，差异情况及原因如下：

本次申报与前次申报相比，2019年业务数据存在差异，差异情况及原因如下：

三、历史上与大量投资方存在对赌条款

2018年8月至2021年7月期间，广合科技进行了三次增资，引入超过20名新增股东，均存在对赌回购条款，包括：

（1）2018年8月，广合有限增资至27,085.33万元，长江创投、粤科振粤、丽金投资、人才基金、粤科汕华、宝创共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资十名新增股东投资入股。

（2）2020年4月，广合有限增资至27,638.09万元，新余森泽投资入股。

（3）2021年7月，广合科技增资至38,000.00万元，高新投创投、致远一期、怡化融钧、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴、黄石国资十三名新增股东及人才基金与公司投资入股。

该等股东与肖红星、刘锦婵、公司签署的《股权投资协议》及相关补充协议，涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。

历史上，广合科技于2021年撤回上市申请，新余森泽持有发行人的股权较多，其中从臻蕴投资受让的股权没有对赌保障，考虑到投资的安全性和风险控制，新余森泽出售了该部分老股。

2022年3月28日，公司、原股东、肖红星、刘锦婵与本次增资的各家股东签署了《投资者特别权利解除协议》，约定了对赌条款的终止，具体如下：

（1）各方同意无条件终止《股权投资协议》中涉及甲方特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款，该等条款被终止后自始无效，且不因任何原因恢复。即甲方除根据法律、法规和《公司章程》规定享有股东应当享有的各项权利外，不再享有任何特别权利。

（2）任何一方不会基于上述被终止的条款向其他任何一方主张任何权利或要求其他任何一方履行任何义务，或以违反被终止的条款为由提请任何主张或起诉，或要求其承担任何责任。

（3）各方对《股权投资协议》以及《补充协议》、《补充协议二》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

但是，2022年3月28日，公司实际控制人肖红星、刘锦婵与包括本轮投资方在内的24名外部投资方签署了《股份回购协议》，约定了股份回购条款。

同时，各方确认并同意，为使公司顺利上市之目的，《股份回购协议》于公司向证券发行审核机构递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止，但若公司上市申请被不予受理、终止审核、不予核准或注册、公司撤回上市申请，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易，则《股份回购协议》自动恢复效力并视为自始有效。如《股份回购协议》内容对公司IPO发行审核构成不利影响，各方同意根据证券发行审核机构的要求协商一致后无条件解除或修订《股份回购协议》。

上述《股权投资协议》涉及本次增资股东特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款已终止且自始无效。2022年3月28日签署的《股份回购协议》中发行人不再作为协议签署方，实际控制人作为回购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止，如发行人成功上市，相关对赌条款均完全终止，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。

四、政府补助及税费返还占其当期净利润的比例较高

报告期内，广合科技计入当期损益的政府补助与收到的税费返还，合计金额分别为1.31亿元、1.98亿元、1.88亿元，占其当期净利润的比例分别为84.3%、196.04%和67.38%。2021年，广合科技收到的政府补助及税费返还将近净利润的两倍。

1、2020-2022年，广合科技收到的税费返还分别为10090.99万元、17590.03万元、17610.1万元，占当期净利润的比例分别为64.88%、174%、62.97%。

广合科技的税收优惠总共分为以下三个方面：

（1）企业所得税:广合科技为高新技术企业，2020-2022年减按15%缴纳企业所得税；

（2）企业增值税：

①生产企业出口退税，公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司出口产品退税率为13%；

②增值税留抵退税税收优惠，根据财政部、国家税务总局《关于明确先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第15号），自2021年4月1日起，生产并销售“计算机、通信和其他电子设备”销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人可以自2021年5月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额；

2、2020-2022年，广合科技计入当期损益的政府补助分别为3020.56万元、2227.77万元和1232.19万元，占当期净利润的比例分别为19.42%、22.04%、4.41%。

政府补助的具体明细如下：

五、其他主要关注点

1、子公司曾存在明股实债

2021年末，长江黄石基金持有黄石广合49%股权，2022年4月发行人回购长江黄石基金持有的黄石广合49%股权，黄石广合成为全资子公司。

长江黄石基金对发行人子公司黄石广合的持股为明股实债安排，其交易实质是长江黄石基金向黄石广合提供长期融资用于黄石广合项目建设。长江黄石基金收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与黄石广合的经营管理。

（1）长江黄石基金设立于2019年12月19日，系黄石市国资基金管理有限公司、黄石市国有资产经营有限公司与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）共同设立的县域基金，其中黄石市国资基金管理有限公司为基金管理人。基金认缴出资总规模20亿元，首期10亿元。长江黄石基金是贯彻湖北省委、省政府的发展规划，由三方共同设立的政策性投资主体，主要用于支持黄石地区的产业发展，重点聚焦培育黄石地区的战略性新兴产业，推动战略性新兴产业在当地取得突破性发展。

子公司黄石广合从事PCB的研发、生产和销售，符合长江黄石基金扶持投资的领域范围。长江黄石基金对黄石广合进行增资并通过股权退出安排最终收回本金，获取一定比例的固定收益，意在推动当地产业发展，符合各方利益。

（2）2020年末和2021年末，公司实际收到的长江黄石基金投资款余额均为9,800万元，已全部计入负债，并已相应计提财务费用。

（3）根据黄石市国资委、黄石市国资基金管理有限公司、长江黄石基金出具的《确认函》，该等债权融资安排不存在广合科技及其关联方委托持股、信托持股的情形，不会对广合科技及黄石广合的经营稳定性构成影响，广合科技及黄石广合的股权结构清晰、稳定。长江黄石基金向黄石广合出资的资金来源自筹，资金来源合法。长江黄石基金以明股实债的形式注资黄石广合，黄石广合按期向长江黄石基金支付固定投资收益，长江黄石基金已履行了内部决策程序，投资程序完备、合法合规；该交易名为股权实为债权，无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序，无需对黄石广合进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准/备案，未损害国有股东利益，不存在国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。因长江黄石基金以明股实债的形式注资黄石广合，如黄石广合后续股权发生变动（包括但不限于股权转让、增资或减资），无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序，无需对黄石广合进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准/备案，亦无需通过产权交易市场进行公开转让。

2、发行人前身曾为大众电脑下属企业

申报材料显示：

（1）大众电脑于2000年前后在中国大陆设立了广大科技、广元科技、广合有限（发行人前身）等以PCB为主营业务的主体；BTI（系大众电脑下属企业）为PCB业务的境外接单平台，客户下单至BTI后，再由BTI派发至上述中国大陆PCB主体；2012年底广合有限基本处于停产状态，连续亏损，发行人当时股东BTI拟对外转让广合有限股权。

（2）2013年5月，肖红星、刘锦婵夫妇通过广华实业收购广合有限的控股权，成为发行人的实际控制人；2016年，肖红星与大众电脑协商，广合有限与广大科技、广元科技先采取合作经营的模式，视其合作经营的情况再协商推进后续收购。

（3）2017年，由于大众电脑向第三方出售广元科技100%股权，发行人与广元科技的合作经营结束；2018年发行人收购广大科技经营性资产、BTI配合发行人完成客户资源转移，发行人与广大科技的合作经营结束。

（4）2019年1月，发行人在香港设立全资子公司广合国际，并开始进行客户资源的转移工作。截至2020年8月末，发行人已完成对所有BTI境外客户的转移工作，所有境外客户的新订单全部由广合国际进行承接；报告期内，原通过BTI接单的主要客户对发行人收入贡献分别为45.83%、49.51%、52.37%和52.90%。

请发行人：

（1）汇总说明当前控股股东及实际控制人逐步收购、整合大众电脑在境内相关业务的具体过程；逐笔说明上述过程中涉及股权、资产、业务、客户资源等交易估值定价的合理性、履行程序的完备性，说明是否存在涉及税收、外汇、外资待遇、产业政策等方面的瑕疵。

（2）结合大众电脑目前在境内投资情况，说明相关主体是否与发行人从事相近或上下游产业，是否与发行人存在资金、业务往来，是否与发行人存在重叠客户、供应商情况，是否与发行人存在利益安排。

（3）说明发行人与大众电脑合作经营广元科技期间及广元科技出售至第三方后的主要经营情况；广元科技的主要资产、技术、人员、客户等是否一并转移至第三方，报告期内是否从事与发行人相近或上下游产业，是否与发行人存在资金业务往来。

（4）说明整合广大科技时，未采取收购股权方式的原因及合理性，是否存在税收及其他法律瑕疵；结合历史经营情况说明广合有限（发行人）、广元科技、广大科技在合作经营阶段的资产、技术、产能、业绩情况，发行人未能整合广元科技的背景及原因，是否对发行人整合BTI业务产生不利影响。

（5）区分报告期内主要客户的来源及合作情况，进一步说明BTI引入客户与发行人独立开发客户在产品类型、销售金额、毛利率及合作时间等方面的区别；结合具体合作协议或合同，销售产品的技术匹配要求等，说明BTI引入客户是否与大众电脑其他业务板块存在合作，是否为终端客户与大众电脑体系其他主体合作的延续；对BTI引入客户是否存在依赖，与相关客户的合作是否稳定。

3、2022年末6个月以上库龄存货大增

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期各期末，库龄6个月以内的存货占比分别为93.23%、93.24%、64.95%。

（2）2022年末库龄在7-12个月、1年以上的库存商品和发出商品期后结转比例低于库龄6个月以内的对应存货。

请发行人：

（1）区分存货类别和库龄说明存货跌价准备覆盖比例及其合理性；说明2022年末库龄6个月以内存货占比相较前两年大幅下降的具体原因，发行人生产经营是否发生重大不利变化。

（2）结合产品特点、生产和销售流程、客户需求变动及产品领用影响因素等，说明7-12个月、1年以上库龄存货结转比例低于6个月以内库龄存货的原因及合理性，库龄超过6个月的存货是否存在滞销风险。

（3）结合上述情况说明库龄超6个月存货跌价准备计提的充分性。