罕见！申报IPO股改前夕，实控人夫妇突然离婚！前妻持股少却有终极“话语权”

2023-06-25 09:06

中国基金报记者南深

近日，上市公司昆仑万维“前妻”的故事备受市场关注，如今一家拟上市公司致远电子上演了另一个版本的离婚夫妻和睦共处案例。端午节前一天，深交所受理了广州致远电子股份有限公司IPO并在创业板上市申请，保荐机构为“券商一哥”中信证券，拟募资8亿元。

致远电子主营工业智能物联产品，报告期内营业收入和净利润都保持了增长态势。其中，公司2020年、2021年、2022年营收分别为3.06亿元、4.15亿元、4.85亿元；净利润分别为7653万元、1.26亿元、1.58亿元。不过，致远电子有相当比例的利润来自税收优惠和政府补贴，2022年度已经达到约4700万元。

而公司最罕见之处，还是实控人夫妇周立功、陈智红在上市股改前夜突然离婚，两人于2022年3月2日协议离婚，离婚两个多月后的2022年5月，公司随即股改，为上市铺路。不知道是否“预感”到了这次离婚，双方提前两个多月，即在2021年底就签署了《一致行动协议》。值得注意的是，双方“离婚不离事业”，继续为一二大股东，并分别担任公司董事长和副董事长，控制股权略多的周立功甚至还把最终“话事权”让给了前妻。

公司在申报上市半年前的2022年12月还进行了最后一轮“股权激励”增资，新增14名董监高和3个有限合伙员工持股平台，入股价为股改后的每股净资产5元/股。不过股改时公司进行过一次资产评估，彼时公司的估值已经比净资产高出约38%。

营收增近60%净利润倍增

近三成来自税优和政府补助

招股书介绍，致远电子是一家基于嵌入式系统设计自动化（EsDA，Embeded system Design Automation）技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品的企业。

招股书称，目前公司已形成智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线三大产品线。公司称，“部分新能源及汽车通讯产品、测试测量分析仪器产品已打破国外垄断，逐步实现对国外厂商的进口替代”。

报告期内，公司主营业务收入呈增长态势，2020至2022年分别录得3.06亿元、4.15亿元、4.85亿元，主营业务收入复合增长率26.17%，两年增速则为58%。受益于新能源汽车、光伏储能等下游行业景气，报告期内其新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线收入增长较快。而净利润的增速则更快，报告期三年分别为7653万元、1.26亿元、1.58亿元，两年倍增不止。

但一个不可忽略的重要因素是，公司的利润增长有相当一部分来自税收优惠和政府补助。

报告期内，公司享受到的税收优惠金额至少分别达到2534.97万元、3052.66万元和4697.12万元，占税前利润的比例分别为30.07%、22.21%和27.62%。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额则分别为1866.88万元、1592.99万元和2515.14万元，其中2022年度的政府补助同比增幅较大。

公司表示，若公司在后续高新技术企业认定中未能通过，或者国家软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除的政发生变化，可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

公司坦陈技术积累尚存差距

研发人员大多本科及以下学历

公司享受了较多优惠政策与研发费用等有一定关系。但公司在招股书中也坦陈，技术积累相比国际领先企业尚存在一定差距。

其表示，受限于国内整体的科研水平及公司的技术积累，若相比于国际领先企业，则公司在高精度模拟量采集、汽车电子仿真、通信发射功率与灵敏度、能量测量、示波器带宽及采样率等方面，尚存在一定不足，有待于公司通过进一步加大研发力度、扩充研发团队、加快技术引进与消化吸收等缩小差距。

招股书显示，报告期各期，公司的研发投入全部费用化，公司的研发费用分别为5832.62万元、7300.68万元和8605.1万元，占营业收入的比例分别为19.04%、17.61%和17.76%，占比处于较高水平。不过，从研发费用的“质量”来看，大部分用在了人员开支上。

拆解看，公司的研发费用主要由技术研发人员的职工薪酬构成且持续增长，报告期各期研发费用中职工薪酬金额分别为4904.72万元、5846.42万元和7107.48万元，占比分别为84.09%、80.08%和82.60%。研发费用中的其他费用项目包括直接材料、折旧与摊销、检测费等，报告期各期的占比相对较小。

公司解释称，产品的研发工作对研发人员的规划、设计流程依赖较大，研发人力资源的投入较高，报告期各期末公司研发人员的数量分别为256人、264人和317人，呈持续增长趋势，导致报告期内研发费用中职工薪酬持续增长。

中国基金报记者注意到，公司截至2022年底的员工总人数为727人，研发人员317名已经占到总数的43.6%。不过，其研发人员的受教育程度似乎整体不高，全公司硕士以上学历人员仅16人，假定这16人全部为研发人员，占研发人员总数的比例也仅在5%。而研发人员中是否有博士？公司招股书中并未披露。

实控人夫妇股改前突然离婚

前妻持股少却掌握最终决定权

此次冲击IPO的致远电子还有一个较为罕见之处，就是一起创业20多年的实控人夫妇周立功、陈智红，在上市股改前夕突然离婚。

早在2001年5月，致远电子的前身致远有限成立，两人一起开始创业，注册资本50万元，周立功认缴出资33.5万元，陈智红认缴出资5.5万元，其余五名自然人股东认缴剩余的11万元。此后二十多年，致远有限经历多次股权转让和增资，周陈二人始终是一二大股东。但整体来看，周控制的股权存在逐步稀释，而陈控制的股权存在逐步增加的过程。到此次申报IPO股改前夕，两人控制股份比例已经比较接近。

时间来到股改前夜的2022年3月，周陈二人突然宣布离婚。招股书称，周立功和陈智红曾系夫妻关系，于2022年3月2日协议离婚。不知是否是预感到了几个月后会离婚，双方提前在2021年12月22日签署了《一致行动协议》，对各自直接、间接持有的发行人股权无争议，有效期为协议签订之日至发行人上市之日起36个月内。

值得注意的是，根据一致行动协议的约定，发生意见分歧或纠纷时，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见，但如果双方出现无法达成一致意见的极端情况，决定权反而给到了陈智红。招股书显示，“如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动”。

双方离婚后两个月，致远电子进行了整体股份制变更。2022年5月10日，致远有限股东会通过决议，一致同意由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“广州致远电子股份有限公司”。2022年5月27日，广州市天河区行政审批局就本次变更向公司核发了《营业执照》。

截至到招股说明书出具日，周陈双方分别直接持有致远电子35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有2.68%、6.63%的股权，双方合计持有76.96%的股权，为致远电子控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。

致远电子股改后至今，周立功任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长。

申报前半年实施股权激励

入股价约为评估价七折

公司股改之后，在2022年12月10日还进行了一轮增资。彼时，致远电子召开临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由5700万元增加至6000 万元，由员工激励平台博赢投资、尚赢投资、慧赢投资及14名董监高认缴。

公司称，本次增资的背景主要系公司对管理层及部分核心员工实施的股权激励，参考公司2022年3月31日经审计净资产28495.36万元，按增资前股本5700万股计算的每股净资产约为5元/股，确定本次激励员工取得的公司股权成本为5元/股，价格合理。

不过，本次增资发生在申报IPO前半年，而公司此次拟公开发行股份数量不超过2000万股，拟募资8亿元，也就是说每股价格不低于40元，显然5元/股的价格较为低廉。

实际上，就在2022年5月，公司也进行过一次资产评估，根据中铭国际资产评估公司出具的评估报告，以2022年3月31日为评估基准日，致远有限评估基准日净资产账面价值为28495.36万元，评估值为39255.86万元，此时已经增值10760.49万元，增值率为37.76%。也即是说，即便是按当时的估值，股权激励按净资产账面值入股也打了七二折。

需要注意的是，本次股权激励将产生股份支付费用7975.8万元，在归属期2022年至2026年内上述股份支付费用将分摊计入当期损益，影响公司未来四年净利润。

招股书称，前述股权激励对公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、激发员工潜能、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司未来实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保证。

编辑：小茉

审核：许闻

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来源: qq

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