巨无霸！净利润逾30亿，实控人认定被关注，科创板IPO

2023-05-15 21:05

文/梧桐兄弟

科创板IPO即将迎来新巨无霸！华虹半导体有限公司（“华虹半导体”）IPO将上会。

华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。

公司目前有三座 8 英寸晶圆厂和一座 12 英寸晶圆厂。根据 IC Insights 发布的 2021 年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至 2022 年末，上述生产基地的产能合计达到 32.4 万片/月（约当 8 英寸），总产能位居中国大陆第二位。

一、营业收入逾167亿，净利润逾30亿

报告期内，公司营业收入分别为 673,702.63万元、1,062,967.75万元和1,678,571.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为 50,545.75万元、165,999.74万元和 300,861.26万元。

截至报告期期末，公司合并报表层面累计未弥补亏损金额为 3,956.61 万元。该等累计未弥补亏损主要来自于发行人起步期的亏损。

报告期内，发行人向客户提供多工艺平台的晶圆代工服务。发行人按照工艺平台分类的主营业务收入构成情况如下：

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 17.60%、27.59%和 35.59%，公司毛利率呈上升趋势。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 65,150.52 万元、98,739.55 万元和 161,166.52 万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 9.67%、9.29%和 9.60%。公司报告期内前五大应收账款账面余额占比分别为 40.50%、42.67%和 36.80%，应收账款较为集中。

报告期各期，公司获得的扣税后计入损益的政府补助分别为 40,043.21 万元、69,126.63 万元和 72,750.65 万元，占当期净利润比例分别为 855.53%、47.25%和26.69%，当期计入归母损益的政府补助金额分别为 30,301.17 万元、57,652.39 万元和 40,406.24 万元，占当期归母净利润的比例分别为 59.95%、34.73%和 13.43%。

二、募资180亿，产能利用率逾100%

发行人本次发行拟募集资金 180 亿元，其中华虹制造（无锡）项目拟使用募集资金 125 亿元，占拟募集资金总额的比例为 69.44%。8 英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目和补充流动资金拟使用募集资金分别为 20 亿元、25亿元和 10 亿元，占拟募集资金总额的比例分别为 11.11%、13.89%和 5.56%。

报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为 410,113.51 万元、670,625.64万元和1,075,329.63万元，占主营业务收入比例分别为61.77%、63.73%和64.52%，整体呈上升趋势；但在包括通讯产品和计算机在内的广义消费电子领域，公司的收入分别为 522,567.47 万元、848,295.80 万元和 1,293,562.45 万元，占主营业务收入比例分别为 78.71%、80.61%和 77.61%，受手机市场需求下滑的影响，2022 年在广义消费电子领域的收入占比有所下降。

晶圆代工行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而公司近年紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产的账面价值为 1,866,371.19万元，占公司总资产的比例为 38.98%；公司在建工程的账面价值为 479,067.70万元，占公司总资产的比例为 10.01%。

三、实控人认定被关注，后续认定为上海市国资委

首轮问询中，根据申报材料：华虹集团持有华虹国际 100%的股份，华虹集团通过华虹国际间接持有发行人 26.70%的股份，系发行人的实际控制人。

请发行人说明：（1）结合发行人股东大会、董事会的决策机制及表决情况，董事的提名任免，公司章程、协议或其他安排，发行人经营管理的实际运作情况等，分析认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据是否充分，控制权是否稳定及相应保障措施；（2）结合最近 2 年上海市国资委、上海联和、华虹集团、华虹国际、发行人等各层级间及跨层级间的重大事项决策、人事任免审批机制及实际履行情况，说明将上海市国资委认定为最终控制人而非实际控制人的规则依据及合理性，是否依据《企业国有资产法》的相关规定取得有关部门的明确授权，是否符合《科创板招股说明书格式准则》第四十一条的规定。（3）上海联和将所持华虹集团股份转让给上海市国资委并于 2020 年 12 月才完成工商变更登记的原因，发行人最近 2 年实际控制人是否发生变动。

第一轮问询回复，根据上海市国资委于 2022 年 6 月出具的《关于华虹集团及华虹半导体控制权有关情况的说明》，2018 年 10 月中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）退出华虹集团后，华虹集团作为上海市国资委直接监管企业，其党的关系隶属上海市国资委党委，华虹集团董事长由上海市委任命，副董事长经上海市委备案同意后由上海市国资委任命；其重要财务监管事项（包括财务预算、财务决算等）、重大投融资事项、改制重组等重大事项由上海市国资委直接进行监管或审批。据此，华虹半导体系华虹集团下属国有实际控制上市公司。

......

华虹集团系华虹国际的唯一股东并持有华虹国际 100%股权并可对华虹国际进行控制。上海市国资委亦已于 2022 年 6 月出具《关于华虹集团及华虹半导体控制权有关情况的说明》，确认 2018 年 10 月中国电子退出华虹集团后，华虹集团作为上海市国资委直接监管企业，华虹半导体系华虹集团下属国有实际控制上市公司。据此，认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据充分，发行人控制权稳定。

第二轮问询回复，发行人此前认定实际控制人为华虹集团主要系在近年来国有资产监督管理机构监管职能转变的背景下，结合最近两年以来华虹集团在发行人股东大会及董事会决议、董事提名及任免、高级管理人员任免、重大事项决策及日常经营管理方面的影响等实际情况作出的认定。

鉴于在国有资产监督管理及股权结构层级方面，上海市国资委对发行人具有间接控制及影响力，同时为保持与上海市国资委下属多数上市公司信息披露的一致性，发行人已将实际控制人认定为上海市国资委，与华虹计通实际控制人的认定不存在差异。

四、其他关注事项

1、关于同业竞争。根据首轮问询回复：（1）发行人和华力微的“逻辑与射频”工艺平台均包括基础逻辑工艺，发行人与上海华力的工艺路线划分均表述为主要定位于特色工艺或先进逻辑工艺。回复关于二者重合业务的分析存在部分遗漏，如发行人还有 MEMS 等其他工艺平台，华力微在 65/55nm 上的工艺平台表述为“主要覆盖嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、逻辑与射频平台三大工艺平台”；二者的重合工艺平台中还有智能卡芯片、EEPROM、图像传感器等代工产品未分析差异；对于嵌入式非易失性存储器平台的差异，回复认为发行人主要面向工业、车规级市场需求，华力微主要面向消费级市场需求，但发行人亦披露公司嵌入式非易失性存储器平台的代工产品包括工业、车规、消费类 MCU；（2）回复关于重合平台不同工艺节点的业务是否构成同业竞争，目前论证主要集中在客户设计决定代工工艺节点，部分代工产品应用差异为档次不同；关于重合工艺节点重合工艺平台是否构成同业竞争，目前论证主要集中在客户重合少、个别工艺及设备差异，定制化、标准化产品差异，以及满足客户追求性价比或者高算力的需求不同。以上论证未能充分说明发行人与上海华力不构成同业竞争；（3）上海华力向发行人及其子公司提供了 65nm/55nm CMOS 工艺技术的开发及许可服务，以及 12 英寸晶圆产线的产品测试、工艺验证等服务。回复关于65/55nm 重合工艺平台不构成竞争的论述中，对 NORD/ETOX/SONOS 等工艺技术的差异、定制化与通用化的差异、重合业务收入占比较大的逻辑与射频平台的差异、3 家重合客户尤其是客户十二在采购服务上的差异等分析不充分；（4）以2022 年 1-9 月为例，发行人、华力微 65/55nm 的收入分别为 19.43 亿元、46.95亿元，毛利分别为 3.28 亿元、16.65 亿元。华虹集团对发行人与上海华力重合业务的规范措施及未来业务安排不够清晰，如华虹集团及其控制的其他企业不再扩充 65/55nm 产能的具体安排，双方未来是否可能存在重合制程、重合工艺等，华力微目前的工艺节点为“65/55nm 及以下”，而发行人募投项目将建设一条工艺节点 65/55nm-40nm 的特色工艺生产线。

根据公开信息：发行人在联交所披露公司就相同应用不会与上海华力产生竞争，主要原因系双方覆盖的技术节点不同；未来合适时机将把上海华力注入华虹半导体等内容。

请发行人说明：（1）准确全面说明发行人及上海华力在各工艺节点上的工艺路线情况及未来业务定位，充分分析二者的重合工艺节点、工艺路线、工艺平台、代工产品情况，避免使用“主要”“少量”等模糊表述，并说明不同工艺节点代工的同类产品是否具有替代、竞争关系；（2）结合上海华力向发行人提供的 65/55nm CMOS 工艺技术和 12 英寸晶圆代工服务等，分析双方的技术工艺是否存在实质差异，技术工艺转换、设备技术参数调整等方面是否存在较高壁垒；（3）NORD/ETOX/SONOS 等不同工艺技术是否在晶圆代工环节存在实质差异；充分分析逻辑与射频平台的代工产品差异；结合重合业务在影响客户选择供应商时的可替代性、客户重合情况等，说明定制化与通用化晶圆代工路线不会产生竞争的原因及合理性，是否符合行业惯例，二者能否在客户获取上作出清晰划分；3 家重合客户在采购代工服务上的具体差异，是否存在利益输送或相互让渡商业机会等情形；（4）结合华力微 65/55nm 以下工艺节点的研发及产业化情况、发行人募投项目的实施计划等，说明是否新增重合工艺节点、工艺路线和工艺平台，华虹集团对于发行人和上海华力未来工艺节点、逻辑/特色工艺、工艺平台的划分计划，业务安排是否清晰、可行，是否可能新增同业竞争及应对措施；（5）结合前述（1）-（4）的回复内容及晶圆代工服务的行业特点、影响客户选择晶圆代工厂的决定性因素、联交所披露的相关内容等，充分分析论证发行人与上海华力代工的产品是否具有替代性、竞争性和利益冲突，是否构成重大不利影响的同业竞争/潜在同业竞争，如构成，请按照《科创板股票发行上市审核问答》问题 4 的要求提供切实可行的整改措施，并说明华虹集团及其控制的其他企业不再扩充 65/55nm 产能的具体安排及该措施的有效性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人同业竞争的论证和清理是否符合《首发业务若干问题解答》问题 15、《科创板股票发行上市审核问答》问题4 的要求，同业竞争的信息披露是否与联交所相关文件相矛盾等进行核查，并发表明确意见。

2、关于房地产业务。根据申报材料：（1）发行人的控股子公司无锡置业及联营企业华虹置业均具有房地产开发资质，经营范围均包含“房地产开发经营”，目前承诺为将在“最短时限内”或“及时”注销房地产开发资质；（2）无锡置业正在开发建设的“华虹无锡集成电路产业配套及人才用房”（以下简称无锡置业项目）系华虹无锡项目的配套保障，项目总面积 69,501 平方米，宗地规划用途包括住宅、办公及少量商业和配套；（3）无锡置业项目住房定向销售给无锡市重大集成电路产业 12 英寸晶圆代工项目的管理人员、专业技术人员和相关人才，销售定价原则上将考虑土地成本、开发成本以及资金成本等因素予以合理确定，最高不超过 16,800 元/平方米（毛坯价格），购买人自产证办理后 5 年内不得上市交易，本项目商业配套、办公用房均由无锡置业自持；（4）华虹置业的“华虹创新园”项目系自华虹 NEC 处承接而来，土地用途为工业用地，华虹置业自持、出售或出租前述房产。

请发行人说明：（1）无锡置业项目建设的必要性及合理性、建设资金来源，不同宗地规划用途的面积，“管理人员、专业技术人员和相关人才”是否均为公司职工，是否保证职工在职期间及离职若干年后不得对公司员工以外人员销售（在此期间不为员工办理房屋产权证书）、仅以建设成本作为销售价格，住宅销售计划、商业配套及办公用房拟自持等全部安排是否已履行完毕所有相关手续；（2）华虹置业自持、出售、出租房产的具体情况，包括房产面积、具体用途、出售/出租的收入情况及定价依据等，华虹置业长期未完成土地增值税清算的原因，相关土地系工业用地但华虹置业持有《房地产开发企业暂定资质证书》《上海市商品房预售许可证》的原因；（3）测算无锡置业、华虹置业及发行人其他控股、参股公司（如有）涉及房地产业务的收入、净利润（参股公司的投资收益）占发行人合并报表收入、净利润的比重情况，房地产开发资质的预计注销时间；（4）发行人保障募集资金尤其是其中的补充流动资金不会用于房地产的有效措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人涉房业务是否符合国家房地产调控政策的要求进行核查并发表明确意见。请发行人、保荐机构、发行人律师提交关于涉房业务的自查报告和专项核查报告。

3、关于信息披露及豁免申请。根据首轮问询回复：（1）招股说明书重大事项提示部分内容针对性不足，“未能紧跟技术迭代的风险”等披露较为模板化；（2）发行人申请豁免披露部分客户、供应商、关联方名称，但豁免理由论述不充分，部分不利影响的分析较为间接或系发行人的可能性推测，未充分分析若披露对发行人可能产生的不利影响，部分客户公开披露资料中未豁免披露对发行人的采购事项。中介机构根据发行人的说明认为，相关信息披露与投资者决策判断关系较小。

请发行人按照《科创板招股说明书格式准则》等相关规则要求：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和影响，补充完善“与国际龙头存在差距的风险”“未能紧跟技术迭代的风险”，删除竞争优势的表述；（2）对披露文件是否涉及国家秘密、敏感信息等事项进行自查，完善信息披露豁免申请文件，充分说明对部分客户、供应商名称进行豁免披露的依据和理由，客观分析若披露可能给发行人带来的不利影响及合理性，相关客户名称的豁免披露是否符合行业惯例、是否已构成公开信息。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项及发行人本次申报文件信息披露的合法合规性，是否涉及违规披露国家秘密、敏感信息等事项进行全面核查并发表明确意见；（2）说明是否对发行人信息披露豁免申请进行独立核查判断，并根据独立核查判断情况对相关信息披露豁免是否影响投资者决策判断、是否符合《科创板股票发行上市审核问答》问题 16 的要求重新发表明确意见。

4、关于保荐业务独立性。根据申报文件：截至 2022 年 9 月 30 日，上海国际集团有限公司直接和间接持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安 32.10%股权，为国泰君安的实际控制人。上海国际集团有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人 26.61%股权，经穿透计算后，上海国际集团有限公司间接持有发行人 4.89%股权。截至 2022 年 9 月 30 日，国泰君安持有发行人10,000 股股份。截至 2022 年 9 月 30 日，上海国盛（集团）有限公司直接和间接持有海通证券 10.38%的股权，为海通证券的重要关联方。同时，上海国盛（集团）有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人 26.61%股权，经穿透计算后，上海国盛（集团）有限公司间接持有发行人 4.89%股权。

请保荐机构说明：相关主体持股及保荐机构实际开展保荐业务时点情况，相关主体持股情况是否影响保荐业务的独立性。

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来源: qq

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