IPO审10过8，科创板一家被否，未能充分揭示上市前净资产为负的风险

文/启明鑫

本周IPO共审核10家公司，8家获得通过，1家被否决，1家暂缓审议。其中，科创板审核1家，审核结果是思必驰被否决；上交所主板审核2家，审核结果是安邦护卫暂缓审议，天和磁材通过；创业板审核3家均获通过；深交所主板审核1家获通过；北交所审核3家均获通过。

思必驰是一家提供人机对话解决方案的人工智能企业，主营业务收入按产品形态主要分为智能人机交互软件产品、软硬一体化人工智能产品及对话式人工智能技术服务。公司无控股股东，实际控制人为高始兴和俞凯，两人分别直接持有公司11.5285%和7.9589%的股份。报告期内，公司营业收入分别为11,471.47万元、23,672.39万元、30,743.31万元。公司被否原因是：发行人未能充分说明未来四年营业收入复合增长率的预测合理性，未能充分揭示上市前净资产为负的风险，相关信息披露不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条相关规定。此前，我们曾分析到《3年亏损7.4亿，净资产已不足1亿》，思必驰持续亏损、净资产情况恶化，且公司仅有十亿级参数大模型的构建和应用经验，与ChatGPT、文心一言、PanGu-Σ等大模型存在差距。

安邦护卫是一家综合性的安全服务提供商，目前主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域。国资公司为发行人控股股东，持有发行人股份比例为55.8%，浙江省国资委为发行人实际控制人。实控人为浙江省国资委，业务收入逾99%来自浙江省内。报告期内，公司营业收入分别为195,768.15万元、206,394.16万元、219,721.64万元、113,003.20万元。

天和磁材是高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化，以配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。公司控股股东为天津天和，直接持有发行人45.39%的股份。袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为90,096.76万元、114,963.46万元、182,539.74万元、128,047.69万元。

福事特液压主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。公司控股股东为彭香安，其直接持有公司3,720.00万股，占公司股本总额62.00%。彭香安、彭玮为公司实际控制人。报告期多项环保违规，江苏福事特申报登记危险废物时曾弄虚作假；前五大客户占比逾75%，应收账款余额较大。报告期内，公司营业收入分别为39,045.68万元、50,486.94万元、46,456.90万元。

宏工科技主要产品为物料自动化处理产线及设备，用于实现流程型工业中物理形态为粉料、粒料、液料及浆料等物料的处理。罗才华直接和间接持有公司61.33%股份，系公司控股股东。公司共同实际控制人为罗才华、何进。发行人原间接自然人股东涉嫌操纵证券、期货市场罪；证券从业人员曾通过代持间接入股公司，其中1人将股份还原其妻。报告期内，公司营业收入分别为33,208.85万元、57,921.52万元、217,822.39万元。

万方科技主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售。主要产品包括自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品。周思远直接持有本公司3,350.00万股股份，占本次发行前总股本的58.01%，为公司控股股东。周平与周思远为父女关系，合计控制发行人76.19%的股份，为发行人的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为30,651.91万元、66,746.23万元、63,897.55万元。

联域光电专注于中、大功率LED照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域。公司控股股东、实际控制人为徐建勇。报告期内，公司营业收入分别为63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元。

惠同新材主要从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。公司2022年产能利用率下滑；财务内控存在瑕疵，出现多次会计差错更正。报告期内，公司营业收入分别为155,021,850.89元、181,306,835.07元、186,609,668.89元。

聚合科技主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料的研发、生产和销售。公司的控股股东为PolystarEnterprisesCompanyLtd.，直接持有公司59.18%股权。第一大客户收入占比逾50%；报告期内，公司营业收入分别为395,027,674.74元、660,154,635.39元、500,084,535.77元。

豪声电子主营业务为微型电声元器件以及音响类电声产品的研发、生产和销售。瑞亨投资直接持有公司32.77%股份，系公司控股股东。报告期内，公司营业收入分别为624,254,716.22元、767,134,278.22元、669,209,468.93元。

一、思必驰科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是国内专业的对话式人工智能平台型公司，自主研发了全链路智能语音及自然语言交互关键技术，包括音频信号处理及分析、语音及说话人识别、语音合成、自然语言理解及分析、知识图谱、问答及自然语言生成、对话管理及智能推理决策、多模态交互等。

公司前身成立于2007年10月，2021年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本36,000万股，发行人拥有10家控股子公司、6家参股公司以及2家分公司。截至2021年末，员工总计981人。

（二）控股股东、实际控制人

公司无控股股东，实际控制人为高始兴和俞凯，两人分别直接持有公司11.5285%和7.9589%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为11,471.47万元、23,672.39万元、30,743.31万元，实现净利润分别为-28,298.83万元、-21,538.85万元、-33,478.79万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.请发行人代表结合核心业务的市场竞争格局、核心产品的差异化竞争布局、核心技术的科技创新体现、核心技术与主要产品的升级迭代周期和研发储备等，对比同行业可比公司，说明公司核心技术的硬科技属性、差异化竞争的有效性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）结合行业竞争格局、龙头企业近三年经营情况，进一步说明公司预测未来四年营业收入复合增长率的合理性和审慎性；（2）结合公司报告期持续亏损、净资产大幅下降等情况，说明公司经营能力的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、营收9.67亿，亏损7.42亿，净资产已不足1亿

2020年至2022年，公司主营业务收入分别为2.37亿元、3.07亿元和4.23亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1.80亿元、-2.98亿元和-2.64亿元，尚未实现盈利。截至报告期末，公司合并口径未分配利润为-6.73亿元，存在大额未弥补亏损。

值得注意的是，随着公司持续亏损，归属于母公司所有者权益已从2020年末的6.58亿元，大幅度下降至2022年末的1.47亿元。随后，公司2023年1-3月继续亏损0.78亿元。截至2023年3月末，思必驰净资产仅剩约7700万，已不足1亿元。按此前经营状况，再亏损一个季度，公司在2023年6月末就可能净资产为负。

更令人担忧的是，思必驰的扭亏为盈还遥遥无期。最早，第二轮审核问询显示，思必驰预计2022年亏损2亿元（实际亏损2.64亿元），扭亏为盈的时间点为2025年。

但时隔几个月后，公司在第三轮审核问询回复中，思必驰预计扭亏为盈的时间点调整为2026年。

而依据最新招股说明书披露，公司根据未来营业收入的年度增长率和2026年的预估毛利率水平进行敏感性分析，假设未来2023-2026年营业收入的年度增长率分别为30%、35%、40%、45%和50%，假设2026年公司的综合毛利率分别为36%、38%、40%的情况下，公司实现盈利年度的敏感性测算结果如下：

当公司2023-2026年营业收入年增长率为50%，公司综合毛利率在36%-40%的情况下其实现盈利的年度预计均为2026年；

当公司2023-2026年营业收入年增长率为45%，公司综合毛利率在38%-40%的情况下其实现盈利的年度预计为2026年，公司综合毛利率为36%的情况下其实现盈利的年度预计为2027年；

当公司2023-2026年营业收入年增长率为40%，公司综合毛利率在40%的情况下其实现盈利的年度预计为2026年，公司综合毛利率为36%-38%的情况下其实现盈利的年度预计为2027年；

当公司2023-2026年营业收入年增长率为35%，公司综合毛利率为36%-40%的情况下其实现盈利的年度预计为2027年；

当公司2023-2026年营业收入年增长率为30%，公司综合毛利率在38%-40%的情况下其实现盈利的年度预计为2027年，公司综合毛利率为36%的情况下其实现盈利的年度预计为2028年。

2、前五大客户变动频繁，与竞争对手差距不小

2019-2021年，前五大客户收入占比分别为29.15%、26.86%、18.72%，客户集中度不高，前五名客户波动较大。

根据招股说明书显示：思必驰的前五大客户集中度较低且变动频繁。报告期内，除OPPO广东移动通信有限公司保持稳定业务往来，其余客户三年内均有所不同，特别是第一、第二大客户，三年中均只出现过一次。

值得注意的是，2019年，浙江天猫技术有限公司为发行人第一大客户，同年，阿里云计算有限公司为发行人第一大供应商；2020年阿里减持思必驰后，浙江天猫技术有限公司也从前五大客户名单里销声匿迹。据披露，2020-2021年，发行人向浙江天猫销售收入减少，主要因阿里云开始推广自身的智能语音语义产品，发行人向阿里云的采购金额也减少。

此外，我们注意到思必驰主营业务收入的主力军---对话式人工智能技术服务的市场竞争也异常激烈。

根据IDC报告，公司自2021年起，在中国语音语义市场份额排名保持第四。其中，2021年公司市场份额占比约为3%，科大讯飞（占比11%）、阿里（占比7%）、百度（占比6%）占据了行业前三位，其中阿里、百度等互联网巨头凭借自身用户流量抢占市场份额，市场参与者众多，但不同服务商布局多样化，呈现差异化竞争；根据亿欧智库的报告显示，科大讯飞和思必驰都在金融、教育、医疗、政务、家居、车载领域进行了布局，未来如果行业头部其他竞争对手继续扩大市场份额，或采用竞争策略进入公司的既有优势市场，将对公司未来收入增长造成一定不利影响，导致公司的收入增长率或产品毛利率下降。

思必驰与科大讯飞市场占比差距较大，主营业务收入极为相似。

公司与同类可比公司的核心业务领域布局情况如下：

根据审核问询显示，思必驰与科大讯飞同处于智能语音语言赛道，二者也是国内仅有的两家语音语言类国家级人工智能开放创新平台承建者。科大讯飞经过十几年的积累，在存量市场上优势明显，收入规模上处于领先地位。

在行业领域内，思必驰技术方向与业务场景与科大讯飞类似，主要是为下游客户提供智能语音语言解决方案。公司在技术上更侧重语言认知方向的全链路智能对话系统建设、产品上重视标准化能力输出和规模化定制能力，主要在广阔的智能汽车、智能家电和消费电子领域的增量市场中与科大讯飞展开竞争。

二、安邦护卫集团股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家综合性的安全服务提供商，目前主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域。其中，金融安全服务包括押运服务和金融外包服务；综合安防服务包括重点单位及大型活动的一体化安保、智能安防系统的销售及施工、安全培训等；安全应急服务包括政府部门的涉案财物管理与大型机构的档案管理等服务、交通应急服务、社会应急物资管理与应急救援等。

公司前身成立于2006年2月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本8,064.5161万股，发行人拥有直接控股13家一级子公司，参股公司7家。截至2022年6月末，员工总计15,664人。

（二）控股股东、实际控制人

国资公司为发行人控股股东，持有发行人股份比例为55.8%，浙江省国资委为发行人实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为195,768.15万元、206,394.16万元、219,721.64万元、113,003.20万元，实现净利润分别为15,530.74万元、27,627.93万元、21,861.60万元、10,221.88万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.请发行人代表：（1）结合所处行业特性、区域经营现状等，说明发行人是否符合业务模式成熟、经营业绩稳定等主板大盘蓝筹定位；（2）说明移动支付普及、数字货币推广对公司金融安全服务业务的影响及应对措施，是否存在业绩大幅下降和业务转型的风险。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合报告期内业务订单的获取方式、服务内容、定价模式以及同行业毛利率对比情况，说明是否存在利用控制地位开展不正当竞争，是否具有独立面向市场的能力。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合行业特点、市场环境、自有资金存量、经营现金流以及主营业务结构等，说明本次募投项目的必要性和合理性。请保荐代表人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、实控人为浙江省国资委，业务收入逾99%来自浙江省内

安邦护卫持股5%以上股份的股东共6名，其中浙江省国有资本运营有限公司为控股股东，持有公司股份比例为55.8%，浙江省国资委为公司实际控制人。

报告期内公司目前业务主要分布在浙江省，公司按地区分类的主营业务收入明细如下：

2、武装押运资质仅登记于负责监管的公安部门，未颁发专门的武装押运资质证书

公司从事的业务中涉及资质要求及发行人取得资质的具体情况如下：

（1）保安服务许可证

根据《保安服务管理条例》，从事门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查以及安全技术防范、安全风险评估等保安服务业务，需要申领保安服务许可证。公司情况如下：

（2）武装押运资质

武装押运业务系保安服务业务的特殊分支。因该细分行业内公司数量少，业务经营涉及枪支、现金等特殊物品，浙江省公安部门对武装押运公司资质的管理通过直接行政监督的方式进行，企业取得武装押运资质后仅登记于负责监管的公安部门，浙江省公安部门未颁发专门的武装押运资质证书。

2022年8月29日，浙江省公安厅治安管理总队出具《关于安邦护卫集团及其辖属子公司押运资质的证明》：“安邦护卫集团股份有限公司，2006年2月经浙江省政法委、省公安厅批准成立，2015年7月脱钩改制成为省属国有企业，2020年12月完成股份制改革并更名为安邦护卫集团股份有限公司，是拥有武装押运资质的省属国有大型企业集团。浙江杭州安邦护卫有限公司、浙江宁波安邦护卫有限公司、浙江温州安邦护卫有限公司、浙江嘉兴安邦护卫有限公司、浙江湖州安邦护卫有限公司、浙江绍兴安邦护卫有限公司、浙江金华安邦护卫有限公司、浙江衢州安邦护卫有限公司、浙江舟山安邦护卫有限公司、浙江台州安邦护卫有限公司、浙江丽水安邦护卫有限公司均为安邦护卫集团辖属、独立法人、具有武装押运资质的子公司。截止目前，省公安厅核发了12家武装押运资质的《保安服务许可证》，无其他企业获得武装守押资质许可。”

根据江西省公安厅颁发的《保安服务许可证》，华昱押运经营范围明确为“货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品、枪支弹药、国家统一考试试卷等的守护、押运”。

（3）保安培训许可证、金库所需的《安全防范设施合格证》、劳务派遣经营许可证、检验检测机构资质认定证书、建筑业企业资质证书和安全生产许可证、涉密信息系统集成资质证书、道路运输经营许可证、汽车租赁经营备案证、民办学校办学许可证、民用无人驾驶航空器经营许可证、特种行业许可证等。

3、报告期内，行政处罚瑕疵较多

据披露，公司及下属子公司受到的行政处罚情况如下：

值得注意的是，公司存在3起因相关人员未持证上岗受到处罚的情形。

2021年5月17日，杭州市公安局钱塘新区分局出具说明：“2020年7月22日，我局出具编号为‘杭公（钱塘）行罚决字[2020]02027号’的《行政处罚决定书》，因浙江安邦护卫安全服务有限公司（以下简称‘安全公司’）两名新招录保安员未办理保安上岗证，无证上岗，根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条、《公安机关监督检查企业事业单位内部治安保卫工作规定》第八条规定，决定给予安全公司警告的行政处罚。2020年7月23日，我局核实安全公司两名保安已取得保安员证并上传至浙江省保安服务公司管理信息系统，遂出具编号为‘杭公（钱塘）行撤字【2020】00023号’的《撤销公安行政处罚决定书》。我局认为上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚事项。”

就台州安邦、台州保安的2起处罚，2021年6月17日，台州市公安局出具《证明》：“2020年9月3日，因浙江台州安邦保安服务有限公司招用不符合规定条件的人员担任保安员，我局台州湾新区（高新区）分局根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（四）项之规定，作出编号为台公（集）行罚决字[2020]00231号《行政处罚决定书》，决定给予罚款三万元的行政处罚。

2020年10月12日，因浙江台州安邦护卫有限公司招用不符合规定条件的人员担任保安员，我局黄岩分局根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（四）项之规定，作出编号为台公（黄）（江）行罚决字[2020]01818号《行政处决定书》，决定给予罚款一万二千元的行政处罚。

三、包头天和磁材科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化，以配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。

公司前身成立于2008年5月，2019年1月整体变更为股份公司，发行前总股本本19,821.0000万股，发行人拥有1家全资子公司、1家参股公司。截至2022年6月末，员工总计1,249人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为天津天和，直接持有发行人45.39%的股份。袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。截至本招股说明书签署日，袁文杰直接持有发行人13.74%股份，袁易直接持有发行人9.14%股份，袁擘直接持有发行人1.38%股份；袁文杰父子合计持有天津天和68%股权，其通过天津天和间接控制发行人45.39%股份，袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制发行人69.65%股份。2020年7月1日，袁文杰父子共同签订《一致行动人协议》，明确约定三人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为90,096.76万元、114,963.46万元、182,539.74万元、128,047.69万元，实现净利润分别为7,023.41万元、13,077.64万元、14,304.18万元、8,874.28万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.请发行人代表说明：(1)实际控制人之一袁擘因涉嫌行贿问题被监察机关立案调查并采取留置措施，是否仅限于配合包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案，是否存在涉嫌向其他公职人员行贿的情形，袁擘及其近亲属是否存在直接或间接向张世明或者其他公职人员提供资金、股票或者其他财物的情形；(2)在未收到监察机关撤案相关法律文书的情况下，认定袁擘涉嫌案件已侦查终结的理由和依据是否充分，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；(3)发行上市申请文件关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关解释是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合现场检查中的资金流转时间、流转链条和金额特征等情况，说明星火咨询出资人张冰如、蒋晓丽，科曼咨询出资人杜晓霞、冯丽丽，寰盈投资出资人龚瑞娥是否存在股权代持，认定相关资金往来为借贷关系依据是否合理、充足。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合同行业可比上市公司情况、客户构成及资质、收款情况、废料销售发生时点集中等，说明2022年废料销售收入大幅增长的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

四、江西福事特液压股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。

公司前身成立于2005年4月，2021年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,000万股，发行人拥有13家控股子公司，包括10家一级控股子公司及3家二级控股子公司。截至2022年12月末，员工总计894人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为彭香安，其直接持有公司3,720.00万股，占公司股本总额62.00%。彭香安、彭玮为公司实际控制人，二人系父女关系，合计持有公司3,954.00万股，占公司股本总额65.90%。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为39,045.68万元、50,486.94万元、46,456.90万元，实现净利润分别为10,567.72万元、10,353.87万元、16,069.48万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.客户集中问题。根据发行人申报材料，报告期各期三一集团均为发行人第一大客户，发行人向其销售收入占主营业务收入的比例分别为59.61%、58.69%、46.21%，销售毛利占发行人毛利的比例分别为59.41%、52.62%、41.92%。招股说明书披露发行人对主要客户不存在重大依赖。请发行人：(1)说明在2020年、2021年对三一集团销售收入占比、销售毛利占比均超过50%的情况下，披露“公司对主要客户不存在重大依赖”是否准确，是否符合规定；(2)说明发行人与三一集团的合作是否具有稳定性和可持续性，是否存在被替代风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.涉房关联方问题。根据发行人申报材料，发行人实际控制人控制的福田实业控股或参股多家房地产企业。福田实业曾持有江西福田益寿35%股权，于2022年9月转让。发行人董事、监事、高级管理人员郑清波、杨思钦、鲜军同时担任福田实业的董事或者高级管理人员。截至2022年6月末，江西福田益寿来自“内部单位”借款共20,303.53万元。截至2022年12月末，关联方佳家置业、嘉福置业来自“内部单位”借款分别为2,622.25万元、14,194.13万元。请发行人：(1)说明发行人关联方涉房公司的经营情况和财务情况，是否存在大额债务到期未偿还的情况；(2)说明前述“内部单位”借款的范围，发行人控股股东、实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员是否为前述关联方借款提供担保，相关债务到期期限及偿还安排情况，是否可能影响发行人控制权的稳定性：(3)说明福田实业转让江西福田益寿的原因及股权转让的真实性；(4)结合发行人董事、监事、高级管理人员在涉房企业担任董事、高级管理人员及持股情况，说明发行人保持财务独立的相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.毛利率及主营业务收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务毛利率分别为45.54%、40.05%、37.82%,明显高于同行业可比公司，且呈下降趋势。发行人2022年第四季度主营业务收入占比32.35%。请发行人：(1)说明主营业务毛利率明显高于同行业可比公司且逐年下降的原因及合理性，是否存在进一步下降风险；(2)说明2022年第四季度主营业务收入占比较高的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、报告期多项环保违规，江苏福事特申报登记危险废物时曾弄虚作假

（1）2020年5月，湖南福事特环保行政处罚

湖南福事特于2020年5月12日收到宁乡市城市管理和综合执法局出具的《行政处罚决定书》（宁城处字【2020】历经铺中队第50号），因湖南福事特在人口集中区焚烧垃圾，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款规定，故被宁乡市城市管理和综合管理局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十九条第二款相关规定，处以责令改正，人民币1万元罚款的行政处罚。湖南福事特已对前述违法行为进行了整改，且全额缴纳前述罚款。

根据宁乡市城市管理和行政执法局历经铺城管执法中队出具的《证明》，湖南福事特已整改完毕，并足额缴纳罚款，该行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规情形。

（2）2021年4月，江苏福事特环保行政处罚

江苏福事特于2021年4月26日收到苏州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（苏环行罚字〔2021〕83第69号），主要内容如下：①因江苏福事特未经环保审批擅自建设污染项目违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款处以人民币2.625万元罚款的行政处罚；②因江苏福事特擅建项目需配套的防污防治未建成，主体工程即投入生产、使用的行为违反了国务院《建设项目环境保护管理条例》第十五条规定，故被苏州市生态环境局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款处以人民币25万元罚款的行政处罚；③因江苏福事特通过不正常运行水污染防治设施排放水污染物违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项处以人民币25万元罚款的行政处罚；④因江苏福事特申报登记危险废物时弄虚作假违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第五十三条，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版第七十五条第一款第二项和第二款处以人民币10万元罚款的行政处罚。

根据上表所示，江苏福事特第（1）（2）（3）项处罚行为处罚金额均属于处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该违法行为亦未造成严重环境污染；针对第（4）项处罚行为，该处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第七十五条，该条规定罗列了“违反本法有关危险废物污染环境防治”的十三项行为及处罚范围，“申报登记危险废物时弄虚作假”为十三项违法行为中罚款金额范围较低的行为，且行政处罚决定书亦未载明该等违法行为属于情节严重的情形。

同时，江苏福事特已按照苏州市生态环境局的要求及时、足额地缴纳了罚金，积极改正、消除危害，并进一步完善其环保内控制度，上述环保处罚未对江苏福事特的生产经营产生重大影响。昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局已出具《证明》，证明江苏福事特上述环保处罚违法行为未造成环境污染事故，未造成社会危害，不属于环境保护重大违法行为。

2、实控人控制的企业从事房地产开发业务，一家净资产为负

报告期内，公司实际控制人、控股股东主要通过福田实业控股的佳家置业、参股的嘉福置业及江西益寿从事房地产投资业务，先后投资建设4个房产项目，相关房地产项目主要为住宅、商业，集中于江西省上饶市。截至2022年12月31日，前述企业在建（在售）房地产项目尚有3个，尚未有拟建房地产项目。

（1）佳家置业

佳家置业主要从事开发建设两个项目，分别为“香江明珠”项目和“清水湾”项目。

截至2022年12月31日，“香江明珠”项目和“清水湾”项目均已完成建设，并完成竣工验收备案。其中，“香江明珠”项目已经全部销售完毕；“清水湾”项目已经基本销售完毕，仅存10套项目在售。

佳家置业最近一年主要财务数据如下：

佳家置业2022年实现营业收入1,087.34万元，主要系销售“清水湾”部分尾盘项目、商铺及地下车库等。

（2）嘉福置业

嘉福置业主要从事开发建设“嘉福未来城”项目。截至2022年12月31日，“嘉福未来城”项目共计规划建设15栋建筑，其中12栋已经封顶，3栋尚在建设中，预计将在规划的建设进度内完成全部项目建设并办理竣工验收备案。嘉福置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。

嘉福置业最近一年主要财务数据如下：

嘉福置业“嘉福未来城”项目正在开发建设、尚处于预售阶段，2022年暂未确认相关房屋销售收入，所收预售房款计入预收账款，且前期开发建设投资较大、相关费用较高，故净利润尚为负数。待后续房屋销售收入确认条件满足，嘉福置业财务数据将得到进一步改善。

（3）江西益寿

江西益寿主要从事开发建设“祥生福田清水湾颐养小镇”项目。截至2022年6月30日，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已基本完成建设，并完成竣工验收备案，且该项目已全部取得预售许可证并开展销售。

江西益寿2022年上半年、2021年主要财务数据如下：

江西益寿为福田实业曾持股35%、彭香安曾担任董事长的企业，福田实业已于2022年9月将其持有的江西益寿全部股权转让至浙江天睿房地产开发有限公司，且彭香安不再担任董事长。此次股权转让完成后，福田实业不再持有江西益寿股权。

3、前五大客户占比逾75%，应收账款余额较大

公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团等行业龙头企业。报告期各期，公司前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为84.18%、83.84%和76.54%，客户集中度较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,038.21万元、9,932.54万元和12,459.86万元，占流动资产的比例分别为32.95%、25.27%和35.00%。

报告期末，公司应收账款账面余额前五名如下：

报告期内，公司承兑汇票主要系客户支付货款所得。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额合计分别为2,702.04万元、6,591.31万元和9,927.07万元，总体呈波动上升趋势。其中，2021年末、2022年末承兑汇票余额较大主要系三一集团结算模式转变，使用票据结算货款比例增高所致。

五、宏工科技股份有限公司

（一）基本信息

宏工科技主要产品为物料自动化处理产线及设备，用于实现流程型工业中物理形态为粉料、粒料、液料及浆料等物料的处理。

公司前身成立于2008年8月，2020年5月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,000.00万股，发行人拥有5家全资子公司、4家分公司。截至2022年12月末，员工总计2,582人。

（二）控股股东、实际控制人

罗才华直接和间接持有公司61.33%股份，系公司控股股东。公司共同实际控制人为罗才华、何进。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为33,208.85万元、57,921.52万元、217,822.39万元，实现净利润分别为6,574.34万元、4,993.50万元、29,738.69万元。

（四）主要关注点

1、发行人原间接自然人股东涉嫌操纵证券、期货市场罪

（1）根据赢合科技2021年1月17日披露的公告，该公司董事、原CEO王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪，已于2021年1月15日被公安机关采取刑事拘留，其个人涉嫌违法的情况尚待公安机关进一步侦查。该公司于2021年3月4日披露的公告，当日收到由王维东先生转来的中国证监会《调查通知书》（编号:沪证专调查字2021014号），因王维东涉嫌操纵证券市场，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。

（2）2021年2月，发行人原股东红舜创业股东刘建华因涉嫌操纵证券市场罪被浙江省湖州市公安局执行逮捕。

根据《浙江靖霖律师事务所关于见证深圳市红舜创业投资有限公司法定代表人刘建华签署股权转让协议的法律意见书》，刘建华因涉嫌操纵证券市场罪于2021年2月9日被浙江省湖州市公安局执行逮捕。2021年红舜创业股权转让退出之后，公司与红舜创业、刘建华没有联系。且该案件属于刑事案件，司法机关尚未公布相关情况。

2、证券从业人员曾通过代持间接入股公司，其中1人将股份还原其妻

根据申报材料及审核问询回复：2018年1月，鸿鹄寰宇现普通合伙人张林与朋友孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮一同出资，并通过李瑞仁代持的方式持有设立鸿鹄寰宇，代持金额为310万元，各方均未签订代持协议。鸿鹄寰宇股东许哲人、孔德旺、胡韬均为证券从业人员，出于规范的原因，2021年6月1日，许哲人、孔德旺将其持有鸿鹄寰宇的份额进行转让，胡韬将其股份还原至其妻郭雪青。

（五）上市委会议问询的主要问题

1.主营业务收入问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为33,065.05万元、57,574.95万元、216,746.28万元，第四季度主营业务收入占比分别为85.34%、70.99%、58.70%；发行人来自于锂电池行业的收入占主营业务收入比例分别为81.71%、71.99%、90.85%。

请发行人：（1）说明报告期内第四季度主营业务收入占比较高的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）说明2022年收入增长较快的原因，是否具有可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.核心设备自产能力问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人机器设备原值占营业成本比例分别为3.58%、3.92%、2.49%，外协加工费占营业成本比例分别为2.64%、5.62%、8.55%。

请发行人：说明自产设备是否为物料自动化处理产线核心，是否存在核心零部件依赖外部供应商的情形，外协加工是否涉及核心生产环节。同时，请保荐人发表明确意见。

3.未决知识产权诉讼问题。根据发行人申报材料，2022年9月，深圳市尚水智能设备有限公司起诉发行人侵犯其实用新型专利权“一种固液混合设备”及发明专利权“一种叶轮组件及使用该组件的固体和液体混合设备”。2023年4月，佛山市金银河智能装备股份有限公司起诉发行人及子公司湖南宏工侵犯ZL201320293144.1实用新型专利权。截至目前，上述案件尚未开庭审理。

请发行人：（1）说明上述未决诉讼的最新进展、败诉风险、可能承担的侵权责任及具体影响；（2）说明其他主要专利、专有技术等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人业务经营或收入实现有重大影响。同时，请保荐人发表明确意见。

六、扬州万方科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售。主要产品包括自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品。

公司前身成立于1997年8月，2021年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本5,775.00万股，发行人无控股、参股公司。截至2022年12月末，员工总计437人。

（二）控股股东、实际控制人

周思远直接持有本公司3,350.00万股股份，占本次发行前总股本的58.01%，为公司控股股东。周平直接持有发行人341.00万股股份，持股比例为5.90%，周平作为执行事务合伙人，通过扬州安林间接控制发行人709.00万股股份，间接控制发行人12.28%的股份比例。周平与周思远为父女关系，合计控制发行人76.19%的股份，为发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为30,651.91万元、66,746.23万元、63,897.55万元，实现净利润分别为1,265.59万元、15,784.47万元、10,783.10万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为30,651.91万元、66,746.23万元、63,897.55万元，扣非后归母净利润分别为952.57万元、15,309.87万元、9,893.24万元；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,694.26万元、-10,688.36万元、-1,847.37万元。

请发行人：（1）说明2022年业绩下滑的原因；（2）说明经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在影响持续经营能力的风险；（3）结合行业竞争格局、发行人核心团队稳定性、在研项目等情况，说明业绩是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.财务不规范问题。根据发行人申报材料，2019年、2020年发行人通过供应商进行转贷，分别涉及金额6,593.09万元、10,384.00万元。2020年，发行人与关联方周平、嘉悦农业、西安曼纳存在资金拆借行为，合计拆出资金1,338.60万元。

请发行人：（1）说明关联方资金拆借是否构成关联方资金占用，是否存在资金体外循环的情形；（2）说明转贷与资金拆借的整改措施，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

七、深圳市联域光电股份有限公司

（一）基本信息

公司专注于中、大功率LED照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域。

公司前身成立于2012年2月，2021年6月整体变更为股份公司，发行前总股本本54,900,000股，发行人拥有4家一级全资子公司、4家二级全资子公司，无其他参股公司。截至2022年12月末，员工总计1,474人人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为徐建勇，徐建勇直接持有发行人33.60%的股份，并通过合域投资间接持有发行人20%的股份；同时，徐建勇担任联启咨询、合启咨询的执行事务合伙人，通过联启咨询、合启咨询间接控制了13.16%的表决权。徐建勇实际支配发行人的表决权比例合计为66.76%。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元，实现净利润分别为5,904.60万元、10,584.97万元、13,398.19万元。

（四）上市委会议问询的主要问题

境外销售收入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人主要通过ODM模式向境外客户提供LED照明产品，境外销售收入占主营业务收入比例分别为93.67%、94.19%、94.17%。其中，北美地区销售收入分别为51,112.85万元、105,889.46万元、95,522.27万元，占主营业务收入比例分别为81.11%、86.69%、87.86%。

请发行人：(1)说明2021年北美地区销售收入同比大幅增长的原因及合理性；(2)结合境外需求变动情况，说明境外主要客户的稳定性、境外销售收入的可持续性；(3)说明应对境外销售区域集中风险和外部环境变化风险的具体举措。同时，请保荐人发表明确意见。

八、湖南惠同新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售。主要产品为金属纤维及其制品，包括金属纤维毡、燃烧器、混纺纱、导电塑料、金属纤维包覆发热线、金属纤维纺织品等。

公司前身成立于2002年1月，2006年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本65,080,000股，发行人拥有1家分公司，无控股子公司和参股公司。截至2022年12月末，员工总计444人。

（二）控股股东、实际控制人

公司主要股东益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉分别持有公司30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份。报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为155,021,850.89元、181,306,835.07元、186,609,668.89元，实现净利润分别为19,833,284.93元、27,713,031.23元、33,351,381.00元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.贸易商销售模式及真实性。根据申报文件，（1）发行人13家贸易商客户中，3家的终端客户接受访谈，终端客户穿透核查比例分别为23.24%、40.47%和26.73%。（2）发行人非直接报关发往境外的比例分别为71.72%、67.82、69.51%。请发行人：（1）结合贸易商销售合同具体条款，比对与直销客户销售合同，说明是否存在直销客户变更为通过贸易商进行销售的情形。（2）说明贸易商是否存在备货情形，有终端客户订单支持下贸易商向发行人订货的依据。请保荐机构、申报会计师就上述事项说明核查依据和过程，结合货物流转、海关数据、税费票据、中信保相关数据（公司名称、注册地址、目前状态、资信等级、员工人数、股东等信息）说明贸易商和境外收入的真实性，并发表明确意见。

2.关于关联交易。根据申报文件，（1）长沙线准科技有限公司与长沙维特克纺织有限公司均系郭俊荣控制的企业。郭俊荣曾任职于发行人客户金鼎科，离职后设立长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司等企业。（2）上述企业与发行人存在采购业务，并在报告期内成为发行人前5大客户，其中长沙维特克纺织有限公司注册地址与发行人地址一致。（3）关联方黄俊杰、吴晓晖曾长期为郭俊荣代持发行人和长沙线准科技有限公司股份。请发行人：（1）结合长沙线准科技有限公司实缴资本、参保人数、成立时间、终端客户性质和数量、物流流转、仓库仓储、销售采购情况，说明是否与其资金实力、销售能力、采购额相匹配。（2）说明长沙维特克纺织有限公司的固定资产和无形资产产权情况及账面价值，报告期内租用发行人办公室及厂房情况、租赁合同，发行人获取的租赁收入，长沙维特克纺织有限公司注册地址在发行人厂区内的背景原因，办公地用途，是否用于仓储产品，租赁价格是否公允。（3）说明发行人及其董事、监事、高级管理人员是否直接与郭俊荣或通过黄俊杰、吴晓晖间接与郭俊荣存在资金往来，发行人与郭俊荣控制企业的业务是否真实。

3.关于历史沿革。根据申报文件，长沙矿冶研究院原持有发行人10.45%股份，发行人高级管理人员中多数具有长沙矿冶研究院工作经历，董事、总经理吴晓春原为长沙矿冶研究院金属纤维制品厂厂长。根据发行人官网，发行人为长沙矿冶研究院剥离改制的企业。根据长沙矿冶研究院官网，发行人为其孵化培养的企业。请发行人说明设立时是否履行相关改制审批程序。

（五）主要关注点

1、公司研发费用率明显低于可比公司

根据招股说明书显示，公司高度重视技术研发，持续加大技术研发方面的资金投入，不断引进优秀技术人才。

然而，报告期内，惠同新材的研发费用率分别为7.73%、7.35%及6.55%，呈现下滑趋势；同行业可比公司2020年及2021年的研发费用率均值为13.89%、13.85%，几乎是惠同新材的两倍。

研发费用率与可比公司比较情况：

值得注意的是，惠同新材并未单独披露研发人员的数量，仅披露技术人员为60人，占比为13.51%。

员工教育程度结构：

发行人与可比公司的衡量核心竞争力的关键业务数据及指标对比如下：

2、招股书披露的销售数据审核问询函披露的销售数据不一致

根据招股说明书显示，2020年、2021年金鼎科作为惠同新材的第一大客户，销售金额分别为1670.18万元、1876.93万元；2021年惠同新材的第三大客户宁波钛灏新材料科技有限公司的销售金额为1052.15万元。

根据第一轮问询函回复显示，2020年、2021年，惠同新材向金鼎科的销售金额分别为1666.56万元、1872.67万元；2021惠同新材向钛灏新材的销售金额为998.88万元。

招股说明书与问询函对第一大客户金鼎科及第三大客户钛灏新材销售数据的披露存在差异。

对此，惠同新材的解释如下：金鼎科销售数据差异主要是与客户入账时间不一致所致，12月末出口货物，公司根据报关单/提单确认收入，确认应收账款；由于运输时间，使客户暂未入账；使客户回函金额与账面金额不一致，回函经调整后一致。

除此之外，惠同新材并未对钛灏新材销售数据差异进行回复。

金鼎科回函差异情况如下：

3、产能利用率2022年下滑

报告期内，公司金属纤维产能利用率分别为97.37%、99.61%和86.38%，2022年同比下降约13.28%。

截止2022年12月末，纤维毡的产能利用率为60.32%，燃烧器的产能利用率为61.94%、导电塑料的产能利用率为53.60%、纺织品的产能利用率为55.41%、发热线的产能利用率为75.57%，上述金素纤维制品的产能利用率较低，较2021年均下滑明显。

4、财务内控存在瑕疵，出现多次会计差错更正

根据招股说明书显示，报告期内，公司曾对2020年、2021年、2022年1-6月会计差错事项进行更正，更正内容主要包括研发费用、收入成本和费用跨期及存货等事项，主要系发行人相关财务人员对相关事项的会计处理不够谨慎、准确所致。

北交所在首轮审核问询也对财务内控的整改表示关注：

报告期内发生多次会计差错更正，更正范围涉及2019年至2022年6月，且报告期内存在转贷、现金交易、第三方回款等情形。

请发行人：（1）逐项说明各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况、对报表的影响，是否反映发行人会计基础薄弱或内控缺失。（2）说明转贷相关供应商交易的具体情况，包括交易内容、金额及占比，定价与同类供应商的差异；说明转贷形成的具体背景、资金流向及用途、利息计提情况等，截至申报是否已整改完毕。（3）说明报告期内是否存在不规范使用票据、个人卡及第三方代收代付等其他财务不规范情形，财务不规范相关内部控制整改的具体方式，期后是否产生新的财务不规范情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。并请结合财务内控不规范、资金流水核查情况说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在资金体外循环、代垫成本费用等违法违规情形。

九、广州聚合新材料科技股份有限公司

（一）基本信息

聚合科技主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料的研发、生产和销售。产品广泛应用于风电叶片、新能源汽车、免维护铅酸蓄电池、电子元器件、LED封装、薄膜电容器、照明灯具、防水电源、模具、工艺品、工程、运动器材和汽车轻量化等领域，起到浸润纤维、灌注、绝缘、保护、密封、粘接、防潮和装饰等作用。

公司前身成立于2005年12月，2015年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本4,597.08万股，发行人拥有控股子公司2家，无参股公司和分公司。截至2022年12月末，员工总计130人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为PolystarEnterprisesCompanyLtd.，直接持有公司59.18%股权。公司的控股股东为Polystar，持有本公司2,720.62万股，占公司总股本的59.18%。谭军先生持有Polystar100%股权，通过Polystar间接持有本公司59.18%股权，为本公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为395,027,674.74元、660,154,635.39元、500,084,535.77元，实现净利润分别为52,349,431.10元、41,737,952.38元、28,074,807.05元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.关于业绩下滑。

根据申报文件：（1）2020年至2022年，发行人向第一大客户明阳智能销售占比分别为61.53%、65.52%、52.42%，发行人和竞争对手惠柏新材为明阳智能主要供应商，发行人相对份额分别为27.16%、38.90%、27.90%，2022年占比下滑较大。报告期内发行人和惠柏新材在明阳智能的相对份额的对比为1:2.68、1:1.57、1:2.58。（2）2020年风电行业经历“抢装潮”，2021年发行人产量及售价均大幅增加。（3）2022年由于明阳智能叶型切换导致发行人风电叶片用环氧树脂销量下降。请发行人：（1）说明2020年风电行业“抢装潮”后，2021年发行人收入及产量大幅增加的合理性，与同行业公司及下游客户的产量及收入是否匹配。说明2021年向明阳智能销售相对份额提升的原因，是否具有可持续性。（2）说明客户叶型切换影响下，采购份额是否逐步转向惠柏新材等其他供应商，发行人2022年销售相对份额降低而竞争对手惠柏新材销售未降反升的原因，并分析发行人2022年收入下降原因披露的准确性。（3）说明影响明阳智能向发行人或惠柏新材采购的具体因素；说明发行人争取明阳智能销售份额的策略及实施效果，是否存在以低价或宽松信用政策获取市场份额的情况，分析对经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师补充核查报告期内收入、成本的真实性、完整性，是否存在跨期确认收入、结转成本的情况，是否存在资金体外循环，并发表明确意见。

2．关于持续经营能力。

根据申报文件：（1）2021年原材料采购价格大幅上涨，导致发行人归属于母公司所有者的净利润较2020年下降20.81%，2022年受下游客户叶型切换等影响，预计发行人归属于母公司所有者的净利润较2021年同比减少33.59%。（2）发行人向明阳智能的销售金额占当期营业收入比例分别为41.77%、61.53%、65.52%和52.42%。（3）公开信息显示，明阳智能2023年一季度营业收入同比下降61.84%，归属于上市公司股东的净利润为-2.26亿元，同比下降116.07%。（4）根据问询回复，截至2023年2月发行人的在手订单量明显回升并已超过2022年上半年销量，发行人业绩下滑趋势已得到有效改善。请发行人：（1）结合对第一大客户重大依赖情况及主要客户最新业绩变动情况、在手订单变动及最新执行情况、应收账款最新回收情况、资产减值准备计提情况、期后业绩变动情况、同行业公司最新业绩变动情况、风电行业周期性特征及相关政策变动情况、原材料价格波动及毛利率变动趋势情况等，详细分析并说明发行人业绩是否存在持续下滑风险、持续经营能力是否面临重大不利变化、是否具有面向市场独立持续经营的能力。（2）说明报告期以来，与明阳智能签订的历次框架协议的主要条款，与明阳智能各基地签订订单的条件，在手订单是否覆盖其所有基地。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于锦湖相关原材料采购。

根据申报文件及公开信息：（1）报告期各期发行人前五大供应商变动较大，扬农锦湖各期均为发行人环氧树脂主要供应商，KUMHOP&BCHEMICALSINC（以下简称韩国锦湖）持有扬农锦湖50%的股权。（2）韩国锦湖是韩国主要的环氧树脂制造商，从2020年6月开始，发行人的环氧树脂主要直接向韩国锦湖采购，导致发行人采购的基础环氧树脂均价与国内市场均价存在较大差异，进而导致2020年发行人毛利率显著高于惠柏新材等同行业公司。（3）根据韩国锦湖与扬农锦湖于2020年6月、9月签订的合同，韩国锦湖向扬农锦湖销售的环氧树脂价格为1,900美元/吨。同时期，韩国锦湖向发行人的销售价格在1,760-1,950美元/吨。请发行人：（1）结合前十大供应商采购及变动情况，说明报告期内发行人供应商选取的标准，供应商变动较大的原因及合理性，对发行人的账期及结算方式，是否符合行业惯例，如何在供应商频繁变动情况下保持产品质量稳定。（2）补充说明发行人2020年6-12月双酚A环氧树脂进口型号、价格；结合2020年6-12月韩国锦湖在韩国的市场售价等，补充说明发行人进口价格低于当期国内其他公司韩国进口环氧树脂均价且低于当期广东省自韩国进口环氧树脂均价的合理性。（3）说明发行人与供应商韩国锦湖、扬农锦湖及其关联方的合作背景，扬农锦湖向发行人提供的原材料是否为从韩国锦湖采购；结合扬农锦湖、韩国锦湖的关联关系，说明报告期内各期发行人从扬农锦湖采购数量及单价的变动情况，是否存在通过扬农锦湖与韩国锦湖跨期调节采购金额的情况；按月份比较2020至2021年发行人从韩国锦湖与从国内供应商采购原材料的订单数量、价格，量化分析发行人从韩国锦湖采购低价原材料对毛利率的影响。结合报告期内发行人与韩国锦湖、其他主要供应商的合作条款、采购类型、交易价格的差异比较、双方资金往来情况、同行业可比公司从韩国进口环氧树脂的情形、发行人申报创业板及撤回的情况，进一步说明发行人从韩国锦湖采购基础环氧树脂价格的公允性，发行人与扬农锦湖、韩国锦湖是否存在其他利益安排。（4）说明扬农锦湖、韩国锦湖是否为同行业其他公司供应环氧树脂，并比较供应单价与发行人采购价格是否存在显著差异；说明扬农锦湖、韩国锦湖2020年是否同时向发行人供应环氧树脂，价格是否存在差异及原因；韩国锦湖未通过扬农锦湖向发行人供应环氧树脂而采取直接供应的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明对各期新增供应商履行的核查程序，对采购真实性及价格公允性的核查意见。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4.关于原材料替换。

根据申报文件：发行人于2019年通过对配方调整，在不影响最终产品达到使用要求的情况下，以型号128基础环氧树脂代替型号127基础环氧树脂。请发行人结合目前国内生产风电叶片使用的基础环氧树脂主要型号、报告期各期发行人采购及使用型号127、型号128基础环氧树脂的生产及对应产成品的销售情况、同行业可比公司使用128型号替代127型号基础环氧树脂情形，说明公司以型号128基础环氧树脂代替型号127基础环氧树脂的具体情况、合理性，是否存在退换货情形，以及原材料替换对公司产品成本、销售价格、产品毛利率、经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（五）主要关注点

1、收入依赖第一大客户

2019年-2021年，聚合科技的营业收入分别为2.23亿元、3.95亿元、6.6亿元，同比增长53.65%、76.98%、67%；净利润分别为974.49万元、5229.11万元、4141万元，同比增长3045%、436%、-20.8%。

对此，聚合科技称2019年、2020年营收大增，主要系国内风电装机量快速增长带动公司风电叶片用环氧树脂销量快速增长所致。

事实上，对于聚合科技而言，向下游客户风电整机厂商明阳智能销售收入的大幅增加是其业绩猛增的关键。

根据招股说明书显示：报告期内，公司向第一大客户明阳智能的销售金额分别为24,304.17万元、43,254.40万元和26,213.29万元，占当期营业收入比例分别为61.53%、65.52%和52.42%。公司与第一大客户明阳智能的合作对公司的影响较大。

十、浙江豪声电子科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为微型电声元器件以及音响类电声产品的研发、生产和销售，主要产品包括微型扬声器、微型受话器、微型扬声器集成模组等微型电声元器件以及车船用扬声器、立式音响等音响类电声产品。产品应用于手机、平板电脑、智能手表、笔记本电脑等消费类电子产品领域，以及汽车、游艇、家庭等消费和娱乐产品领域。

公司前身成立于2000年8月，2016年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本7,350.00万股，发行人拥有控股子公司1家、参股公司1家无分公司。截至2022年12月末，员工总计1,233人。

（二）控股股东、实际控制人

瑞亨投资直接持有公司32.77%股份，系公司控股股东；徐瑞根、陈美林夫妇合计直接持有公司39.19%股份并通过瑞亨投资、美合投资和美兴投资间接控制公司41.90%股份，因此徐瑞根、陈美林夫妇合计控制公司81.09%的股份，系公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为624,254,716.22元、767,134,278.22元、669,209,468.93元，实现净利润分别为38,528,909.35元、37,779,103.99元、65,371,571.96元。

（四）上市委会议问询的主要问题

1.关于业绩下滑。根据申报文件，（1）2022年末，发行人前五大客户在手订单同比下滑42.55%；预计2023年第一季度营业收入下滑30%，利润下滑43%。（2）发行人2021年微型电声元器件产品销售收入下降8,942万元，2022年部分客户取消订单452万元。请发行人：（1）结合微型电声元器件和音响类电声产品销售情况，说明2023年第一季度业绩下滑的原因，是否属于阶段性下滑，是否存在中长期下滑风险。（2）结合近两年消费类电子行业需求不足、出货量大幅下降的情况，说明2021年、2022年有否大额计提存货减值。（3）说明2023年第二季度完成一批微型电声元器件新产品的优势、目前新项目订单的承接情况、新客户的开拓情况及面向新能源汽车音响客户开发情况。（4）结合老客户框架协议签订进展、新框架协议及在手订单情况，进一步说明业绩下滑风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于收购资产。根据申报文件，发行人实际控制人为解决其与兴惠电子之间的同业竞争问题，先将兴惠电子音响业务相关资产转移给兴立电子，后由发行人购买兴立电子相关资产。兴立电子经营音响类电声业务期间毛利率低于发行人报告期内经营相关产品毛利率。请发行人：（1）说明未一次性直接收购兴立电子相关资产的原因及合理性，通过上述交易后，是否已实际解决同业竞争问题。（2）说明发行人是否具有相关产品的商标权属，对发行人生产经营有无影响。（3）说明发行人实际控制人在主要客户开发过程中的作用，是否存在与其他关联方有重叠供应商情况，相关设备存货销售是否为关联交易，是否存在利益输送等情形。（4）结合发行人自2019年收购资产并经营音响类业务后，开发的产品新型号及技术标准、开发产品的成本、境内外同行业同类产品的价格和毛利率等，说明报告期内音响类电声产品毛利率是否具备合理性。请保荐机构和申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.关于募投项目。请发行人：（1）说明新厂区迁扩建项目最新实施进展，是否存在无法按计划完成搬迁的风险，是否对生产经营以及本次发行的募集资金投向产生重大不利影响。（2）说明在消费电子下游手机等智能终端产品增速放缓、同行业公司扩产竞争加剧情况下，新厂区迁扩建生产规模及募投项目生产规模的确定依据是否充分、合理、谨慎，如出现过度扩产导致新增产能无法被及时消化的应对措施或预案。（3）说明新厂区厂房及配套设施建设投入成本、征迁补偿款收款进展，测算新厂区迁扩建项目对发行人未来5年各期产能、经营业绩的影响。（4）说明在大额分红、利用闲置流动资金购买银行理财产品的情况下补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。