IPO审9过8

2023-06-30 16:06

文/启明鑫

本周IPO共审核9家公司，8家获通过，1家暂缓审议。上交所主板审核5家,4家获通过，1家暂缓审议；深交所主板审核1家获通过；创业板审核2家获通过；北交所审核1家获通过。

肯特股份是一家主要从事季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售的高新技术企业，拥有季铵盐、季铵碱、季鏻盐、冠醚等产品，致力于为精细化工、分子筛、高分子材料、电池电解液、油田化学品等领域的客户提供产品和服务。项飞勇、郭燕平夫妇直接持有公司股份合计3,500万股，直接持股比例51.62%，间接控制公司股份合计1,250万股，间接控制股份比例18.44%，合计控制股份比例70.06%，系发行人控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为48,574.40万元、63,584.39万元、80,768.09万元。

索宝股份主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，公司主要产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、组织化蛋白及非转基因大豆油等。控股股东为万得福集团，万得福集团直接持有公司82,748,091股股份，持股比例为57.63%。刘季善先生间接合计持有发行人32.69%的股份，系公司的实际控制人。“主要的领头者”相关表述遭质疑，后修改为“主要的生产者”。员工持股平台存在外部人员，并未清理。报告期内，公司营业收入分别为127,858.55万元、158,604.65万元、184,673.55万元。

金龙科技是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。主要产品包括：包装用纸、包装用纸制品、生活用纸、热电联产。施彩莲直接持有发行人99%股权，通过龙游金合盈间接控制发行人1%股权，合计控制发行人100%股权，为发行人控股股东及实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为166,323.49万元、300,325.63万元、278,504.55万元。

博隆股份是提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，主要产品包括粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，计量配料、功能料仓、过滤分离、净化除尘等单一功能系统，以及相关设备和部件。张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有公司27,584,240股，合计持股比例55.17%，并通过博实股份承诺与实际控制人一致意见保持一致行动、梁皓宸向梁庆的表决权授予方式控制公司38,184,000股，合计控制比例76.37%，为公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元。

天元智能专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售。吴逸中直接持有发行人81.95%的股份，为发行人的控股股东，何清华直接持有发行人5.30%的股份，二人为夫妻关系，合计直接持有发行人87.26%的股份，为发行人的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为74,802.97万元、111,371.75万元、98,570.90万元。

古麒股份主营业务是高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。谢玉成直接持有公司7,037.40万股股份，持股比例为46.92%，系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女，直接持有公司100.00万股股份，持股比例为0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司47.58%的股份。谢玉成、谢伟父女二人系公司的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元、66,716.33万元。

鹰之航股份系一家集航空机载设备制造与维修于一体的综合服务提供商，主要从事航空机载设备的制造与维修业务。薛进直接持有公司6,741万股股份，占本次发行前公司总股本的43.98%，薛进为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为20,481.18万元、22,332.74万元、30,835.74万元。

雅虎汽车主要从事汽车座椅骨架总成及零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车座椅骨架总成及分总成件、冲压件、模具等。伍虎控股直接持有公司68.45%股份，系公司控股股东。实际控制人为池仁虎、叶春兰和池瑞伟家族，三人合计控制公司93.44%股份。2022年营收、净利润同比双下降，扣非归母净利润只有5142万元。3名实控人及1名一致行动人学历2名初中、1名高中、1名中专。对“一汽品牌”公司的销售占比超过50%。2021年年底子公司控股权关联转让价格是否公允？商业合理性何在？股权转让款来源于何方？报告期内，公司营业收入分别为53,379.98万元、73,046.12万元、65,028.53万元。

视声股份主营智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务，主要产品分为智能家居产品、可视对讲产品、液晶显示屏及模组三大类。公司的控股股东、实际控制人为朱湘军。信息披露存在多处错误。子公司视声科技曾因产品质量管理被行政处罚。报告期内，公司营业收入分别为175,040,112.52元、227,891,859.69元、231,732,821.28元。

一、肯特催化材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家主要从事季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售的高新技术企业，拥有季铵盐、季铵碱、季鏻盐、冠醚等产品，致力于为精细化工、分子筛、高分子材料、电池电解液、油田化学品等领域的客户提供产品和服务。

公司前身成立于2009年07月，2015年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,780万股，发行人拥有拥有2家全资子公司，1家参股单位。截至2022年末，员工总计550人。

（二）控股股东、实际控制人

项飞勇、郭燕平夫妇直接持有公司股份合计3,500万股，直接持股比例51.62%，间接控制公司股份合计1,250万股，间接控制股份比例18.44%，合计控制股份比例70.06%，系发行人控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为48,574.40万元、63,584.39万元、80,768.09万元，实现净利润分别为7,225.27万元、8,633.93万元、10,958.64万元。

（四）主要关注点

1、报告期内毛利率呈下滑趋势

2020-2022年，肯特催化综合毛利率分别为29.57%、27.71%和26.48%，剔除新旧收入准则运输费及包装费核算口径不同影响后的毛利率为33.03%、30.89%和29.52%，毛利率呈下降趋势。肯特催化认为毛利率下降主要受产品销售结构、销售价格、原材料成本、市场供求、固定资产新增投资等多种因素的影响，其中原材料价格上涨是导致毛利率下滑的主要因素。

由于国家节能降耗政策、环保政策日趋严格及化工原料进口存在受阻现象，未来原材料价格或进一步上涨。

根据招股说明书显示，肯特催化的主要原材料包括溴丁烷、三正丁胺、三乙胺、三苯基膦、溴丙烷、溴乙烷等化学原料，占生产成本的比重相对较高。受国家节能降耗政策、日趋严格的环保政策要求及化工原料进口受阻的影响，公司主要原材料的上游溴素、正丁醇、磷矿、甲苯等产品的市场供应减少，上游原料价格上涨带动了公司2021年主要原材料采购价格上涨，未来若原材料价格继续快速上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

2、产品四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵属于危险化学品，曾因排放大气污染物被行政处罚。

报告期内，肯特催化生产的产品中四乙基氢氧化铵、四丁基氢氧化铵属于危险化学品，2019年存在四乙基氢氧化铵超出《安全生产许可证》登记的产品产能生产的情形。

2022年9月9日仙居县应急管理局出具《情况说明》并递交台州市应急管理局进行汇报，《情况说明》中表明肯特催化2019年以来存在实际产量与《安全生产许可证》登记的相关产品产能不符的情况，但目前均已通过相关审批程序完成了整改。仙居县应急管理局认为肯特催化上述行为不属于安全生产管理方面的重大行政违法违规行为，免予行政处罚。

值得注意的是，肯特催化曾因排放大气污染物被台州市生态环境局行政处罚。

2020年12月29日，台州市生态环境局仙居分局下发台环仙罚字[2020]75号《行政处罚决定书》，因肯特催化存在RTO出口废气二氯甲烷折算浓度超出标准限值的超标排放大气污染物行为，违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第一款的规定，该局根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（一）项之规定，对肯特催化作出警告的行政处罚。

3、报告期内肯特催化研发费用率均低于同行业可比公司

报告期内，公司研发费用占营业收入比重分别为2.59%、2.63%和2.59%，整体低于同行业可比公司4.70%、5.09%和4.32%。

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表说明发行人关联方前身浙江省仙居县医药化工实验厂的改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明未透露终端客户相关信息的贸易商销售金额占比情况，贸易商客户相关内控制度的合理性及运行有效性。请保荐代表人说明对未访谈的贸易商终端客户核查的替代程序并发表明确意见。

二、宁波索宝蛋白科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售，公司主要产品包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、组织化蛋白及非转基因大豆油等。

公司前身成立于2003年10月，2018年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本14,359.4305万股，发行人拥有3家全资子公司及2家参股公司。截至2022年末，员工总计635人。

（二）控股股东、实际控制人

控股股东为万得福集团，万得福集团直接持有公司82,748,091股股份，持股比例为57.63%。刘季善先生直接持有万得福集团53.77%的股权，万得福集团直接持有发行人57.63%的股份；刘季善先生直接持有合信投资38.49%的出资额，合信投资直接持有发行人4.42%的股份。刘季善先生间接合计持有发行人32.69%的股份，系公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为127,858.55万元、158,604.65万元、184,673.55万元，实现净利润分别为9,774.51万元、12,393.64万元、16,802.60万元。

（四）主要关注点

1、“主要的领头者”相关表述遭质疑，后修改为“主要的生产者”

据问询，申请文件显示：

（1）发行人目前是大豆蛋白行业主要的领头者，是国内掌握高端分离蛋白生产技术与工艺的企业之一，发行人的功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位。

（2）国外企业拥有先进的生产设备，关键技术方面长期处于垄断地位，具备完整成熟的生产工艺流程。

请发行人：明确“主要的领头者”“行业领先地位”等相关表述的依据，并根据最新市场数据描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势。

请发行人说明：（1）结合发行人主要产品与同行业可比公司竞品在营养价值、适用场景等方面的对比情况，说明发行人产品的竞争优势；（2）报告期内发行人主要产品在国内大豆蛋白、非转基因大豆油市场的占有率及市场排名。

据回复，

1、明确“主要的领头者”“行业领先地位”等相关表述的依据，并根据最新市场数据描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势。

2022年发行人蛋白产品合计产能为12.5万吨，与上述大部分国内竞争对手公开数据查询到的产能相当并大于嘉华股份等竞争对手。发行人在大豆蛋白产品应用领域开发方面及大豆蛋白深加工产业链等方面竞争优势明显，但鉴于目前无第三方权威机构对于不同企业进行专业评测，尚无较高公信力的市场规模及市场占有率情况数据统计，为谨慎起见，公司对招股说明书进行了修改，将“发行人目前是大豆蛋白行业主要的领头者”修改为“发行人目前是大豆蛋白行业主要的生产者”，删除“发行人的功能性浓缩蛋白与组织化蛋白生产工艺处于行业领先地位”表述。

2、报告期内发行人主要产品在国内大豆蛋白、非转基因大豆油市场的占有率及市场排名

（1）在国内大豆蛋白市场的占有率及市场排名

根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况（[2023]食土商果菜发便字第14号），我国大豆蛋白加工行业主要的生产企业近20家，国内大豆蛋白厂商年销售规模约为65万吨，按照大豆蛋白年销量排在行业前列的生产商有临沂山松生物制品有限公司、山东禹王生态食业有限公司、山东御馨生物科技股份有限公司、山东嘉华生物科技股份有限公司及发行人，前列生产商占据全部市场份额的比例约为60%，行业集中度相对较高。根据上述数据测算，发行人大豆蛋白的销售规模约占国内大豆蛋白厂商销售规模的10%左右。

发行人与排在行业前列并有公开销售数据（于2022年9月上市）的生产商嘉华股份的相关产品及销量对比情况如下：

经过上表可以看出，发行人2020-2022年度大豆蛋白销量较嘉华股份分别高出41%、36%、35%，且嘉华股份产品以大豆分离蛋白为主。发行人是行业内为数不多的大豆蛋白深加工产业链最完整、产品最丰富的企业，具有从大豆采购、低温浸出和大豆分离蛋白、非功能性浓缩蛋白、功能性浓缩蛋白、组织化蛋白（组织蛋白、拉丝蛋白）等全系列产品的生产线，产业链竞争优势明显。

（2）在国内非转基因大豆油市场的占有率及市场排名

根据中国大豆产业协会于2022年04月11日发表的《非转基因大豆油消费市场研究》，2021/22榨季国内非转基因大豆油生产企业全年产出非转基因大豆油46万吨。其中，大豆蛋白加工企业豆油产量30万吨，大豆压榨企业豆油产量16万吨。2021/22年非转基因大豆油加工企业加工量及排名情况如下：

从上表可以看出，发行人子公司生物科技非转基因大豆油加工量排在行业前五，行业占比7.17%。

2、员工持股平台存在外部人员，并未清理

2018年，索宝股份引入合信投资、东睿投资两家员工持股平台，2020年又引入另一家员工持股平台合运咨询。

值得注意的是，与索宝股份的其他两家员工持股平台不同，合信投资的合伙人除索宝股份内部人员外，还存在关联企业人员和外部人员。

2018年5月，合信投资出资1,873.84万元，以635.20万元作为注册资本，2.95元作为每股增资价格，按照估值每4.30元/元注册资本作为股份支付的公允价格，将其差额确认股份支付费用。根据招股说明书显示，合信投资目前持有索宝股份4.42%的股权，为索宝股份的第五大股东；合信投资的合伙人包括索宝股份的11名关联企业人员以及4名其他外部人员。

非员工合伙人的入股时获得股权的原因及与发行人及其关联方的关系如下：

索宝股份披露称，11名关联企业人员的选定依据为曾对万得福集团或历史上大豆产业发展做出了贡献的关联方员工或前员工；而4名外部人员中，刘奕汝为索宝股份实控人刘季善的女儿，史庆苓、宿献华、刘济则为刘季善的朋友。

在首次公开发行股票申请文件反馈意见中，证监会要求索宝股份的保荐机构及律师核查并说明员工持股平台合伙人范围、选定依据、合伙人出资来源，是否有外部投资人；员工持股平台设立以来的份额变动情况，合伙人是否存在委托代持情形。

据此，索宝股份解释称：“合信投资系于新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，对其中少量外部人员可不做清理。”

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合“75T中温中压高效煤粉锅炉项目”决策程序、建设进度、竣工验收、投入使用时点等，说明该项目使用募集资金置换的必要性，该项目相关建设、使用情况等是否充分披露。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：

（1）结合重组前后生物科技产能利用率、吉林丰正资产及经营情况等，说明未将吉林丰正纳入发行人体系内的原因及合理性；

（2）说明吉林丰正注销后，相关资产业务人员的处置情况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形，相关信息披露是否完整、准确。请保荐代表人发表明确意见。

三、浙江金龙再生资源科技股份有限公司

（一）基本信息

发行人是一家集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。主要产品包括：包装用纸、包装用纸制品、生活用纸、热电联产。

公司前身成立于2001年5月，2019年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本16,000万股，发行人拥有7家全资子公司、2家控股子公司，无参股公司。截至2022年末，员工总计2,003人。

（二）控股股东、实际控制人

施彩莲直接持有发行人99%股权，通过龙游金合盈间接控制发行人1%股权，合计控制发行人100%股权，为发行人控股股东及实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为166,323.49万元、300,325.63万元、278,504.55万元，实现净利润分别为19,115.30万元、36,580.00万元、27,884.26万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况，说明发行人公司治理是否健全且有效执行，以及进一步完善公司治理的措施。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合相关税收优惠政策条件要求、废纸采购及安置福利人员变化、税收优惠核查等，说明税收优惠的可持续性，已取得的税收优惠是否存在返还的风险，税收优惠的相关风险是否充分提示。请保荐代表人发表明确意见。

四、上海博隆装备技术股份有限公司

（一）基本信息

公司是提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，主要产品包括粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，计量配料、功能料仓、过滤分离、净化除尘等单一功能系统，以及相关设备和部件。

公司前身成立于2001年11月，2020年10月整体变更为股份公司，发行前总股本本50,000,000股，发行人拥有5家全资子公司，不存在参股公司、分公司。截至2022年末，员工总计281人。

（二）控股股东、实际控制人

张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有公司27,584,240股，合计持股比例55.17%，并通过博实股份承诺与实际控制人一致意见保持一致行动、梁皓宸向梁庆的表决权授予方式控制公司38,184,000股，合计控制比例76.37%，为公司控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元，实现净利润分别为11,747.15万元、24,140.91万元、23,661.92万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表：

（1）结合股东会、董事会召集、议案提交、表决等，说明报告期内博实股份参与发行人公司治理和获取财务性投资收益的情况，邓喜军在发行人处担任董事期间履职情况；

（2）说明发行人各实际控制人向发行人出资的资金来源，是否存在股权代持情形；

（3）结合《一致行动协议》中“为避免争议，决策方在此明确，若决策方在一致行动上出现不一致情形，占少数表决权的一方须提供支持其行动的决策方内部表决书面记录，否则应承担违约责任”的内容，说明出现不一致情形的解决机制及《一致行动协议》有关约定是否能够有效消除不一致情形对公司治理的影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合合同约定期限、收款条件、初估成本、项目实际进展、已投入成本、预收款项、完工前预计需投入物料及人工成本、交易对手方实际履约能力等，说明存货中的在产品减值准备计提的充分性。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合生产设备、工艺特点、产线条件、生产及经营管理模式等，说明人工成本、期间费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在未披露的关联交易，是否存在关联方替发行人承担成本费用的情况。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表结合下游聚烯烃市场发展前景、现有市场容量及产能、在手订单、在产品余额等，说明募投项目规划的合理性与可行性。请保荐代表人发表明确意见。

五、江苏天元智能装备股份有限公司

（一）基本信息

发行人专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，目前主要为生产蒸压加气混凝土制品的绿色环保建材企业提供生产装备及自动化整线解决方案，同时为多领域装备制造厂商提供机械装备配套件，产品可广泛应用于绿色建筑/建材、装配式建筑、工程机械、港口机械、安检装备及机场地勤装备等多种行业和相关领域。

公司前身成立于1989年1月，2015年10月整体变更为股份公司，发行前总股本本16,073.50万股，发行人拥有1家全资子公司，3家参股企业。截至2022年末，员工总计413人。

（二）控股股东、实际控制人

吴逸中直接持有发行人81.95%的股份，为发行人的控股股东，何清华直接持有发行人5.30%的股份，二人为夫妻关系，合计直接持有发行人87.26%的股份，为发行人的共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为74,802.97万元、111,371.75万元、98,570.90万元，实现净利润分别为6,849.86万元、8,135.38万元、7,110.31万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合市场前景、行业竞争格局、报告期主营业务收入及存货波动、2022年净资产收益率下滑等情况，说明公司是否具有行业代表性，经营业绩是否稳定。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合公司历史上存在个人卡收取废料销售款及支付相关费用、关联方及关联交易披露、收入会计政策执行等不规范情形，说明整改是否到位，内控制度是否健全且执行有效。请保荐代表人发表明确意见

六、安徽古麒绒材股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务是高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。

公司前身成立于2001年10月，2014年9月整体变更为股份公司，发行前总股本本15,000.00万股，发行人拥有1家参股公司，不存在设立及拟设立的全资/控股子公司、分公司。截至2022年末，员工总计116人。

（二）控股股东、实际控制人

谢玉成直接持有公司7,037.40万股股份，持股比例为46.92%，系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女，直接持有公司100.00万股股份，持股比例为0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司47.58%的股份。谢玉成、谢伟父女二人系公司的共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为44,448.89万元、59,575.05万元、66,716.33万元，实现净利润分别为5,399.33万元、7,681.24万元、9,701.30万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.主营业务毛利率问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务毛利率分别为18.05%、19.83%、23.03%。其中白鹅绒产品毛利率分别为34.27%、22.91%、32.49%,白鸭绒产品毛利率分别为-2.91%、16.58%、16.78%,灰鸭绒产品毛利率分别为-4.24%、18.16%、18.15%。

请发行人：说明白鹅绒、白鸭绒、灰鸭绒产品毛利率波动较大特别是白鸭绒、灰鸭绒2020年度毛利率为负值的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.财务内控规范性问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人存在转贷、关联方资金拆借等财务内控不规范情形。

请发行人：说明存在上述财务内控不规范情形的原因，是否存在资金体外循环的情形，相关财务内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

七、西安鹰之航航空科技股份有限公司

（一）基本信息

公司系一家集航空机载设备制造与维修于一体的综合服务提供商，主要从事航空机载设备的制造与维修业务。

公司前身成立于2010年12月，2016年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本15,327.7777万股，发行人拥有3家全资子公司，1家控股子公司，3家孙公司，2家参股公司，2家分公司。截至2022年末，员工总计379人。

（二）控股股东、实际控制人

薛进直接持有公司6,741万股股份，占本次发行前公司总股本的43.98%，薛进为公司的控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为20,481.18万元、22,332.74万元、30,835.74万元，实现净利润分别为6,985.65万元、5,852.22万元、8,428.22万元。

（四）发审会议询问的主要问题

机载设备制造业务收入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人机载设备制造业务第四季度收入占比分别为42.09%、26.20%、66.54%，12月份收入占比分别为16.31%、9.80%、46.71%。报告期内发行人航空通讯设备中总线通讯类产品收入分别为308.60万元、206.92万元、4,719.95万元，收入增长主要系中航工业采购额大幅增加；无线通讯类产品收入分别为55.65万元、48.00万元、3,807.15万元，收入增长主要来自新客户。

请发行人：

（1）说明机载设备制造业务2022年第四季度尤其12月份收入占比较高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定，是否存在人为调节收入的情形；

（2）说明2022年中航工业对发行人总线通讯类产品采购额大幅增加以及新客户集中采购发行人无线通讯类产品的原因及合理性；

（3）结合在手订单、期后业绩、客户合作稳定性情况，说明航空通讯设备业务的可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

八、浙江雅虎汽车部件股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事汽车座椅骨架总成及零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车座椅骨架总成及分总成件、冲压件、模具等。

公司前身成立于2000年9月，2020年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本25,853.56万股，发行人拥有8家控股公司、无参股公司。截至2022年末，员工总计1,088人。

（二）控股股东、实际控制人

伍虎控股直接持有公司68.45%股份，系公司控股股东。实际控制人为池仁虎、叶春兰和池瑞伟家族，三人合计控制公司93.44%股份。其中，池仁虎直接持有公司14.29%股份，并通过伍虎控股间接控制公司68.45%股份，任公司董事长；叶春兰直接持有公司4.03%股份，并通过恩泽投资间接控制公司6.67%股份，为池仁虎之妻；池瑞伟通过伍虎控股间接持有公司10.95%股份，系池仁虎与叶春兰之子，任公司董事兼总经理。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为53,379.98万元、73,046.12万元、65,028.53万元，实现净利润分别为5,211.57万元、5,957.95万元、6,313.15万元。

（四）主要关注点

1、2022年营收、净利润同比双下降，扣非归母净利润只有5142万元

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为53380万元、73046万元、65029万元，扣非归归母净利润分别为4894万元、5230万元、5142万元。

2023年1-6月，公司营业收入预计为28000万元至31000万元，较上年同期变动4.32%至15.49%，公司归母净利润（扣非前后孰低）预计为1750万元至2050万元，较上年同期增长88.28%至120.56%，涨幅高于收入主要系2023年上半年钢材市场价格相比上年同期有较大幅度的回落，公司毛利率高于去年同期。

由于业绩比较单薄，且2022年度营收、净利润同比双下降。公司业绩稳定性成为创业板审核中心第2、3轮问询函及审核中心意见落实函重点关注的问题。

2、3名实控人及1名一致行动人学历2名初中、1名高中、1名中专

公司控股股东为浙江伍虎控股有限公司，直接持有公司68.45%股份。公司实际控制人为池仁虎、叶春兰夫妇及其儿子池瑞伟，三人合计控制公司93.44%股份。池万杰系公司实际控制人之一叶春兰的胞妹的配偶，且池万杰担任公司的副董事长，直接持有公司6.56%的股份，并通过公司的控股股东伍虎控股间接持有公司22.59%的股份，合计持股29.15%。因此认定池万杰为实控人的一致行动人。

池仁虎，1964年5月出生，初中学历，现任公司董事长。

池瑞伟，1988年10月出生，高中学历，现任公司董事、总经理。

叶春兰，1966年1月出生，中专学历，曾任公司财务经理，现任公司唯一员工持股平台恩泽投资的普通合伙人。

池万杰，1970年6月出生，初中学历，现任公司副董事长。

1964年、1966年、1970年出生的人初中学历、中专学历，当时情况下不算异常。但1988年出生的池瑞伟高中学历，还是有点让人意外！

3、对“一汽”品牌公司的销售占比超过50%

报告期内，一汽富维安道拓金属、一汽富维都是公司前5大客户。2022年度，一汽富晟李尔名列第5大客户。招股书虽然提示同一控制下客户主体销售金额已合并统计，上述3家客户虽然不是同一控制下客户，但从名字上看都用了一汽品牌，投资者意识中自然会把这3家的销售金额放在一起考虑，按此计算，2020年、2021年、2022年，公司对上述3家挂“一汽”品牌的公司的销售金额分别为31364万元、43078万元、33604万元，占营业收入的比例分别为58.75%、58.97%、51.68%。

招股书披露：报告期各期，公司为红旗H9车型配套产品收入分别为4306万元、13382万元和3430万元，占主营业务收入的比例分别为8.71%、19.84%和5.71%，占比相对较高，且报告期内其出现销量不及预期的情形。若上述车型销量由于市场需求变化出现下降，将造成公司相关订单减少，公司业绩由此存在一定下滑风险。

4、2021年年底子公司控股权关联转让价格是否公允？商业合理性何在？股权转让款来源于何方？

江苏雅力车辆部件有限公司成立于2020年12月29日，注册资本2000万元，股东为发行人、无锡超睿力科技商贸有限公司，分别持股60%、40%。主营业务为电动两轮车车架、标准件的生产和销售。

2021年12月6日，温州剑辰科技有限公司与公司签署《股权转让协议》，约定公司将持有的江苏雅力60%股权全部转让给温州剑辰，定价依据系坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》之评估结论，即以2021年9月30日作为评估基准日，江苏雅力全部权益评估价值为2229.00万元，故公司持有的江苏雅力60%股权的对应评估价值为1337.40万元。截至2022年1月14日，温州剑辰已经向公司足额支付相关股权转让款。

根据首轮问询回复，江苏雅力2021年度实现营业收入878.46万元、净利润为亏损398万元。

江苏雅力成立于2020年12月，随着经营正常化，业绩逐步体现，实现扭亏为盈，2022年江苏雅力的营业收入为5178.11万元，净利润为110.30万元。公司认为：决定转让其持有的江苏雅力60%股权，系出于优化调整公司业务架构、进一步聚焦公司主业的目的，不存在为提升业绩而有意将江苏雅力从合并主体中剥离的情形。如果按照2022年净利润110.30万元计算，江苏雅力全部权益评估价值2229万元，市盈率也高达20.21倍。

温州剑辰系实控人的一致行动人池万杰之子池柄辰持有90%并担任法定代表人的企业，成立于2021年11月19日，注册资本才100万元。另外，温州剑辰持股10%的戴如雪系池柄辰的妻子。从温州剑辰的设立时间和江苏雅力《股权转让协议》签订时间来看，温州剑辰很可能是为本次股权受让目的而特意设立的。

为什么温州剑辰设立不到一个月就以如此高的价格受让亏损公司江苏雅力60%的股权？商业合理性何在？温州剑辰注册资本只有100万元，支付的受让价款1337.40万元的资金从何而来？是股东借款还是其他来源？因此，招股书应补充解释说明温州剑辰的设立是否专门为收购江苏雅力、以这样的价格受让亏损公司江苏雅力控股权的商业合理性及受让价款来源。温州剑辰受让江苏雅力控股权是否只是名义持股？

（五）发审会议询问的主要问题

经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务收入分别为 49,449.13 万元、67,445.60 万元、60,067.06 万元，其中新能源汽车业务相关收入占主营业务收入的比例分别为 6.73%、12.48%、12.83%。受缺芯、市场低迷、配套的主要车型项目红旗 H9/E-HS9 生产停滞等因素影响，发行人 2022 年主营业务收入同比下降。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,282.96 万元、-10,773.70万元、70.99 万元。2022 年，发行人与一汽红旗、蔚来汽车、理想汽车等整车厂形成直接合作。

请发行人：

（1）结合发行人竞争优劣势、新增项目定点及量产项目、新能源汽车业务拓展以及汽车行业景气度等情况，说明影响经营业绩的相关不利因素是否已消除，是否具备持续获得整车厂定点项目的能力，主营业务是否具有成长性；

（2）说明发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力产生不利影响。同时，请保荐人发表明确意见。

九、广州视声智能股份有限公司

（一）基本信息

公司主营智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务，主要产品分为智能家居产品、可视对讲产品、液晶显示屏及模组三大类。

公司前身成立于2011年1月，2016年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本3,798.10万股，发行人拥有5家控股子公司、2家参股公司。截至2022年末，员工总计429人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为朱湘军。朱湘军直接持有公司2,214.80万股股份，通过控制湘军一号（其在湘军一号中占有的份额为70.67%并担任执行事务合伙人，湘军一号持有公司300万股股份）、湘军二号（其在湘军二号中占有的份额为36.21%并担任执行事务合伙人，湘军二号持有公司106.60万股股份）间接控制公司300万股、106.60万股股份，直接持有及间接控制公司股份合计2,621.40万股，占公司股份总数的69.02%，为公司控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为175,040,112.52元、227,891,859.69元、231,732,821.28元，实现净利润分别为19,718,689.73元、25,849,197.53元、34,092,952.99元。

（四）主要关注点

1、信息披露存在多处错误

2019年，视声股份关于应收票据中“非金融机构为承兑人的银行承兑汇票”的表述出现错误。“非金融机构为承兑人的银行承兑汇票”的承兑人是具有金融许可证的集团财务公司，根据《企业集团财务公司管理办法》第2条规定，该财务公司属于“非银行金融机构”。因此，在第一轮审核问询回复中，视声股份已将“非金融机构为承兑人的银行承兑汇票”修改为“非银行金融机构为承兑人的承兑汇票”。

除此之外，视声股份公开披露的2023年1季报，2022年末和2023年1季度末的“其他债权投资”会计科目存在分类认定错误。

视声股份公开披露的2023年1季报，2022年末和2023年1季度末的“其他债权投资”分别为3,921,271.05元、3,898,529.84元，相关信息披露与申请文件不一致。

经核查，为2023年1季度报告披露错误，应为“其他权益工具投资”，已更正2023年1季度报告，将“其他债权投资金额”调整至“其他权益工具投资”项目。

2、子公司视声科技曾因产品质量管理被行政处罚

2021年1月7日，广州市市场监督管理局委托广州质量监督检测研究院对视声科技生产的智能交互平板（型号：M-BS01-S）进行监督抽查，检验结论为：“经抽样检验，所检项目第13项不符合GB/T9254-2008标准，依据《广州市市场监督管理局微型计算机产品质量监督抽查实施细则》，判定为不合格”。

2021年11月3日，广州市黄埔区市场监督管理局作出“穗黄市监处字【2021】328号”《行政处罚决定书》：1、责令停止生产不合格的智能交互平板产品；2、没收违法生产的智能交互平板30台；3、没收违法所得3,873.7元；4、罚款86,400元。

除此之外，视声股份子公司视声健康还曾因报关单位注册登记信息逾期变更被穗东海关作出行政处罚。

2018年10月视声健康经广州市黄埔区市场和质量监督管理局批准将原名称“广州视声光电有限公司”变更为“阿克索健康科技（广州）有限公司”，将原法定代表人“李利苹”变更为“朱湘军”时，因公司工作人员疏忽未及时向注册地海关办理报关单位企业名称及法定代表人的变更手续。

2020年4月30日，中华人民共和国穗东海关作出“穗东关简违字【2020】0012号”《行政处罚决定书》：根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，决定对视声健康予以警告，并处罚款3,000元。

（五）发审会议询问的主要问题

1．关于业绩增长的合理性。

报告期前四年，发行人营业收入波动不大且净利润一直维持在较低水平，盈利能力较弱。但自报告期开始，发行人净利润大幅增长，且增长幅度远超营业收入增幅，请发行人结合产业发展、行业地位、市场竞争、产品迭代、产品结构、销售模式、销售份额、研发创新、下游市场需求、客户结构、客户拓展等说明原因和合理性。

2.关于智能家居产品毛利率。

根据申报文件，

（1）2020-2022年度，发行人智能家居的毛利率分别为64.49%、56.62%和56.67%，显著高于同行业可比公司平均水43.43%、37.86%、38.23%。

（2）2019-2022年度，发行人智能家居业务毛利率分别为70.54%、64.49%、56.62%、61.43%，显著高于同行业可比公司平均水平43.51%、43.53%、35.29%、36.56%。2022年全年毛利率大幅上升。请发行人补充说明毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率及业绩增长是否可持续。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于交易合理性。

请发行人：

（1）说明与思博新联、XingConnectedCorp.签订《资产收购协议》的具体背景，在交易对方未完全交付资产的情况下，发行人全额支付对价的原因及合理性；说明报告期内，发行人与思博新联、XingConnectedCorp.是否存在其他业务或资金往来，相关交易是否公允。

（2）说明玉林医院项目的具体业务背景，发行人与大信物联的具体合作模式；说明发行人与玉林医院签署的采购合同和与大信物联签署的技术服务合同付款方式基本相同的原因及合理性，合同金额是否存在较大差异；结合合同内容、定价合理性等情况，说明玉林医院项目是否具有商业实质，发行人支付给大信物联的费用是否实质上为项目推荐费用。

（3）说明发行人连续向广州市乐探科技信息咨询有限公司、广州汉申科技中介服务有限公司支付中介服务费的原因及合理性；说明广州市乐探科技信息咨询有限公司甫一成立，发行人即与其开展业务的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

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来源: qq

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