未盈利企业IPO审核收紧？“根云平台”企业科创板IPO终止！

文/西风

8月22日晚上，上交所公布对树根互联股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信建投撤回申报/保荐。公司申报IPO早在2022年6月2日获得受理，完成了首轮问询及回复。公司只公布了申报时的招股书。公司2019年、2020年、2021年扣非归母净利润分别为-35894万元、-48146万元、-77597万元，合计亏损16.1637亿元，且亏损金额逐年扩大。虽然年年亏损，公司原拟通过IPO募集资金却高达15亿元。另外，公司实控人为三一集团实控人之子，三一集团及其同一控制下的企业又是公司第一大客户，贡献收入占比超过50%以上。公司还向三一集团及同一控制下的企业采购商品、劳务及行政服务，还存在众多其他非经常性关联交易，公司的独立性存疑。近期市场传言要对未盈利企业IPO收紧审核尺度，树根互联的这次审核终止，似乎让这一传言有了实例印证。笔者推测，独立性瑕疵放大了公司年年亏损的负面效应，应该是树根互联IPO本次审核终止的主要原因。

一、根云平台企业，3年合计亏损超过16亿元

公司是工业互联网企业，将新一代信息技术与制造业深度融合，开发了以自 主可控的工业互联网操作系统为核心的工业互联网平台——根云平台。公司提供的工业互联网解决方案主要包括智能制造 IIoT 解决方案、产品智能化 IIoT 解决 方案、产业链 IIoT 解决方案，赋能工业企业的智能生产管理、产品与服务的创新以及产业链协同，提供低成本、低门槛、高效率、高可靠的工业互联网数字化转型服务。截至 2022 年 4 月 30 日，发行人共拥有专利 62 项，其中发明专利 59 项、实 用新型 1 项、外观专利 2 项；另有 141 个软件著作权。

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为15154万元、27925万元、51701万元，扣非归母净利润分别为-35894万元、-48146万元、-77597万元，亏损金额逐年扩大，3年合计亏损16.1637亿元。

根据《上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”

二、80后实控人为哈佛大学公共管理/国际发展硕士，三一集团实控人之子

公司注册地广州，前身有限公司成立于2016年6月，2021年3月整体变更为股份公司，目前总股本3.6亿股。公司控股股东为宁波根智慧投资合伙企业（有限合伙），持股31.61%，梁在中通过其 控制的根智慧间接控制发行人 31.61%股份，通过其控制的宁波万树间接控制发 行人 25.13%股份，通过其控制的宁波根云间接控制发行人 1.80%股份，合计控制发行人 58.54%股份及其对应的表决权。因此，梁在中为发行人的实际控制人。

梁在中先生，1984 年出生，英国华威大学计算机与管理科学学士、美国哈佛大学公共管理/国际发展硕士。2006 年 6 月至 2016 年 3 月，历任三一汽车制造有限公司制造部调度员、三一集团有限公司资金结算中心副主任、财务总部副总经理、财务总部总监、三一集团有限公司副总裁、三一集团有限公司制造商务总监、投资总监、 流程信息化总监等职务；2010 年 1 月至 2021 年 11 月，担任三一重工股份有限公司董事；2011 年 12 月至今，担任三一集团有限公司董事及高级副总裁；2016 年 6 月至今，担任树根互联执行董事、董事长。

招股书披露各股东间的关联关系时，披露公司实控人梁在中系三一重工实际控制人梁稳根之子。而三一集团系三一重工控股股东。

三、三一集团及其同一控制下企业为公司第一大客户

2019年、2020年、2021年，三一集团及其同一控制下企业均为公司第一大客户，贡献收入比例分别为74.24%、69.02%、56.82%。因公司的实际控制人系三一集团实际控制人之子，三一集团及其同一控制下企业均为公司关联方。

四、公司向三一集团及其同一控制下企业采购商品、劳务及行政服务

报告期内，公司向三一集团及其同一控制下企业采购商品，主要系采购礼品 礼盒、工装、台历等零星物资采购，各期采购金额分别为 10.45 万元、60.61 万 元、76.16 万元；采购劳务服务主要系向三一集团及其同一控制下企业采购监理 及咨询等服务费，各期采购金额分别为 19.11 万元、63.14 万元、0 万元；采购行 政服务主要系与三一集团及其同一控制下企业发生的车辆使用费、物业费等，各 期发生金额分别为 4.05 万元、13.26 万元、41.04 万元。综上，报告期内，公司向三一集团及其同一控制下企业采购而发生的上述交 易金额较小，报告期各期金额合计分别为 33.61 万元、137.01 万元、117.19 万元。

五、公司还与三一集团存在其他众多的非经常性的关联交易

1、2020 年 12 月公司将所持广州树根互联技术有限公司 100%股权经评估作价 6,805.33 万元，转让给三一集团有限公司。

2、2021年1月公司将与三一集团有限公司共享的4项计算机软件著作权， 按照评估价格协议作价 3.32 万元转让给三一集团有限公司。

3、2021 年 7 月公司将与三一重能股份有限公司共享的一项软件著作权， 参考评估值并经双方协商一致作价 1.215 万元转让给三一重能股份有限公司。

4、2019 年度和 2020 年度公司通过三一重能股份有限公司代为支付员工 社保和公积金金额分别为 15.12 万元和 3.86 万元。

5、2020 年度和 2021 年度公司通过三一重工股份有限公司代为支付员工 社保和公积金金额分别为 1.60 万元和 0.76 万元。

6、2020 年度公司为三一海洋重工有限公司代为支付员工社保和公积金 3.77 万元。

7、2020 年度和 2021 年度公司为三一重工股份有限公司代为支付员工社保和公积金分别为 9.61 万元和 7.03 万元。

8、2020 年度公司为三一重能股份有限公司代为支付员工社保、公积金和工资 20.47 万元。

9、2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司为三一集团有限公司代为支付社保和公积金分别为 8.14 万元、7.64 万元和 4.53 万元。

10、2019 年 7 月，三一集团有限公司将向广州华耀置业有限公司的借款 26,823.55 万元支付予公司，并由公司同日代为支付予广州华耀置业有限公司，该等借款用于广州华耀置业有限公司购买土地使用权。

11、2016 年，北京三一智造科技有限公司代公司支付房屋租赁保证金 100.15 万元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未解除。

12、报告期内，存在公司与三一集团有限公司及其下属公司联合申报政府补助事项。其中，基于工业互联网公共云平台的远程运行维护新模式应用项目由 公司与三一集团有限公司联合申报，并由公司于 2021 年 2 月向三一汽车制造有 限公司支付国拨经费 180.00 万元；“根云”跨行业跨领域工业互联网平台试验 测试环境项目由公司与三一集团有限公司联合申报，并由三一集团有限公司于 2018 年 11 月向公司支付经费 1,500.00 万元；工业企业网络安全综合防护平台项 目由子公司广州安加互联科技有限公司与三一集团有限公司联合申报，并由三一 集团有限公司于 2020 年 5 月向子公司广州安加互联科技有限公司支付经费 252.00 万元。