明星项目，比亚迪入股，IPO终止！

2023-09-19 04:09

文/梧桐兄弟

9月18日晚，上交所公布对河北金力新能源科技股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构海通证券于9月8日申请撤回申报/保荐。金力股份IPO申报于2022年12月30日获得受理，并已完成首轮问询回复。

一、明星项目，净利润达3亿

金力股份是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，也是锂离子电池隔膜相关国家标准和团体标准起草的重要参与单位之一。公司产品体系丰富，厚度范围覆盖 3μm 至 25μm，涂覆隔膜覆盖氧化铝涂层、勃姆石涂层、各类 PVDF 涂层、芳纶涂层以及多种复合涂层系列，可用于各类锂离子动力电池、储能电池、消费电池。

报告期主要财务数据如下：

此后更新数据显示，2022年净利润约3.64亿元，扣非净利润2.96亿元。

根据高工锂电统计，2021年，公司在湿法锂电池隔膜领域国内市场占有率约为8.9%，行业排名第四，仅次于恩捷股份、中材科技和星源材质；在全球锂电池隔膜市场占有率约为5%，排名第七。

公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、微宏动力等，均为知名锂电池厂商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 2019 年 74.64%、2020 年 58.93%、2021 年 83.14%和2022 年半年度 91.24%。其中公司对比亚迪的销售收入增长较快，报告期内公司对比亚迪的销售收入占营业收入比例分别为 2020年0.79%、2021年50.53%和2022 年半年度 54.97%。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为71,760.40万元、71,305.68万元、99,700.78万元和189,931.56万元，占总资产的比例分别为 52.32%、50.33%、34.66%和 38.60%；报告期内，公司综合毛利率分别为 8.14%、-4.38%、34.47%和 33.94%，呈现上升趋势但波动较大。

截至最新披露，公司实际控制人袁海朝和袁秀英夫妇控制的发行人股份比例为25.6772%，持股比例不足30%。

二、第一大客户比亚迪入股，估值一度逾93亿

报告期内，发行人共历经十五次股权转让、四次增资，具体情况如下：

报告期内，通过增资或股权转让方式入股发行人的外部股东中，以下股东与发行人客户或供应商存在关联关系，具体情形如下：

（1）比亚迪、创启开盈

比亚迪为发行人客户，创启开盈为比亚迪员工跟投平台。比亚迪持有发行人1,230.7692万股股份，创启开盈持有发行人 12.3077万股股份。

发行人与比亚迪建立业务关系的时间为 2018 年 5 月。比亚迪的投资部门人员于 2021 年 5 月正式与公司接触入股事宜。2021 年 7 月，出于对新能源产业链上游布局及看好公司发展前景的考虑，比亚迪出具了《确认函》，拟按 6.0-6.5元/股的价格向公司增资不低于 5,000 万元人民币。2021 年 10 月，比亚迪及创启开盈通过增资方式入股发行人。

比亚迪入股发行人的时间晚于其与发行人最初合作的时间，不属于增资后引入的新客户。

（2）湖州华智

湖州华智持有发行人 769.2308 万股股份。蜂巢投资管理（山东）有限公司持有湖州华智 0.9804%的出资额。蜂巢投资管理（山东）有限公司系蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）持股 20%的企业。

发行人与蜂巢能源建立业务关系的时间为 2020 年 9 月。2021 年 9 月，发行人及袁海朝与湖州华智、蜂巢投资管理（山东）有限公司签订《合作框架协议》，约定由蜂巢投资管理（山东）有限公司入伙湖州华智并由湖州华智对发行人增资，从而间接入股发行人。同月，湖州华智与发行人签订《增资协议》入股发行人。

因此，湖州华智入股发行人的时间晚于蜂巢能源与发行人最初合作的时间，不属于增资后引入的新客户。

（3）宜宾晨道

宜宾晨道持有发行人 1,033.3334 万股。宁德时代通过宜宾晨道的有限合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有宜宾晨道 29.40%的出资额。

发行人与宁德时代建立业务关系的时间为 2019 年 4 月。2021 年 4 月，宜宾晨道与发行人签订《投资协议》，认购发行人增资份额。

因此，宜宾晨道入股发行人的时间晚于宁德时代与发行人最初合作的时间，不属于增资后引入的新客户。

（4）双杰电气、北京杰新园

双杰电气持有发行人 109.5138 万股股份，北京杰新园持有发行人 2,009.3148万股股份，其执行事务合伙人北京北杰金园光伏开发有限公司系双杰电气的全资控股公司。发行人供应商双杰新能有限公司系双杰电气的全资子公司，亦与北京杰新园构成关联方。

2022 年 6 月，双杰电气、北京杰新园等入股发行人。发行人子公司天津东皋膜于 2023 年 1 月 20 日与双杰新能有限公司订立《建设工程施工合同》，由双杰新能有限公司承包天津东皋膜“3.17MW 屋顶分布式光伏工程施工”项目。双杰新能有限公司属于增资后新增加的供应商。截至最新披露之时，除前述业务往来外，发行人及其子公司与双杰电气、北京杰新园以及他们的关联企业不存在其他业务关系。

三、报告期收购多家公司，2022年贡献1.6亿净利润

根据申报材料，（1）2021年4月，发行人以发行股份方式向山东海科收购安徽新衡（拥有两条隔膜产线）90.0468%股权；2022 年 4 月，发行人完成对于安徽新衡其余股权的收购；（2）2022年5-6月，发行人以发行股份方式分步向天津东鼎、双杰电气（300444）、北京杰新园等收购天津东皋膜 98.7324%的股权以及北京杰新园对天津东皋膜 2.5 亿元债权；（3）根据公司经营情况及市场需求2022年6-9月，发行人以现金加股份方式分步向金润园金服、金润园集团收购湖北江升100%股权。

据披露，由于发行人收购三家公司之前，除湖北江升两条产线处于正常运行状态外，其余产线均处于停产或者在建状态。发行人在与被收购方达成初步收购意向后，即派出技术人员入驻被收购企业厂区，开展具体的技改和产线测试工作。主要情况如下：

金力股份2021年度财务数据中包含安徽金力、2022 年度财务数据中包含三家标的。剔除三家收购标的后，对发行人报告期内财务数据影响如下：

（1）2022年度

（2）2021年度

发行人上述资产重组交易均有相应的资产评估报告，交易的具体情况如下：

四、实控人及控股股东大额负债约3亿元

据问询函披露，（1）发行人控股股东和实际控制人主要对外借款共7笔，合计负债金额 3.33 亿元，借款协议签署日期为 2022 年 4 月-10 月，借款期限在 1-5 年之间，利率为 LPR 加基点或年利率 5%；（2）实控人袁海朝提供易变现的相关资产证明包括房产、存款、保单及债权，合计预估价值4.48亿元；（3）除为发行人及其子公司、安徽海乾以及为其自身借款提供的担保外，袁海朝还为武安俊鹏物资、河北云驾岭矿业提供担保合计0.7亿元。

为了增持发行人股份以支持发行人业务发展，以及为了向发行人外部股东济南复星、宁波复霖等支付业绩补偿款，发行人控股股东、实际控制人以借款方式筹集相关资金，截至最新披露之时，发行人控股股东、实际控制人的全部对外借款情形如下：

截至 2023 年 6 月 20 日，发行人控股股东和实际控制人已提供可变现的相关资产清单如下：

五、其他问询

问题：1.2 根据申报材料，（1）2018 年 4 月 27 日，济南复星、宁波复霖、唐斌等投资入股发行人，并约定按投资金额提供同等金额可转债借款；2018年7月18日，济南复星、宁波复霖分别向发行人提供4,285万元可转债借款，发行人控股股东华浩世纪以所持发行人股权为借款本金和利息提供质押担保，质押权人为济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强；（2）2021年及 2022年上半年，发行人分两笔向两位债权人偿还了借款，合计还款金额分别为 5,937.27万元和5,937.77万元；（3）2022年11月4日，发行人控股股东华浩世纪所质押股权解除质押。

请发行人说明：（1）唐斌等3人未按照约定提供可转债借款的原因，3人未提供借款但享有相关股数质押的原因；（2）发行人偿还可转债借款的具体日期，2022年上半年偿还全部借款但华浩世纪 2022年11月方才解除质押的原因；（3）两笔可转债的主要条款，还款金额的计算依据及融资成本的合理性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题：2.1 根据申报材料，（1）为缓解产能不足，并考虑到隔膜产线的建设周期问题，2021 年 4 月，发行人以发行股份方式向山东海科收购安徽新衡（拥有两条隔膜产线）90.0468%股权；2022 年 4 月，发行人完成对于安徽新衡其余股权的收购；但是，截至评估基准日安徽新衡已经连续停工超过 1 年；（2）为缓解公司产能紧张，2022 年 5-6 月，发行人以发行股份方式分步向天津东鼎、双杰电气（300444）、北京杰新园等收购天津东皋膜 98.7324%的股权以及北京杰新园对天津东皋膜 2.5 亿元债权；（3）根据公司经营情况及市场需求，2022 年 6-9月，发行人以现金加股份方式分步向金润园金服、金润园集团收购湖北江升 100%股权；（4）被收购方重组前一个会计年度末合并计算的资产总额或前一个会计年度合并计算的营业收入或利润总额未超过重组前发行人相应项目的 50%，发行人无需执行重组后运行 12 个月的要求。

请发行人说明：（1）前述收购的接洽过程及主要参与人员，是否由客户或供应商及其重要相关方引荐，发行人及其控股股东、实控人与收购标的及其股东、实控人在收购前是否存在业务联系或资金来往；（2）按时间轴及主体分析，发行人的产线数量、各产线产能和产能利用率、产线成新率及产线技术水平，收购前原有产线是否均正常生产运转；（3）发行人收购前，安徽金力（安徽新衡）、天津东皋膜、湖北江升三家公司的产线数量、产能和产能利用率、技术水平，并结合收购后的投资改造周期和业务规划等，说明以收购代替自建解决产能问题的合理性；（4）收购三家标的是否包含业绩承诺等对赌协议；发行人自建产线单位投资额与收购产线单位投资额（包括产线改造整合费用）的对比；（5）发行人收购三家标的后技术、人员和业务整合过程，是否导入新的客户和进行产线改造；三家标的原有生产、管理人员的留任/离职情况，公司委派董监高情况及生产、技术人员，能否对于三家标的有效控制和管理；（6）被收购方重组前一个会计年度末合并计算的资产总额或前一个会计年度合并计算的营业收入或利润总额未超过重组前发行人相应项目的 50%的测算过程，并说明累计 12 个月收购资产情况占发行人相关指标的比例。

问题：4.关于对赌协议

根据申报材料，（1）发行人存在两起触发并执行对赌协议的情形，其一为因公司 2018 年-2020 年净利润未能达到承诺要求（三年分别为 0.8 亿元、1.2 亿元和 1.5 亿元），触发了 2018 年 4 月签订的业绩补偿条款，发行人控股股东华浩世纪向投资人济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强支付补偿金；其二为2021 年 11 月，因触发反稀释条款，发行人实控人袁海朝以 6 元/股的价格回购珠海北汽所持发行人 555,556 股股份，向珠海北汽支付了股权转让价款3,333,334 元，并向珠海北汽支付了反稀释补偿款 6,666,666 元。（2）发行人或其控股股东或实际控制人曾与投资人签订 20 余项对赌协议；2022 年 3 月至2022 年 6 月，对赌协议各方分别签订了补充协议，规定 12 项对赌协议条款自始无效且不存在恢复条款、4 项对赌协议的条款中止、1 项对赌协议条款自始无效但包含恢复条款等、1 项对赌协议解除。

请发行人说明：（1）发行人及其股东是否存在触发但未执行对赌协议的情形，若是，说明触发的条款、未执行的原因以及后续安排；（2）发行人控股股东华浩世纪向济南复星、宁波复霖等补偿金额及支付时间及投资人取得资金的去向；结合发行人 2018 年前后经营情况，说明订立 2018-2020 年高业绩承诺的原因及合理性，华浩世纪和投资方内部审批程序履行过程，是否存在其他利益安排；（3）发行人实控人与珠海北汽签订反稀释条款的背景，回购及补偿条款设定的合理性，是否符合行业惯例，以及后续触发条款的原因；（4）结合涉及发行人的终止协议（解除协议）签署时间、主要协议内容，说明相关终止协议及措施是否彻底且有效，是否存在应披露但未披露的事项；（5）结合涉及控股股东、实际控制人的对赌协议及终止/中止协议的主要内容，说明如若对赌协议恢复，发行人控股股东、实际控制人所负担的义务及履行义务的安排，是否可能导致公司控制权变化，是否严重影响发行人持续经营能力或者严重影响投资者权益。

问题：5.关于内部控制

根据申报材料，（1）报告期内，发行人共发生银行转贷51,283.38万元，其中邯郸载德配合发行人进行银行转贷的时间为 2019年9月和 2020年4-7月，涉及金额38,813.87万元，羽元盛世配合发行人进行银行转贷的时间为 2021年1-4月，涉及金额12,469.50万元；邯郸载德为发行人供应商；（2）邯郸载德存在代收贷款两个月后才转至发行人处的情况；发行人于2019年4月设立羽元盛世，并于2020年11月将其转让给郝少波（实际控制人袁海朝胞姐的儿子）及其控制的企业邯郸市祥荣装饰工程有限公司；（3）发行人与关联方华浩世纪及天海源工贸存在大额资金拆借情况；报告期初，发行人向华浩世纪和天海源工贸的拆入资金余额合计为 10,748.41 万元，报告期内合计收到和支付的金额分别为76,766.49万元和90,443.78万元，截至报告期末相关款项已全部结清；2021年末发行人对天海源工贸的其他应收款余额为6,828.45万元。

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来源: qq

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