又一主板IPO终止！ 动物营养科技企业实为磷化工企业？

文/西风

11月13日晚上，深交所公布对天宝动物营养科技股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构红塔证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年3月3日获得受理，7月11日公布了首轮问询的回复。7月25日，深交所审核中心发出第二轮问询，未见第二轮问询回复。

一、名为动物营养科技企业，实为磷化工企业？

公司注册地云南楚雄州䘵丰县，2010年3月成立时公司名称为禄丰天宝磷化工有限公司，2019 年 9 月 整体变更为股份有限公司并更改公司名称为现名，目前总股本1.2亿股。自 2010 年成立以来，公司主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研发、生产及销售，并确立了“做一流动物营养专家”的发展战略，已成为国内磷酸钙盐饲料添加剂行业内主要生产企业。公司主要产品为磷酸钙盐饲料添加剂产品，包括 DCP、MCP 及 MDCP，主要副产品包括硫精砂制硫酸过程中产出的铁精粉，以及 DCP 生产过程中产出的肥料级磷酸氢钙。此外，公司还有少量氟硅酸、改性磷石膏等其他副产品销售。公司主要收入来源为磷酸钙盐饲料添加剂，其产销量与饲料生产行业产量、养殖行业存栏量、水产养殖行业景气度等变动趋势关联度较高。

报告期内，公司主营业务收入概况如下表所示：

招股书披露的发行人可比上市公司主要有云南云天化股份有限公司（600096）、贵州川恒化工股份有限公司（002895）、昆明川金诺化工股份有限公司（300505）及四川发展龙蟒股份有限公司（002312），情况如下：

公司前身有限公司成立时名称就包含“磷化工”，成立以来主要产品没有大的变化，招股书披露的4家同行业可比上市公司的行业类别都是磷肥及磷化工。实际上，公司招股书在不少地方也描述自己为磷化工企业。

因此，公司成立时的名称才名实相副，2019年股改时变更的名称包含“动物营养科技”实有误导之嫌，主要目的可能是避免磷化工业务给世人以重污染企业的形象。

二、2020年净利润曾大幅下降60%，导致保荐机构更换

2019年、2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为74885万元、94699万元、124971万元、152104万元，扣非归母净利润分别为5719万元、2240万元、11826万元、12102万元。2020年在营业同比增长26.46%的情况下，扣非归母净利润同比下降60.83%。

单位：万元

对2020年扣非归母净利润同比下降60.83%，招股书解释：2020 年，受国内阶段性供需失衡影响，占公司同期主营业务收入比例达 81.09%的 DCP 的毛利率降低，致使公司主要盈利产品 DCP 毛利下降，同时公司期间费用同比增加，因此导致公司该年度净利润相对较低。 

首轮问询“问题十四：关于其他事项”显示：2020 年 1 月 13 日，发行人聘请国信证券作为首次公开发行股票并上市的辅导机构，2021 年 4 月 22 日终止辅导；2021 年 4 月 28 日，发行人聘请红塔证券作为首次公开发行股票并上市的辅导机构。 

审核中心要求公司说明前次辅导过程中完成的主要工作、发现的主要问题及整改情况，更换保荐机构的背景及原因。 

公司回复：

（因2020年净利润同比下降较大），国信证券认为发行人业绩成长短期内不确定性较大，对在 2021 年前后向深交所申报 IPO 缺乏信心。发行人与国信证券项目团队多次协商，仍无法就 IPO 申报对应报告期达成一致意见。发行人通过遴选，鉴于红塔证券作为在云南省内重点布局投行团队的本土券商，人力资源投入相对较大，沟通更为便利，具备长期合作基础。经过多轮协商，2021 年 4 月 22 日，发行人与国信证券签订《关于解除辅导之协议书》，终止辅导，并于 2021 年 4 月 28 日，聘请红塔证券作为发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构。

三、同行业可比公司2023年1-9月净利润同比均是较大幅度下降

公司于2023年11月8日向深交所递交撤回申报的申请，时间上推算，此时三季报财务数据已经出来，深交所审核中心很可能也知道了公司今年1-9月的财务数据。

四、2大产品的产能利用率均持续大幅下降

DCP、MCP为公司前两大产品，2020年-2022年的设计产能均未发生变化。但DCP的产能利用率从2020年的105.42%下降到2021年的83.11%，再下降到2022年的75.71%。MCP的产能利用率从2020年的40.97%下降到2021年36.72%，再下降到2022年的21.13%。

对于2021年、2022年2大产品产能利用率下降，招股书解释：

2021 年度，受云南省有序用电相关政策影响，发行人 DCP 及 MCP 产线产能利用率有所下降。

2022 年度，发行人 DCP 及 MCP 产线产能利用率下降主要系：（1）根据云南省人民政府公示的《云南省贯彻落实中央生态环境保护督察报告整改方案》，2022 年云南省磷石膏资源综合利用率需达到 26.6%以上，为确保完成磷石膏资源综合利用率相关要求，发行人在论证、完善磷石膏综合利用方案的同时阶段性调整了 DCP 及 MCP 产量；（2）2022 年一季度发行人 MCP 产线尾气洗涤、雾化等生产装置修理更换，以及三季度硫酸产线检修无法稳定向 MCP 产线供应生产所需蒸汽，对 MCP 产量造成影响。 

五、首轮问询若干重大问题

首轮问询共十四个问题，笔者将一些重点问题列举在文中，供朋友们参考。

1、要求公司说明发行人“已成为国内磷酸钙盐饲料添加剂行业内主要生产企业，产业规模及产能产量均居行业前列”的依据及充分性。

2、发行人前十大客户中，部分客户成立时间较短。

3、关于个体工商户供应商

报告期各期，发行人的主要供应商中，存在多家由自然人成立的经营部、运输部等个体工商户；发行人向上述个体工商户采购的商品包括磷矿石、煤炭、运输服务等。

发行人建立了合格供应商名录管理制度。发行人多家供应商存在成立后不久即成为发行人主要供应商、注册资本为 3-5 万元、与发行人交易金额较大情形。有媒体报道，安宁新启等发行人供应商存在“闪设闪销”等情形。

自然人向志刚控制的经营实体是发行人的主要供应商之一，主要为发行人提供服务。报告期内，发行人实际控制人与向志刚及其合作伙伴关联方等存在资金往来。

4、关于营业成本与原材料采购

（1）报告期内，公司部分原材料采购价格与市场价格存在一定差异。如公司采购磷矿石价格（不含税到厂价），持续低于西南市场磷矿石均价；2021 年，公司采购的磷矿石均价与同行业公司川恒股份 2021 年度年报披露的采购均价存在较大差异。

（2）报告期各期，部分产品对原材料的单位耗用量的变动趋势不一致，如2020 年至 2022 年上半年，DCP 对磷矿的单位耗用量逐年上升，而 MCP 对磷矿的单位耗用量逐年下降；部分年份的实际耗用量低于反应方程式理论耗用量。

5、关于毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.28%、11.22%、19.76%及23.67%，变动较大，且与同行业公司存在较大差异。报告期各期，公司外销毛利率分别为 40.61%、35.86%、39.36%和40.07%，境外销售毛利率显著高于境内销售。

6、关于运费

7、关于固定资产

一建设项目转固后又转为在建工程，技改完成后又转入固定资产。

8、关于两高核查

发行人已建、在建项目情况存在披露不一致的情形，募投项目“饲料级磷酸盐转型升级配套制酸及余热综合利用项目”尚未取得节能审查意见。

根据发行人排污许可证申请材料，颗粒物在新排污许可证申办期间应环保主管部门要求，2021 年 8 月后执行《大气污染物综合排放标准》限值为120mg/m³。2021 年，发行人 DCP 干燥工序尾气与白肥烘干废气中颗粒物排放量分别为 137.86mg/m³、133.95mg/m³。 

9、关于其他事项

2019 年度、2020 年度发行人 DCP 产线的产能利用率分别为 115.05%和 105.42%。请发行人说明超产能生产的原因及合法合规性，是否存在安全生产隐患，是否存在受到主管部门处罚的风险。

有媒体报道，为扩建硫酸厂二期工程，发行人及其股东余忠在报告期外因犯非法占用农用地罪受到刑事处罚。