IPO窗口期稍瞬即逝！股权历史存代持、无法配合股东核查工作退出，IPO终止！

文/梧桐兄弟

11月21日晚上，深交所公布对玛格家居股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构国泰君安于11月14日申请撤回申报/保荐。2022年1月，玛格家居申报主板IPO，全面注册制后，由证监会的主板在审项目平移至交易所。平移后，玛格家居IPO申报于2023年3月1日获得交易所受理，3月28日收到首轮问询，但直到今日，深交所网站都未公布问询问题及回复。

一、全屋定制家居行业，与房地产密切相关

发行人是一家专业从事全屋定制家居产品研发、设计、生产、销售及服务的现代化企业。定制家居行业的发展与房地产密切相关，产品需求直接受到商品房销售量、商品房交收期、二手房交易及翻新改造数量的影响。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,853.27万元、10,864.01万元和8,848.97万。公司在2020年度、2021年度和2022年度的经营活动产生的现金流量净额分别为20,770.39万元、18,185.51万元和12,647.29万元。

报告期内，公司的主要业务收入来源于定制衣柜的销售收入，报告期各期公司定制衣柜的销售收入分别为72,215.76万元、88,519.34万元和77,050.47万元，各期定制衣柜的销售收入占公司主营业务收入比例均在80%以上。

经销商模式是公司最主要的销售模式，报告期各期经销商模式下的销售收入分别为79,849.09万元、99,269.25万元和87,121.84万元，经销商模式收入占主营业务收入比例均在94%及以上。

报告期各期，公司大宗业务收入分别为2,622.97万元、1,724.58万元和5,560.79万元，占主营业务收入的比例分别为3.18%、1.71%和6.00%；报告期各期末，公司应收账款分别为305.79万元、213.25万元和1,884.44万元，占主营业务收入的比例分别为0.37%、0.21%和2.03%。

公司现任董事长唐斌直接持有公司51.16%的股份，通过金玛咨询间接持有0.55%的股份，通过天玛咨询间接持有3.50%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

二、历史沿革过程中存异常，小股东无法完全配合股东核查工作退出

2020年10月，玛格有限变更为股份有限公司，彼时公司股权结构如下：

重庆浩钥欣持有发行人6.86%股份。

据披露，经查阅重庆证监局调取的重庆浩钥欣股东龚政及王法的银行流水记录，重庆浩钥欣的股东龚政及王法的银行流水与重庆浩立投资的实际控制人熊科惠之间存在异常情况。具体如下：

1、龚政及王法向重庆浩钥欣实缴出资

2017年5月，熊科惠向龚政及王法分别支付了1,414.4万元及353.6万元款项，同日龚政及王法分别向重庆浩钥欣实缴出资1,414.4万元及353.6万元（合计1,768万元）。

2、重庆浩钥欣向龚政支付股权转让款

2017年1月，重庆浩钥欣向龚政支付68万元股权转让款；2017年4月-5月，重庆浩钥欣分多笔向龚政支付股权转让款共计554万元。2017年5月11日，重庆浩钥欣向龚政支付股权转让款1,214万元。

上述款项共计1,836万元，根据转款凭证记载，为龚政向重庆浩钥欣转让玛格有限 27%股权（出资额为1,836万元）的转让对价款。

3、龚政向重庆浩立投资支付股权转让款

2017年1月，龚政向重庆浩立投资支付68万元款项；2017年4月-5月，龚政分多笔向重庆浩立投资支付款项共计554万元（龚政转给重庆浩立投资的多笔款项的资金支付时点均为收到从重庆浩钥欣转来的股权转让价款后）。

2017年5月11日，龚政向重庆浩立投资支付款项1,214万元，上述款项共计1,836万元。前述1,836万元为重庆浩立投资向龚政转让玛格有限27%股权（出资额为1,836万元）的转让对价款。

针对上述重庆浩钥欣的股东龚政及王法的银行流水与重庆浩立投资的实际控制人熊科惠之间存在的异常情况，发行人及中介机构再次要求龚政、王法提供其出资重庆浩钥欣前后三个月的银行流水、重庆浩钥欣历次对外转让股权/股份前后三个月的银行流水、报告期内发行人历次向重庆浩钥欣分红前后三个月的银行流水，均被龚政及王法以涉及个人隐私原因予以拒绝。

根据重庆浩立投资出具的书面确认，重庆浩立投资向龚政转让公司股权真实，不存在股权代持或其他利益安排的情况；重庆浩立投资不存在未来向玛格家居在册股东主张任何关于玛格家居权益的情况。

根据重庆浩立投资实际控制人熊科惠出具的书面确认，熊科惠或重庆浩立投资不存在委托龚政、王法或重庆浩钥欣代为持有玛格家居股权或达成其他任何利益安排的情况；重庆浩立投资或熊科惠与龚政、王法或重庆浩钥欣信息科技有限公司不存在任何关联关系；熊科惠曾与龚政、王法和重庆浩钥欣存在一些其他往来款项的情况，前述款项均系熊科惠与龚政、王法和重庆浩钥欣之间的个人往来，与其各自持有重庆浩钥欣或玛格家居股权不存在任何关系。

根据重庆浩钥欣、龚政、王法分别出具的书面确认，重庆浩钥欣曾持有的玛格有限股权真实，不存在股权代持或其他利益安排；重庆浩钥欣股东龚政及王法持有的重庆浩钥欣的股权真实，不存在股权代持或其他利益安排。龚政并说明，上述其与熊科惠之间的往来与其曾持有玛格家居股权事项不存在关系。

龚政、重庆浩钥欣、熊科惠及重庆浩立投资均否认存在股权代持，但结合上述异常情况，保荐人、发行人律师合理推测，重庆浩钥欣存在为熊科惠或其利益关联方代持公司股权的情况。

2021年11月，重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及无法完全配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作，为获取确定性的投资回报，经与公司实际控制人唐斌及其他在册股东协商，重庆浩钥欣决定退出公司，对外转让公司股份，由公司实际控制人唐斌和公司的间接股东建潘集团成立的天玛咨询受让其对外转让的股权。

截至最新招股说明书签署之日，上述事项所涉及的原股东重庆浩立投资及重庆浩钥欣已不再为公司股东。所有在册股东的所持有的玛格家居股权真实、有效，不存在代持或其他利益安排的情况。上述事项不影响发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

三、股改后，股权仍存在代持，申报前才还原

2020年10月，公司股改后，魏盛才持有发行人4.58%股份，该持有股份存在代持情况。

据披露，股份代持的形成情况及原因如下：

马礼斌看好玛格有限高端实木定制业务，且其实际控制的皮阿诺（002853.SZ）有外延拓展业务的需求；但当时玛格有限处于高速发展初期，各项规范化运作尚未完善，直接用皮阿诺投资存在一定的风险；为提前给皮阿诺锁定并购标的，马礼斌拟受让重庆浩钥欣持有的上述玛格有限4.99%的股权。但考虑到如果其本人直接持股，会让其他机构误以为玛格有限与皮阿诺有关联，影响玛格有限的后续融资或业务发展。因此马礼斌委托魏盛才代其受让并持有前述玛格有限4.99%股权。

2017年7月4日，重庆浩钥欣与魏盛才签署股权转让协议，重庆浩钥欣将其持有的玛格有限4.99%的股权以5,988万元的价格转让给魏盛才。

同日，魏盛才与马礼斌签署了《股权代持协议》。该协议约定，上述魏盛才持有的玛格有限4.99%的股权实为代马礼斌持有，魏盛才受让玛格有限的实际出资人为马礼斌。

为真实还原公司股东真实情况，马礼斌与魏盛才解除代持关系。2021年11月2日，马礼斌与魏盛才签署《股份代持终止协议》，魏盛才将其所持玛格家居股权以0元的价格还原至马礼斌名下，完成股权代持还原。股份代持期间及代持的解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本次代持还原完成后，玛格家居的股东名称、持股数量及持股比例如下：

四、其他关注事项

注册制平移前，玛格家居曾受到证监会发出的反馈意见，值得关注事项如下：

1、2013年9月，玛格有限设立，玛格装饰持股73.00%，发行人承接玛格装饰资产与业务，玛格装饰于2019年7月注销。请发行人补充说明：（1）玛格装饰的简要历史沿革，2019年7月注销原因，发行人承接玛格装饰相关资产、业务是否履行公司决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）玛格装饰历史上是否涉及受让国有或集体资产，如存在，请说明相关程序是否合规、是否存在国有或集体资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、实际控制人股权质押。公司实际控制人唐斌所控制的天玛咨询持有公司6.86%的股份，已质押给中国民生银行股份有限公司佛山支行。请保荐机构、发行人律师核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

3、2019年7月前，发行人控股股东为玛格唐投资，持有发行人62.71%股权。2019年7月，玛格唐投资将其持有的玛格有限股份转让给唐斌、高琴二人。请发行人补充说明：玛格唐投资最近三年股权变动情况，2019年7月将股权转让给唐斌、高琴的原因、商业合理性，发行人最近三年实际控制人是否发生变化；补充披露高琴的基本情况、与实际控制人唐斌是否存在关联关系、亲属关系，两人是否构成一致行动关系，高琴是否为共同实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、招股说明书披露，发行人在自有土地上建设了配电房、门卫室、油漆库、铁皮房及连廊等建（构）筑物合计约2,818.78平方米，该等建筑物均未取得房屋产权证明文件。同时存在出租自有房屋及租赁生产经营厂房。请发行人补充披露：（1）发行人自有土地使用权取得过程是否合规，是否符合规划用途；部分自建房屋未取得产权证书原因、是否属于合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）租赁厂房是否符合土地房产用途，相关瑕疵是否对发行人持续经营构成重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、发行人股权变更较多，存在股权代持、员工持股等各种情形。请发行人：（1）列表说明股权变更的简要情况，包括但不限于入股对象（自然人身份与履历或法人的股权结构、实际控制人及其履历）、入股原因、入股方式、入股价格及差异原因等，是否存在通过入股方式进行利益输送的情况；（2）详细说明报告期内发生股权变更的情况，尤其是否涉及股份支付、股权代持等特殊事项，相关处理是否符合规定。（3）部分股东入股时与发行人或关联方签订回购协议，请说明相关协议后续情况，如涉及发行人的回购业务是否解除，是否签订自始无效条款，相关会计处理是否准确。请保荐机构、会计师出具核查意见。

12、发行人招股书披露的经常性关联交易较少，偶发性关联交易主要为关联担保；帝欧家居等3家同行业公司或其实际控制人人入股发行人，因持股不超5%，未列为关联方；个体户张庆伟曾实际由唐斌（发行人控制人）、高琴等控制。请发行人说明：（1）关联方认定范围是否完整，同意同行业公司或其实际控制人入股公司的原因，未将其认定为关联方的原因是否为规避相关监管规定；发行人是否存在与上述公司或个人及其关联方直接交易或利用其销售或采购渠道开展业务的情况，是否存在利益输送。（2）个体户张庆伟曾实际由唐斌（发行人控制人）、高琴控制的原因，在张庆伟2016年缺乏收购能力的情况下，唐斌、高琴向其转让相关门店的真实原因；结合高琴与唐斌的关系，两者对外投资及资金流水情况，说明除个体户张庆伟，是否存在其他类似情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明发行人关联方界定的完整性，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。

24、经销商。2016年，唐斌及高琴将其共同持有的玛格重庆区域的门店转让给张庆伟，张庆伟曾为公司的员工。2018年，张庆伟将其所持的门店转让给欧亚琴。请发行人：（1）说明欧亚琴受让门店的原因、商业合理性、资金来源，与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关转让是否真实，定价依据是否公允；（2）说明张庆伟控制门店期间与发行人关联交易的定价公允性，是否存在利益输送，是否对报告期内发行人业务收入和利润产生重大影响；（3）发行人经销商中是否存在控股股东、实际控制人及其亲属持有权益的情形，是否存在发行人员工同时为经销商的情形，发行人经销商是否直接或间接持有发行人股份；如存在，请详细披露上述经销商的情况、合作历史、销售规模、定价依据及是否公允，说明发行人是否对上述经销商存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。