IPO终止！申报前家族内部转让股权，实控人认定成疑

2023-11-08 07:11

中国基金报记者南深

11月7日晚，上交所官网更新，因星星冷链及其保荐人撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所决定终止其发行上市审核。

星星冷链是一家冷链设备制造商，为客户提供商用、商厨、家用及医用等制冷设备和产品。公司最早是在2022年7月份提交上市申请，2023年3月全面注册制后平移到上交所审核。平移之后，3月26日公司收到首轮问询，但卡在该环节大半年，迟迟未见公司回复，也没有在财报节点更新招股说明书，败军之相尽显。

从此前首次提交上市申请后证监会对公司的反馈意见来看，公司的实控人认定为重点关注事项。星星冷链控股股东为星星控股，实际控制人为叶仙斌、戚丽君夫妇，但公司最早的发起人和实控人实际上是合计持有星星冷链21%股份叶仙玉。叶仙玉和叶仙斌为兄弟关系，申报上市前叶氏家族内部“重组”，并转让了股份。

而叶仙玉2019年之前实为A股上市公司星星科技实控人，后来卖壳萍乡国资。卖壳之后的星星科技因财务造假被证监会立案调查，并因业绩等原因一度被ST。今年8月8日，证监会处罚结果正式出炉，星星科技、时任董事长、总经理、财务总监等一众董监高被处罚，而叶仙玉及其控制的星星集团很“幸运”地逃过一劫。

申报前叶氏家族内部“重组”

招股书显示，浙江星星冷链集成股份有限公司（下称“星星冷链”）是一家冷链设备制造商，为客户提供商用、商厨、家用及医用等制冷设备和产品，也是冷库工程建设服务及配套设备提供商。公司原拟在上交所主板公开发行股数不超过16130万股，募集资金15.42亿元，因负债率高企其中三成拟用来补充流动资金。

星星冷链系由叶仙玉及其控制的星星便洁宝和星星电子三名股东以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司，设立时公司名称为“浙江星星家电股份有限公司”，设立时注册资本为2000万元，设立时间是2010年。

但招股说明书披露，2017年6月，星星冷链以向叶仙斌和戚丽君发行股份并支付现金的方式、向陈彩萍支付现金方式，购买叶仙斌、戚丽君和陈彩萍所持有广东星星100%的股权。

2018年8月，叶仙玉实控的星星集团又与叶仙斌实控的星星控股签署了《股份转让协议》，约定星星集团将其持有的星星冷链15969万股股份，以每股3.44元，合计5.5亿元的价格转让给星星控股。

这样，股份转让完成后，叶仙斌和戚丽君直接和间接合计持有星星冷链的比例为50.34%，成为实际控制人。而叶仙玉和叶仙斌为兄弟关系。

于是，在2022年11月证监会对星星冷链保荐机构浙商证券和中信证券的反馈意见中，重点关注了公司实控人的认定问题。

证监会要求星星冷链说明星星冷链发行股份及支付现金购买广东星星100%股权的原因；结合叶仙玉、叶仙斌和戚丽君的关系，说明叶仙玉将控制权转让给叶仙斌和戚丽君的原因，是否存在股权代持，是否存在一致行动协议或其他特殊协议或安排，是否存在股权争议或潜在纠纷。

另外，叶仙玉是否仍然实际控制星星冷链的生产经营，叶仙玉未认定为共同实际控制人的依据及其合理性也被问及。

最后，2018年底叶仙玉将星星冷链控股权转让给叶仙斌夫妇，2019年底星星冷链才完成董事会改选。证监会要求公司根据“证券期货法律适用意见第1号”相关规定，结合董事会改选时间、股权转让款支付及税款缴纳时间，补充说明叶仙斌控制发行人是否满足36个月，公司最近3年内实际控制权是否发生了变更。

记者注意到，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求，“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”。

星星科技大额财务造假

在星星冷链冲刺上市之时，另一家与其名字相似的A股公司“星星科技”也备受关注。

两家公司实际上是关联方，作为星星冷链发起人、目前二股东的叶仙玉，曾是星星科技的第一大股东兼实控人，目前也认持有股份。不过在星星科技业绩暴雷并被证监会立案调查的前一年，叶仙玉出让了其大部分股权，成功套现超4亿，并通过表决权委托方式让出了实控权。

2019年1月27日，萍乡范钛客与叶仙玉、星星集团及星星科技其他相关股东签订了《股份收购协议》，约定叶仙玉、星星集团同意在星星科技股份过户完成后将其持有的剩余星星科技的全部股份对应的表决权、提案权、提名权等无偿地委托萍乡范钛客行使，委托期五年。

不过，仅一年多之后的2020年3月17日，双方就撤销了委托权表决，但萍乡范钛客仍被认定为控股股东，萍乡经济技术开发区管委会为实际控制人。

而在叶仙玉卖壳后，星星科技很快业绩爆雷，并于于2021年9月29日收到中国证监会《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案。2023年8月8日，星星科技收到了正式处罚决定书。

决定书显示，2019年至2020年，星星科技通过虚构销售业务、虚构租赁和加工业务等方式虚增收入，通过虚构采购业务、虚构采购折扣等方式虚减营业成本，以及通过少计商誉减值损失等方式进行财务造假。

其中，2019年虚增营业收入14.39亿元，虚增营业成本2.65亿元，虚增利润总额11.74亿元，分别占当期披露营业收入的22.68%，营业成本的4.98%，利润总额的761.2%。2020年，通过财务造假活动星星科技虚增营业收入32.58亿元，虚增营业成本15.95亿元，虚增利润总额16.63亿元，分别占当期披露营业收入的39.26%，营业成本的22.22%，利润总额的3799.51%。

此外，证监会还指出，星星科技存在少计商誉减值损失的情况，公司收购星星触控和星星精密形成的商誉在2019年12月31日和2020年12月31日已发生减值1.47亿元和7.29亿元，上市公司在当年年报中却披露称未发生减值。

为此，证监会对星星科技给予警告，并处以600万元罚款，对时任董事长刘建勋、时任总经理潘清寿、时任董事长刘琅问处以450万元罚款，对公司及9名责任人被罚款数额合计2560万元。

不难发现，作为星星科技多年实控人的叶仙玉，在卖壳后却很“幸运”地并没有受到到这次造假事件的波及。不过，在星星冷链IPO的反馈意见中，证监会还是有问及，“叶仙玉原控制的*ST星星已被证监会立案调查，请发行人补充说明：（1）该立案调查涉及叶仙玉或星星集团的情况；（2）上述事项对发行人本次发行上市的影响。”

编辑：小茉

审核：陈思扬

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来源: qq

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