信披准确？神秘接盘方付款卡壳，实控人转手控股权告吹

2023-10-09 15:10

中国基金报记者文夕

10月9日，朗博科技一纸公告宣布，上市公司收到控股股东、实际控制人及一致行动人通知，今年3月公布的15.54亿元转让上市公司54%股份计划告吹，原因是受让方屡次拖延支付款项而未能履约。

朗博科技控股权转手计划公布至今7个月时间内，买卖双方经历了多次拉锯，受让方早已出现难以履约迹象，但在此期间，上市公司仅公布一次进展，也并未给予足够风险提示。

实际上，这一交易此前便存在诸多疑点，交易受让方并非上市公司此前所描述的“具备受让上市公司股份的实力”。更为巧合的是，这一交易披露之前，公司曾因停牌前一日股价涨停而受到监管问询。而此次交易宣告终止当日，朗博科技股价再度涨停。

早已出现难以履约迹象

朗博科技控股股东、实控人戚建国及其一致行动人范小凤、君泰投资在今年3月1日与骏山投资、奥帕欣荣、良元肆号私募基金、德亚创投四方分别签订《股份转让协议》。

买卖两方约定，戚建国一方通过协议转让方式向上述四方合计转让5724万股朗博科技股份（占上市公司总股本的 54%）。股份转让总价款为15.54亿元，折合每股 27.15 元，彼时朗博科技股价为30.11元/股（截至2月22日停牌前）。上述交易全部完成后，骏山投资将成为上市公司控股股东。

但根据朗博科技9日公告显示，上市公司于近日收到戚建国一方通知，因受让方未能履约，上述转让协议至今未完成，而戚建国及一致行动人一方于9月28日分别向骏山投资、奥帕欣荣、良元肆号及德亚创投发出《交易终止通知》。终止后，该公司控股股东、实控人仍为戚建国。

实际上，自3月1日至今的7个月时间内，双方针对交易能否达成，你来我往作出多次尝试，而受让一方也早已出现难以履约的迹象。

根据《股份转让协议》规定，受让方应于付款先决条件满足之日起 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款全款。但朗博科技方面在公告中透露，戚建国一方于6月13日起便开始通知、催促骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投支付股份转让价款。

“在6月13日至9月28日期间，转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂、始终未能有明确结果，”该公司如是表述。

据了解，戚建国一方曾在6月13日和7月5日两度催促骏山投资、奥帕欣荣投资、德亚创投三方支付转让全款，但在7月13日，骏山投资发来《沟通函》，表示知悉已超过付款期限，正积极筹措资金。同时，骏山投资方面承诺支付1000 万元履约保证金，并恳请转让方暂不终止和解除协议。

随后，在7月28日和31日，受让方又发出《告知函》称，目前正积极准备付款并尽快办理交易交割手续。在9月12日，骏山投资和德亚创投再次发来《沟通函》，仍称积极筹措资金，保证今年11月20日前支付转让价款全款。同时，骏山投资称将于9月15日前支付3000万元履约保证金。

但在9月17日，戚建国一方称并未收到上述3000万元，因此当时即决定终止交易，当日已向骏山投资、奥帕欣荣投资、德亚创投三方发出《交易终止通知》。

另外对于良元肆号，其在3月21日向转让方支付3000万元保证金，但该私募基金至今仍未向上交所提供办理协议转让合规性确认的必要资料，交易至今未完成上交所合规性确认手续。

在交易公布至今7个月内，朗博科技仅在8月2日披露进展公告。当时朗博科技方面仅表示，受让方付款较《股份转让协议》约定有所迟延，交易各方正就款项支付及后续事宜进行协商。

更为关键的是，在9月17日，实控人一方已经向骏山投资、奥帕欣荣投资、德亚创投三方发出《交易终止通知》，但上市公司也并未及时对外披露。

出资能力存疑
与此前披露情况相左

这笔交易早在2月底的停牌时期内，已经引起争议。朗博科技于今年2月23日开始停牌。

在2月23日晚间，朗博科技突然公告称，公司于2月22日晚间收到控股股东戚建国的通知，控股股东及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实控人发生变更，公司股票于2月24日上午开市起继续停牌。

就在公司突然宣布控股股东筹划股权变更股票停牌前，公司股价出现异动涨停。2月22日，朗博科技在连续三日小幅上涨后开盘即迅速拉升并封住涨停板。

这也引起不少投资者怀疑公司股票存在内幕交易。随后上交所也对公司下发问询函，要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。巧合的是，朗博科技此次宣布“易主”告吹当日，公司股价再度收获涨停板。截至9日收盘，该公司股价报收23.57元/股。

实际上，市场对于这笔交易的受让方也存在诸多质疑。

此前公告显示，骏山投资成立于2022年3月1日，出资额为7.7亿元，经营范围为股权投资，项目投资，实业投资。其中北京华铼持有骏山投资2.87%合伙份额，担任骏山投资执行事务合伙人。

而自然人伍忠良、李海通过持有北京华铼上层控股股东股权最终控制骏山投资，两人构成一致行动人。事实上，如果此次交易完成，朗博科技实控人将变为伍忠良、李海。

此前资料显示，伍忠良、李海此前并无上市公司运营经验。伍忠良具有二十余年投资银行业务和资本市场股权投资经验，曾任中信建投投行部能源、有色行业组负责人、兴业证券投行部北京部董事总经理、北京华风投资管理有限公司投资部总经理。

而李海则为职业投资人，曾任四川万盛联合会计师事务所审计经理、北京华风投资管理有限公司投资部副总经理、北京华铼私募基金管理有限公司投资部总经理等职务。

需要注意的是，朗博科技股份受让方中，奥帕欣荣投资、德亚创投似乎专门此次收购成立。前者成立于2023年2月24日，出资额3亿元，后者成立于2023年2月23日，出资额1.5亿元，二者均以自有资金从事投资相关业务。

也就是说，朗博科技因筹划控制权转让事项前脚申请停牌，后脚这两家公司便卡点成立。

上交所此前在问询函中便要求朗博科技披露说明上述三家受让方详细情况，包括上述受让方的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排，并据此说明其是否具备足够的资金实力。

朗博科技方面随后回复称，骏山投资本次收购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。对于奥帕欣荣投资和德亚创投，朗博科技方面称，受让上市公司股份的资金来源为其合伙人出资，各合伙人以自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金出资，资金来源合法合规。

同时，朗博科技信誓旦旦回应称，奥帕欣荣投资和德亚创投合伙人具有足够的实缴出资能力，具备受让上市公司股份的实力。

因此，从最新披露情况来看，上述受让方并非如朗博科技此前所言“具有受让股份实力”。从屡次拖延支付款项的情况看来，其出资能力存疑。

编辑：舰长

审核：许闻

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来源: qq

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