一家IPO终止审核，保荐机构单方撤回！项目较为复杂

文/梧桐兄弟

10月23日晚上，深圳市中航比特通讯技术股份有限公司科创板IPO被宣布终止审核，直接原因是保荐机构中信建投于9月22日申请撤回保荐。上交所的决定显示只有保荐机构撤回保荐，有可能系发行人并不愿意撤回IPO申报的。公司申报IPO于2022年5月20日获得受理，撤回前完成了二轮问询和回复。

公司主要从事军用通信设备的研发、生产和销售，根据《战略性新兴产业分类（2018）》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，属于“新一代信息技术产业”之“下一代信息网络产业”之“网络设备制造”。

一、军工行业，净利润7500万以上

公司深耕军工通信市场近20年，是国内较早从事军用通信设备的公司之一，逐渐形成了网络通信类、音视频指挥调度类和通信设备备件类三大业务板块，主要产品包括智能分组传输设备、网络交换设备、IP程控交换设备、综合接入设备和音视频指挥调度设备等。报告期内，公司主要财务数据如下：

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

根据披露，发行人2021年度、2022年度经审计的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,018.86万元与7,584.66万元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000.00万元；同时，发行人2022年度的营业收入为41,269.07万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

2019年至2021年，发行人向前五大客户（合并口径）合计销售额分别为10,631.20万元、20,237.04万元和33,637.63万元，占营业收入的比重分别为90.75%、88.75%和94.15%。

此外，2019年至2021年各期末，公司应收账款账面价值分别为2,294.54万元、8,188.93万元和14,530.22万元，应收票据账面价值分别为182.88万元、680.38万元和853.51万元，合计占各期期末总资产的比例为10.57%、24.08%和25.97%。各期末，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为3,959.01万元、-4,836.46万元和-1,871.32万元。

2019年至2021年各期末，公司存货账面价值分别为7,729.70万元、14,930.96万元和31,614.44万元，占总资产的比例分别为32.99%、40.53%和53.36%。

二、第一大股东被定位为财务投资人角色，交易所关注合理性

据披露，中天泽集团为公司控股股东，直接持有公司17.13%的股权，并通过畅艺峰、邹旭军的表决权委托控制公司股东大会2.00%的表决权；智能装备基金为中天泽集团的一致行动人，持有公司36.37%的股权。金诗玮先生通过中天泽集团、智能装备基金合计控制公司53.49%的股权，控制公司股东大会55.49%的表决权，系公司的实际控制人。

据第二轮问询，“根据首轮问询回复，智能装备基金为发行人第一大股东且持股比例超过30%，但其无法单独对发行人股东大会产生决定性影响、对董事会产生重大影响；智能装备基金为私募股权投资基金，仅定位为财务投资人角色；智能装备基金与中天泽集团签署一致行动协议，如双方意见不一致，应以中天泽集团的意见为准。因此，智能装备基金不是发行人控股股东。

请发行人说明：（1）在金诗玮能够实际支配智能装备基金所持表决权的背景下，将智能装备基金认定为纯财务投资人是否合理；（2）一致行动协议签署前，智能装备基金是否实质上能够对股东会、股东大会产生重大影响，一致行动协议签署前发行人的控股股东是否为智能装备基金；（3）结合上述问题，进一步说明未将智能装备基金和中天泽集团认定为共同控股股东的原因及合理性、关于控股股东的认定是否准确；（4）一致行动协议的签署是否履行智能装备基金的内部决策程序、是否经其他合伙人全体同意。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、方式和依据并发表明确核查意见。”

据披露，主要回复如下：

1、智能装备基金具备私募基金属性，定位为纯财务投资人符合私募基金运作常规惯例

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据私募股权投资基金运作常规惯例，私募股权投资基金的主营业务为股权投资，由基金管理人负责基金的募集、投资、管理及退出。

经核查，智能装备基金属于已在基金业协会完成登记备案的私募股权投资基金，基金编号为SS4941。根据智能装备基金的合伙协议及基金业协会公开披露信息，智能装备基金由执行事务合伙人暨基金管理人中航产业投资以非公开募集方式向合格投资者发起设立，其设立目的为投资于未上市企业股权并在退出时获得收益，基金资产由具备基金管理人资格的中航产业投资进行管理，并按照合伙协议约定收取相应的管理费用，并委托平安银行股份有限公司作为基金托管人。

因此，智能装备基金具备私募股权投资基金属性，定位为纯财务投资人符合私募基金运作常规惯例。

2、智能装备基金不属于专为投资发行人而设立的投资平台，属于市场化运作的私募股权投资基金

根据智能装备基金设立时的合伙协议，智能装备基金设立目的是投资于未上市企业股权，为全体合伙人谋求投资收益最大化。发行人为智能装备基金设立时的储备项目之一，智能装备基金不属于专为投资发行人而设立的持股平台。

自2016年8月设立以来，除投资持有发行人股份外，智能装备基金根据其基金内部决策，投资持有多家企业股权/股份，属于市场化运作的私募股权投资基金，截至本回复出具之日，除发行人外，智能装备基金已投资企业如下：

因此，智能装备基金不属于专为投资发行人而设立的投资平台，属于市场化运作的私募股权投资基金。

3、金诗玮能够实际支配智能装备基金所持表决权与基金定位为纯财务投资人不存在冲突

（1）金诗玮控制智能装备基金未改变智能装备基金的投资属性

金诗玮控制智能装备基金系基于其对中航产业投资的控制。经核查智能装备基金的工商登记文件及历次签署的合伙协议，自2018年11月中航产业投资的实际控制人变更为金诗玮以来，智能装备基金历次签署的合伙协议未对执行事务合伙人及其权限、合伙人会议审议权限及表决方式、投资决策委员会议事规则等事项进行重大调整，其涉及的主要条款变动是因基金合伙人退伙或入伙而导致投资决策委员会委员的委派权发生变更。因此，金诗玮成为智能装备基金的实际控制人后，智能装备基金的内部运营规则、投资原则、投资限制及投资决策流程等事项未发生重大变化。

此外，根据前述已披露的智能装备基金对外投资情况，金诗玮成为智能装备基金的实际控制人后，智能装备基金仍持续从事股权投资业务，并成功投资多家企业股权/股份。

因此，金诗玮控制智能装备基金后，智能装备基金仍属于市场化运作的私募股权投资基金，按照其合伙协议约定的规定从事股权投资业务。金诗玮控制智能装备基金未改变智能装备基金的投资属性。

（2）智能装备基金始终保持以获取投资收益为其投资目的

截至本回复出具之日，智能装备基金未向发行人委派董事、监事或财务人员等人员，其主要通过行使其作为发行人股东享有的表决权参与发行人的重大事项决策，始终保持以获取投资收益为其投资目的。

此外，智能装备基金已经出具确认函，确认：“本企业系发行人的财务投资者，本企业入股发行人系以实现资产增值并获取投资收益为目的。”

综上，在金诗玮能够实际支配智能装备基金所持表决权的背景下，将智能装备基金认定为纯财务投资人具有合理性。

4、经查询A股上市公司可比案例的情况，存在“第一大股东持股比例超过三分之一（且不足50%），但未认定为控股股东”的情形。具体情况如下：

如上表所示，上述公司第一大股东持股比例均超过三分之一，依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会决议产生重大或决定性影响，均未认定第一大股东为控股股东。

5、虽然智能装备基金未认定为共同控股股东，但其已经按照控股股东进行股份锁定，出具了关于避免同业竞争的承诺

为保证公司股权结构、控制结构的稳定性，智能装备基金承诺自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。智能装备基金的主要合伙人泰豪科技、珠海中合荣创、莱芜财金，均承诺其所持有的智能装备基金财产份额自发行人股票上市交易之日起锁定36个月。

智能装备基金及其直接、间接控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务或者主要产品相同、相似、相竞争、相替代的业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，且智能装备基金已出具关于避免同业竞争的承诺。

因此，发行人不存在通过不认定共同控股股东而规避股份锁定、同业竞争等发行条件或监管的情况。

6、“进一步说明未将智能装备基金和中天泽集团认定为共同控股股东的原因及合理性、关于控股股东的认定是否准确”A股上市公司可比案例情况

此外，就控制权稳定事项，交易所还关注到：

根据首轮问询回复，（1）智能装备基金存续期自2017年7月起至2025年7月止，经合伙人会议同意，基金的存续期可延长至2027年7月。根据智能装备基金出具的承诺函，若基金存续期满后，但所持的首发前股份仍在上述限售期内，将作出合理安排并在基金业协会办理展期等相关登记，保证其所持首发前股份在上述限售期内合法存续；（2）智能装备基金成立时的普通合伙人暨执行事务合伙人为中航产业投资，中航产业投资的执行事务合伙人为薄晓明100%持股的深圳市汇富盈泰投资管理有限公司，因此中航产业投资当时的实际控制人为薄晓明。薄晓明曾任职于中航工业下属公司，报告期内曾任发行人董事，目前仍系中天泽实业的有限合伙人；（3）2018年11月，中航产业投资的实际控制人变更为金诗玮。

请发行人说明：（1）基金存续期满后的具体展期安排、需履行的程序、是否存在重大障碍、预计完成时间，后续安排是否影响控制权稳定；（2）结合金诗玮通过智能装备基金和中航产业投资对发行人实施控制的股权架构，且在平台中实际持有的份额较低等情况，进一步说明各层控制主体设置的原因及合理性，各层控制主体的稳定性，金诗玮出资比例较低的情况下稳定控制权的措施、是否存在短期内第一大股东及实际控制人发生变更的风险，该股权架构是否符合控制权相关股份权属清晰、稳定的要求；（3）薄晓明自中航系离职并入职发行人的背景、在发行人处负责的具体工作、报告期内辞任董事的原因、目前的投资及任职情况；2018年中航产业投资实际控制人变更的背景及合理性，薄晓明是否曾代替金诗玮实际控制中航产业投资或持有相关份额；（4）梳理智能装备基金成立、中航产业投资实际控制人变更、金诗玮任职经历、发行人及中天泽集团改制等关键时间点，分析说明金诗玮是否符合国有企业领导人员从业相关规定、是否存在违规持股或违规经商办企业等情形、是否存在被行政处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、方式和依据，并对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于控制权稳定的发行条件要求、是否构成发行上市法律障碍发表明确核查意见。

三、关于上市公司海伦哲纠纷事项

交易所首轮问询，根据申报材料，2020年发行人控股股东中天泽集团通过自有资金收购上市公司海伦哲，成为其控股股东，金诗玮成为其实际控制人并任董事长。发行人与海伦哲董监高存在部分重合。目前中天泽集团、金诗玮与海伦哲原控股股东、实际控制人机电公司、丁剑平存控制权纠纷，且金诗玮因相关纠纷自2021年10月9日后无法有效履行海伦哲董事长职责。

请发行人说明：（1）目前海伦哲相关诉讼的进展情况，是否涉及中天泽集团、金诗玮的补偿义务或连带责任，中天泽集团、金诗玮是否存在面临较大金额未偿还债务的风险，是否会影响发行人控制权的稳定性；（2）发行人控股股东、实际控制人及与海伦哲重合相关董监高是否存在重大违法违规或被立案调查等情形，是否符合发行条件、是否构成本次发行上市的障碍；（3）发行人的董监高在海伦哲处兼职能否保证其正常、有效履职。

请保荐机构、发行人律师全面核查金诗玮是否存在大额未偿债务，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，说明核查过程、方式和依据，并发表明确核查意见。

此后，交易所第二轮再次问询，根据首轮问询回复，（1）海伦哲以主张金诗玮在担任董事期间以1元价格转让海伦哲子公司深圳连硕全部股权，给公司造成了巨额损失为由，请求法院判令金诗玮、中天泽集团共同赔偿损失15,000.00万元；（2）根据法院裁定，中天泽集团持有的海伦哲股份71,340,149股（截至2022年8月22日，按*ST海伦最新市值计算股份价值为15,837.51万元）和金诗玮银行账户（6217****2897）已被司法冻结；（3）因深圳连硕2020年财务数据真实性存疑，会计师对海伦哲2020年度出具“保留意见”的审计意见。

请发行人说明：（1）金诗玮被冻结的银行账户的重要性程度、其他银行账户或财产是否存在被受限情形；（2）按照区间值重新测算中天泽集团持有的海伦哲股份价值、是否存在股票价格下跌导致无法覆盖裁定冻结金额的情形，根据金诗玮目前的资产情况，测算其是否有能力支付相关赔偿、是否会处置其所持的发行人股份；（3）按照最坏结果测算中天泽集团及实际控制人涉及诉讼的后果及责任承担，进一步说明是否可能导致发行人实际控制权变更；（4）结合深圳连硕相关情况，进一步说明金诗玮是否存在因违法违规被立案调查的风险、是否涉及重大信息披露违法违规，是否构成发行上市法律障碍。

请保荐机构、发行人律师对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第十三条相关要求进行核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确核查意见。

据披露，就第二轮问询，主要回复如下：

1、截至本回复出具之日，海伦哲相关诉讼的进展情况如下：

2、海伦哲相关诉讼是否涉及中天泽集团、金诗玮的补偿义务或连带责任

在上述海伦哲相关诉讼中，除诉讼5关于被告金诗玮、中天泽集团与原告海伦哲损害公司利益责任的纠纷诉讼外，其他案件均不涉及中天泽集团、金诗玮的补偿义务或连带责任，中天泽集团、金诗玮不存在面临较大金额未偿还债务的风险，不会影响发行人控制权的稳定性，具体情况如下：

3、该案件涉及中天泽集团、金诗玮的补偿义务或连带责任，但中天泽集团、金诗玮不存在面临较大金额未偿还债务的风险，不会影响发行人控制权的稳定性

关于被告金诗玮、中天泽集团与原告海伦哲的损害公司利益责任纠纷，被告中天泽集团及金诗玮被要求共同赔偿损失15,000.00万元。2022年6月10日，江苏省徐州市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2022）苏03财保28号），裁定冻结金诗玮、中天泽集团银行存款15,000.00万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产。

截至本回复出具之日，中天泽集团持有的海伦哲6.85%股票（对应71,340,149股），该等股票现已作为财产保全措施被司法冻结，截至2023年3月17日，按*ST海伦最新市值计算股份价值为26,966.58万元。该等股票价值可以覆盖海伦哲前述诉讼请求中要求中天泽集团及金诗玮共同赔偿损失的全部金额。

根据深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）于2023年3月11日出具的《关于中天泽控股集团有限公司（合并）的审计报告》（深巨源财审字[2023]LC119 号）），截至2022年12月31日，中天泽集团的净资产为55,229.08万元，净利润为9,324.57万元。

根据中天泽集团于2022年6月22日出具的《关于中天泽所持海伦哲股份被司法冻结公告的报备函》，其最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。本次股份被冻结不会对海伦哲公司的生产经营产生直接影响，不涉及业绩补偿义务履行等情形。

根据中天泽集团、实际控制人金诗玮出具的确认函，其自有资产以及自筹资金足以覆盖因海伦哲相关诉讼可能需要承担的责任，不会影响比特技术直接或间接股本结构的稳定性且不会影响比特技术实际控制权的稳定性。

鉴于此，即使海伦哲前述诉讼请求被全部支持，亦不会导致中天泽集团、金诗玮面临较大金额未偿还债务的风险，不会影响发行人控制权的稳定性。

4、发行人控股股东、实际控制人及与海伦哲重合相关董监高是否存在重大违法违规或被立案调查等情形，是否符合发行条件、是否构成本次发行上市的障碍

根据公安机关或其派出机构等机构对金诗玮及发行人董监高出具的无犯罪记录证明文件，中天泽集团及发行人董监高的声明和确认，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、信用中国、海伦哲公告等公开披露信息，截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人及与海伦哲重合相关董监高不存在重大违法违规或被立案调查等情形。

根据*ST海伦公开披露公告、涉诉律师法律意见书、审计报告、公开查询等，深圳连硕的不良经营状况在中天泽集团尚未控股海伦哲时即已存在，其运营管理均由杨娅、海伦哲原实际控制人丁剑平等人直接负责，金诗玮未于深圳连硕担任任何职务，也未干涉深圳连硕正常经营。截至本回复出具日，监管机构未对深圳连硕相关事件进行立案调查。

综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定，符合发行条件，不构成本次发行上市的法律障碍。

四、其他问询事项

1、关于引航物资增资及发行人国企改制

第二轮问询，根据首轮问询回复，（1）2016年4月，引航物资与中航产业投资签订《股权收购协议书》，约定智能装备基金成立后以引航物资的增资价格并加计年化18%收益率收购引航物资持有的发行人股权；由于未约定引航物资增资取得的股权所有权应归属于基金，亦未对该等股权的表决权或收益权进行特殊约定，该等商业安排不属于股权代持；（2）2016年5月，引航物资向增资发行人增资3214.79万元，持股比例为40.18%，发行人完成国企改制；（3）引航物资实际控制人姚延中2016年涉及金融借款合同纠纷，存在大量资金需求，因此引航物资存在退出诉求；2016年11月及12月，智能装备基金以3,500万元的对价收购引航物资100%的股权，成为发行人间接股东；2018年9月引航物资将其持有的发行人40.1848%股权转让予智能装备基金；（4）针对发行人改制中的程序瑕疵，已于2021年9月取得中航国际出具确认函。

请发行人说明：（1）引航物资退出发行人的真实原因及背景、是基于协议约定还是资金需求、相关表述是否存在前后不一致；（2）“加计年化18%收益率”的约定与后续股权转让及发行人控制权变更是否系一揽子交易安排，引航物资提供的是否属于过桥资金安排，相关协议安排不属于股权代持的认定依据及其合理性；（3）引航物资先签署股权转让安排后增资改制的事项是否经有关部门认可或同意、发行人国企改制的各项文件中是否明确该股权转让内容，国企改制是否存在其他利益安排；上述股权转让安排是否影响发行人改制的合法合规性、有无受到行政处罚的风险；（4）针对发行人国企改制是否涉及国有或集体资产流失事项，有关部门是否已出具确认意见。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查过程、方式和依据并发表明确核查意见。

2、关于中航实业

第二轮问询，根据首轮问询回复，（1）2015年10月，中航实业董事会作出决议通过公开挂牌方式对外转让股权，优先考虑中航实业管理层参与竞拍；金诗玮作为中航实业总经理参会；（2）2016年9月中航实业唯一股东中航深圳作出股东决定，同意通过公开挂牌方式对外转让其持有中航实业100%的股权；（3）中航实业挂牌转让的受让方为中天泽实业，系金诗玮实际控制的企业，中航实业本次改制涉及向管理层转让国有产权。

请发行人说明：（1）结合金诗玮的任职情况，说明其是否作为经营管理者实际参与国有产权决策、财务审计、资产评估、底价确定等重大事项，是否符合国企改制涉及管理层收购的相关规定；（2）中航实业改制过程中的管理层收购国有产权事项是否获得有关部门认可、是否存在法律风险。

请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确意见。

3、关于收入波动

首轮问询，根据招股说明书，（1）报告期发行人收入增幅较大，主要来自于网络通信类产品的收入增长，招股说明书未对收入增长原因进行充分分析；（2）发行人销售季节性波动较强，四季度收入占比较高，且逐年上升。

请发行人披露：（1）按照各类产品下的主要细分产品，按照招股书准则要求，结合价格及数量波动情况充分分析报告期各期主要产品收入波动的原因；（2）除智能分组传输产品之外的其他类型产品未实现业绩增长甚至收入下降的具体原因。

请发行人说明：（1）发行人收入在四季度的集中性与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）报告期各期第四季度各月收入情况，结合收入确认政策、产品验收周期等，进一步说明收入确认时间与验收文件记载时间是否存在差异，是否存在调节收入确认的情形。

请保荐机构详细说明就发行人报告期各期四季度收入截止性的核查程序、核查比例及核查结论。

4、关于其他

第二轮问询，首轮问询回复中存在以下未充分回复的情形：（1）发行人销售人员人均薪酬低于同行业可比公司，但人均差旅费较高，其中人日均餐饮费较高，发行人未提供进一步说明；（2）未充分回复存货周转率显著低于行业平均水平的原因；（3）发行人提供2020年及2021年末的中介机构监盘数据及账实相符情况，未就发行人报告期各期的存货盘点及账实相符情况进行回复；（4）发行人回复研发人员不直接参与生产经营活动，未就研发人员是否参与生产经营活动充分回复；（5）仅就逾期应收账款的期后回款情况进行回复，未充分回复整体应收账款的期后回款情况。

请发行人进一步说明：（1）结合发行人与同行业可比公司的销售人员结构，分析发行人销售人员人均薪酬占比低于同行业可比公司的原因；（2）报告期餐饮费支出的主要内容，报告期各期人日均餐饮费较高且远高于伙食费补贴的原因及合理性；（3）存货周转率低于同行业平均水平的原因；（4）发行人的存货盘点制度报告期是否有效执行；如是，请说明报告期各期末存货盘点及账实相符情况，是否存在盘点中发现的毁损、废弃或闲置的存货情况；（5）报告期发行人研发人员是否存在参与生产经营活动的情形；（6）报告期各期应收账款的期后回款，以及主要客户的销售回款情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。