2023年11月27日下午，深交所公布对申报创业板IPO的科都电气及本次IPO中介机构国泰君安、北京中伦律师事务所、天健会计师事务所采取书面警示的自律监管措施，一起被书面警示的还有三家中介机构的2名保代、2名律师、2名会计师。
科都电气创业板IPO申报于2022年9月13日获得受理，2022年10月11月被首轮问询，2022年10月28日被抽中接受证监会现场检查，2023年2月9日因公司及保荐机构撤回申报/保荐而被终止审核。
监管函显示科都电气创业板IPO主要违规行为为：1、报告期内持续存在财务内控不规范的情形；2、在建工程内控管理不规范；3、关于研发费用的信息披露不准确。
很特别的地方在于：发行人对外资金划拨均由发行人实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经发行人财务负责人审核。根据发行人内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，发行人资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑晓萍（实际控制人郑春开女儿）审核后，由公司董事郑龙良（郑春开侄子，非公司高级管理人员）代郑春开在请款单总经理处签字完成审批，公司财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核，与发行人内部规定的审批流程不符。
保荐机构国泰君安的违规行为为：1、未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范情况；2、对在建工程合同管理合规性核查不到位；3、对发行人的研发费用核查不到位；4、对发行人劳务外包规范性核查不到位。国泰君安作为保荐人，徐巍、洪华忠作为保荐代表人，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求充分关注发行人报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。对发行人收到实际控制人现金借款但缺少原始记账凭证、研发费用的归集、在建工程的合同管理和内控、劳务外包用工的规范性等事项执行的核查程序不到位，未督促发行人及时整改。
北京中伦律所及2名签字律师的违规行为为：1、对在建工程合同管理合规性核查不到位；2、对发行人劳务外包规范性核查不到位。中伦律所及2名签字律师未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于发行人在建工程合同的管理及内控不完善、发行人劳务外包不规范等情况，你们未在《法律意见书》《律师工作报告》中记录上述事项，所做的核查工作不到位。
天健所及2名签字会计师的违规行为为：1、未充分核查发行人财务内控不规范的情况；2、对发行人的研发费用核查不到位。天健所及2名签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于报告期内发行人持续存在财务内控管理不规范的情形、报告期初发行人与实际控制人的资金往来款金额的准确性、研发费用归集不准确等事项，执行的审计工作不到位，出具的申报文件《内部控制鉴证报告》未记录上述财务内控风险。
监管函详细如下：
2022年9月13日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对你公司开展了现场检查，经查明，你公司存在以下违规情形：一是你公司对外资金划拨均由你公司实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经你公司财务负责人审核，报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。根据你公司内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，你公司资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑晓萍（实际控制人郑春开女儿）审核后，由你公司董事郑龙良（郑春开侄子，非公司高级管理人员）代郑春开在请款单总经理处签字完成审批，你公司财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核，与你公司内部规定的审批流程不符。二是招股说明书显示，你公司报告期初存在应付实际控制人郑春开账款 22,915.99 万元，其中 5,593.89 万元系你公司 2015至 2018 年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款，但部分收款仅附现金收款收据，缺少原始入账凭证。 招股说明书披露，2020年5月，你公司分别与自然人吴有发、万建荣签订基坑支护建筑工程合同及混凝土预制桩建筑施工合同，金额分别为5,945,068元和6,018,750元。2021年6月，你公司与自然人徐志光等签署三份道路河坎围护工程施工合同，金额合计10,981,810 元。经查，上述自然人承建的在建工程存在以下问题：施工合同约定工程验收标准与现行有效标准不符、监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本、自然人供应商不具备承包资质。 现场检查发现，你公司将模具维修部门全部人员工资均计入研发费用，未能按比例将处理生产模具的维修工作涉及人员工资计入生产成本。根据你公司测算，报告期各期你公司多记研发费用、少记生产成本的金额分别为63.04万元、68.97万元、29.74万元和70.55万元，研发费用归集不准确。你公司报告期内持续存在财务内控管理不规范、在建工程内控管理不规范、研发费用披露不准确等情形，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。2022年9月13日，本所受理了国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或保荐人）推荐的科都电气股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国证监会对发行人开展了现场检查。经查明，国泰君安作为保荐人，徐巍、洪华忠作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，存在以下违规行为：一、未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范情况发行人报告期内持续存在财务内控不规范的情形:一是发行人对外资金划拨均由发行人实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经发行人财务负责人审核，报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。根据发行人内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，发行人资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑晓萍（实际控制人郑春开女儿）审核后，由公司董事郑龙良（郑春开侄子，非公司高级管理人员）代郑春开在请款单总经理处签字完成审批，公司财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核，与发行人内部规定的审批流程不符。二是招股说明书显示，发行人本次申报的报告期初存在应付实际控制人郑春开账款22,915.99万元，其中 5,593.89万元系发行人2015至2018年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款，但部分收款仅附现金收款收据，缺少原始入账凭证。 你们未充分关注发行人财务内控管理不规范的情形并督促其及时整改规范，对于发行人通过现金收款方式收到郑春开借款且缺少入账凭证的事项，你们未基于审慎原则，对其真实性、准确性执行充分的核查程序、获取核查证据。你们提交的《发行保荐工作报告》中未记载发行人存在资金划拨内部控制缺陷、发行人与实控人资金往来缺少入账原始凭据等财务内控不规范的事项。招股说明书披露，2020年5月，发行人分别与自然人吴有发、万建荣签订基坑支护建筑工程合同及混凝土预制桩建筑施工合同，金额分别为5,945,068元和6,018,750元。2021年6月，发行人与自然人徐志光等签署三份道路河坎围护工程施工合同，金额合计10,981,810元。经查，上述自然人承建的在建工程存在以下问题：施工合同约定工程验收标准与现行有效标准不符、监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本、自然人供应商不具备承包资质。你们未关注到发行人在建工程的合同管理和内控不完善的情况，未及时督促发行人进行整改。现场检查发现，发行人将模具维修部门全部人员工资均计入研发费用，未能按比例将处理生产模具的维修工作涉及人员工资计入生产成本。根据测算，报告期发行人多记研发费用、少记生产成本的金额分别为63.04万元、68.97万元、29.74万元和70.55万元，研发费用归集不准确。你们未关注发行人研发费用归集不准确的事项，未督促发行人及时规范。现场检查发现，发行人的外包服务人员工作地点为发行人及子公司科泰电气工厂内，且外包员工受发行人实际管理。发行人在外包协议及相关补充协议中约定，外包员工应认真遵守甲方考勤制度，并明确了迟到、早退、旷工扣款标准。同时，《补充协议》约定甲方定期对乙方员工的工作表现进行评价，并有权要求乙方更换员工。你们仅通过函证和访谈劳务服务供应商方式确认劳务外包服务合规性，未能充分核查发行人是否存在以劳务外包的形式接受劳务派遣的情形以及劳务外包用工是否规范。综上，国泰君安作为保荐人，徐巍、洪华忠作为保荐代表人，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求充分关注发行人报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。对发行人收到实际控制人现金借款但缺少原始记账凭证、研发费用的归集、在建工程的合同管理和内控、劳务外包用工的规范性等事项执行的核查程序不到位，未督促发行人及时整改。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对国泰君安证券股份有限公司、徐巍、洪华忠采取书面警示的自律监管措施。2022年9月13日，本所受理了科都电气股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请,北京市中伦律师事务所（以下简称中伦所）为项目申报律师事务所，陈益文、赵婷为项目签字律师。中国证监会对发行人开展了现场检查，经查明，中伦所及签字律师陈益文、赵婷在执业过程中存在以下违规行为：招股说明书披露，2020年5月，发行人分别与自然人吴有发、万建荣签订基坑支护建筑工程合同及混凝土预制桩建筑施工合同，金额分别为5,945,068元和6,018,750元。2021年6月，发行人与自然人徐志光等签署三份道路河坎围护工程施工合同，金额合计10,981,810元。经查，上述自然人承建的在建工程存在以下问题：施工合同约定工程验收标准与现行有效标准不符、监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本、自然人供应商不具备承包资质。你们未关注到发行人在建工程合同的管理及内控不完善的情况，未及时督促发行人进行整改。现场检查发现，发行人的外包服务人员工作地点为发行人及子公司科泰电气工厂内，且外包员工受发行人实际管理。发行人在外包协议及相关补充协议中约定，外包员工应认真遵守甲方考勤制度，并明确了迟到、早退、旷工扣款标准。同时，相关补充协议约定甲方定期对乙方员工的工作表现进行评价，并有权要求乙方更换员工。你们仅通过访谈劳务服务供应商方式确认劳务外包服务合规性，未能充分核查发行人是否存在以劳务外包的形式接受劳务派遣及劳务外包是否规范。综上，中伦所作为项目申报律师事务所，陈益文、赵婷作为项目签字律师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于发行人在建工程合同的管理及内控不完善、发行人劳务外包不规范等情况，你们未在《法律意见书》《律师工作报告》中记录上述事项，所做的核查工作不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对中伦所及陈益文、赵婷采取书面警示的自律监管措施。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、叶怀敏、陈梦回:2022年9月13日，本所受理了科都电气股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）为项目申报会计师，叶怀敏、陈梦回为项目签字注册会计师。中国证监会对发行人开展了现场检查，经查明，天健所及叶怀敏、陈梦回在执业过程中存在以下违规行为：发行人报告期内持续存在财务内控不规范的情形:一是发行人对外资金划拨均由发行人实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经发行人财务负责人审核，报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。根据发行人内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，发行人资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑晓萍（实际控制人郑春开女儿）审核后，由公司董事郑龙良（郑春开侄子，非公司高级管理人员）代郑春开在请款单总经理处签字完成审批，公司财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核，与发行人内部规定的审批流程不符。二是招股说明书显示，发行人报告期初存在应付实际控制人郑春开账款22,915.99万元，其中5,593.89万元系发行人2015至2018年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款，但部分收款仅附现金收款收据，缺少原始入账凭证。你们未充分核查发行人财务内控管理不规范的情形并督促发行人及时整改规范，对于发行人通过现金收款方式收到郑春开借款且缺少入账凭证的事项，你们未基于审慎原则，对其真实性、准确性执行充分的审计程序、获取审计证据。根据招股说明书，你们未将上述事项列为关键审计事项，你们提交的《内部控制鉴证报告》中未记载发行人存在资金划拨内部控制缺陷、发行人与实控人资金往来缺少入账原始凭据等财务内控不规范的事项。现场检查发现，发行人将模具维修部门全部人员工资均计入研发费用，未能按比例将处理生产模具的维修工作涉及人员工资计入生产成本。根据测算，报告期各期发行人多记研发费用、少记生产成本的金额分别为63.04万元、68.97万元、29.74 万元和70.55万元，研发费用归集不准确。你们未关注发行人研发费用归集不准确的事项，未督促发行人及时规范。综上，天健所作为项目申报会计师，叶怀敏、陈梦回作为项目签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务。对于报告期内发行人持续存在财务内控管理不规范的情形、报告期初发行人与实际控制人的资金往来款金额的准确性、研发费用归集不准确等事项，你们执行的审计工作不到位，出具的申报文件《内部控制鉴证报告》未记录上述财务内控风险。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对天健所及叶怀敏、陈梦回采取书面警示的自律监管措施。
