IPO募集资金！海通证券、中航证券及4名保代被警示！

梧桐兄弟

近期，上交所公布《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》。海通证券、中航证券及4名保代在湖北超卓航空科技股份有限公司上市后的持续督导工作过程中，未能勤勉尽责。

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2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。

上交所决定对海通证券、中航证券及4名保代采取监管警示。同时，上交所也公布了《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

一、关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定

当事人：

海通证券股份有限公司，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐机构；

中航证券有限公司，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐机构；

朱济赛，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐代表人；

陈邦羽，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐代表人；

郭卫明，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐代表人；

孙捷，湖北超卓航空科技股份有限公司时任持续督导保荐代表人。

经查明，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称超卓航科或公司）于2022年7月1日在上海证券交易所（以下简称本所）上市。公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）、中航证券有限公司（以下简称中航证券）为保荐机构，由海通证券、中航证券负责公司首发上市的保荐工作及上市后的持续督导工作。海通证券委派朱济赛和陈邦羽、中航证券委派郭卫明和孙捷为项目保荐代表人，具体负责公司首次公开发行股票持续督导期内的持续督导工作。

根据中国证监会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕47号）、《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕49号）查明的事实，2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。

作为公司时任持续督导保荐机构，海通证券、中航证券在持续督导期内未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.5条、第3.1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.6条、第3.2.12条等有关规定。朱济赛、陈邦羽、郭卫明、孙捷作为公司时任持续督导保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.5条、第3.1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.6条、第3.2.12条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下监管措施决定：

对湖北超卓航空科技股份有限公司时任保荐机构海通证券股份有限公司、中航证券有限公司，时任持续督导保荐代表人朱济赛、陈邦羽、郭卫明、孙捷予以监管警示。

上市公司持续督导机构及相关人员应当引以为戒，在职责履行过程中，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

2023年11月17日

二、关于对湖北超卓航空科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

湖北超卓航空科技股份有限公司，A股证券简称：超卓航科，A股证券代码：688237；

李光平，湖北超卓航空科技股份有限公司时任董事长兼财务总监；

李羿含，湖北超卓航空科技股份有限公司时任总经理；

王诗文，湖北超卓航空科技股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证监会湖北监管局《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕48号）查明的事实，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称超卓航科或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规事实。

2023年3月30日，超卓航科通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称上海超卓），将暂时闲置的募集资金6,000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称招行南京城北支行），其中5,995万元被作为相关票据的保证金。

2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将实际存放于招行南京城北支行的6,000万元募集资金，披露为购买了浙商银行5,995万元的结构性存款，未真实反映募集资金实际使用情况。

2023年10月7日，5,995万元票据保证金被划出上海超卓账户，用于银行承兑汇票支付。上述事项可能导致公司发生重大损失，直至2023年11月4日，公司才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》披露上述情况。

超卓航科募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时，上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第六条、第十二条第一款，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第8.2.6条、第9.3.3条等有关规定。公司时任董事长兼财务总监李光平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和财务事项具体负责人，公司时任总经理李羿含作为公司经营管理事项具体负责人，公司时任董事会秘书王诗文作为信息披露事务具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对湖北超卓航空科技股份有限公司、时任董事长兼财务总监李光平、时任总经理李羿含、时任董事会秘书王诗文予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年十一月十七日

三、闲置募集资金5,995万元被划出公司，公司也不知情？

据披露，2023年11月3日，公司披露《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》称，2023年3月30日，公司使用闲置募集资金6,000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称存款行），以实现存款收益。其中5,995万元于当日被划入保证金存款账户。该存款账户，存在以公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司（以下统称持票人）开具的银行承兑汇票。

1、关于存款事项的情况。请公司补充披露选择该存款行的原因及合理性、主要参与人员及决策流程，并说明是否签订相关合同、是否存在担保性质的条款或其他特殊约定。

（1）公司选择招商银行股份有限公司南京城北支行的原因及合理性、主要参与人员

为提高公司资金使用效率，增加资金收益，公司利用闲置募集资金进行现金管理。考虑到襄阳的几家银行提供的大额存单产品的利率较低，公司向多家机构咨询保本型产品的收益情况，以期能买到符合收益预期的保本型产品。在此过程中，超卓航科投资部负责人通过其朋友结识了存款理财中间人孙某。

经孙某介绍，银行在一季度末通常具有较大的揽储需求，孙某亦对接维护了多家能提供收益较高存款产品的银行，其中即包括招商银行南京城北支行（下称“存款行”）。公司决定购买存款行的存款理财产品。

根据上海超卓金属材料有限公司（简称“上海超卓”，公司100%持股的子公司）与孙某的磋商，孙某对于该笔揽储金额向上海超卓承诺的年化利率为4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。公司及上海超卓与存款行、孙某未就该4%左右利率签署相关协议，未取得孙某和存款行的书面确认文件。孙某称会由相关方在一季度末之前将承诺上浮部分利息对应的金额转账至上海超卓账户。

鉴于公司获悉的同时期其他银行季末揽储业务利率水平均高于市场一般利率，而孙某所称存款行承诺的利率略高于平均水平；同时，上海超卓存款汇入后，如未收到上述承诺的上浮部分利息相关款项，随时可将存款提出。因此，公司未质疑该笔存款业务及利率的真实性，亦未向存款行进一步核实。2023年3月30日14:27，上海超卓向其存款行账户存入6,000万元；同日，上海超卓基本账户收到与存款利息相关的暂收款90万元，付款方为盐城同波电子科技有限公司（以下简称“盐城同波”）。

上海超卓选择该存款行的主要参与人员如下表所示：

（2）是否签订相关合同、是否存在担保性质的条款或其他特殊约定

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，关于存款事项，公司与存款行签署的相关协议如下表所示：

注1：《银行承兑合作协议》（编号：2023年承合字第0304415号）约定的担保性质的条款摘录如下：

“3.乙方（上海超卓，下同）在具体业务中可以以下列方式之一或其组合，作为其履行本协议项下债务的担保条件：

3.1由甲方（招商银行南京分行，下同）认可的相关当事人作为乙方履行本协议的保证人，并由其提供不可撤销担保书；

3.2由乙方提供甲方认可的财产作为乙方履行本协议的抵（质）押担保，有关各方须另签抵（质）押合同；

3.3按照甲方要求在甲方存入一定金额的保证金（账号以甲方系统自动生成/记录的为准，具体金额以乙方实际存入或甲方实际扣取的为准），资金来源应合法合规，不得来自无关的第三方，不得存在洗钱风险。该资金自进入该账户之日起视为特定化和移交甲方占有，未经甲方许可乙方不得动用，作为承兑业务的担保。

乙方可将保证金一次性足额存入保证金账户或根据业务发生情况按甲方要求不时逐笔存入保证金账户，作为承兑业务的担保。甲方根据与乙方协商情况对保证金进行活期/定期设置并计结息，该等设置（包括由此产生的续期等操作）不影响保证金担保的效力。乙方确认不时在同一保证金账户存入/扣收保证金，以及甲方根据乙方申请部分释放保证金等行为均不影响保证金的特定化，具体单笔保证金的存入/扣收，及与该笔保证金担保的主债权的对应关系均以甲方系统保存的业务信息/业务记录为准。乙方认可该等业务信息/业务记录的真实性、准确性和合法性。

3.4甲方与乙方有授信安排的，本协议项下所发生的承兑债务按照实际发生的时间自动纳入为相关授信提供的最高额担保范围。”

（3）公司是否签署与银行承兑汇票相关的协议、已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全、公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷

公司签署的与银行承兑汇票相关的协议如下表所示：

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，除上表中的协议外，公司、上海超卓未与存款行、中间人、持票人签署过其他与银行承兑汇票相关的协议。

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，公司、上海超卓与持票人不存在购销业务关系，未与持票人签署过与银行承兑汇票相关的业务协议。

公司通过网上银行系统查询到，2023年03月29日下午14：42至16：06期间，上海超卓向持票人开具成功了合计5,995万元银行承兑汇票，经公司了解，系使用银行U盾通过电子商业汇票系统（ECDS）操作，该时间段银行U盾不在公司员工可控范围，具体登录及操作人员等尚待公安机关侦查确认。

根据公司咨询招商银行客服了解，开具银行承兑汇票的相关手续包括：在银行开户；与银行签订电子商业汇票业务相关合同；开立保证金账户、存入等额保证金或获批授信；开具时签订电子版电子商业汇票业务服务协议；上传公司与持票人业务合同、使用公司两个U盾登录电子银行分别审批确认；银行审批；开具成功。

公司在存款行企业银行系统的开票业务记录显示，存在与办理开具上述银行承兑汇票相关的两份业务合同扫描件，如下表所示：

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，公司、上海超卓未签署上述合同；公司、上海超卓在安徽省某地不存在《建设工程施工合同》所列建设项目；公司未购买《购销合同》所列物品。

同时，经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，上海超卓公章用印记录未记载上述合同的用印记录。

2023年3月23日，上海超卓员工按照公司印章管理制度的规定办理了当日携带印章外出办理银行开户的使用、借出的审批、登记流程，但印章使用登记只填写了“法人章”，未填写“公章”。2023年3月24日，上海超卓签订的《银行承兑合作协议》加盖了上海超卓公章，并把该协议当作开户相关资料，未单独进行印章使用登记。

2023年3月29日，上海超卓出纳在存款行办理相关业务的过程中，存在将U盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形。公安机关正侦查确认相关承兑汇票开具等事实，具体交由的人员尚待公安机关侦查确认。

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，上海超卓公章、法人章的审批、使用、登记流程存在登记信息不全等不规范情形；上海超卓银行U盾的保管、使用存在脱离公司人员可控范围的不规范情形。针对上述不规范情形，上海超卓已进行持续整改规范，严格落实公章、法人章的审批、使用、登记等流程；严格落实银行U盾的管理要求，避免U盾脱离公司人员可控范围的情形。

（4）持票人的股东结构、经营及财务状况等，并明确说明持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系通过公开信息查询，持票人的股东结构、经营及财务状况如下：

1）北控（江苏）建设项目管理有限公司

2）南京陇源汇能电力科技有限公司

公司向现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人告知上述事项，同时通过向现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人现场、电话或微信问询的方式，对现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否知悉上述事项进行了自查。

经公司自查及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人确认，对以上海超卓名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具承兑汇票的事项均不知情，且与北控（江苏）建设项目管理有限公司、南京陇源汇能电力科技有限公司和盐城同波电子科技有限公司无任何关联关系。

本次公司5,995万元被划出公司账户事件发生后，经公司自查发现盐城同波电子科技有限公司工商登记信息中预留的联系电话与南京陇源汇能电力科技有限公司的子公司陇源智能信息技术盐城有限公司预留的联系电话信息一致，而南京陇源汇能电力科技有限公司为本次银行承兑汇票收票人之一。除该事项外，持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系和业务往来，也不存在任何其他应说明的关系。