IPO申报期内大额现金分红，如何认证分红合理性及募集资金必要性？

2023-10-04 12:10

文/梧桐晓编

IPO申报企业如果报告期内持续大额现金分红，交易所审核中心基本都会询问大额现金分红的合理性及IPO募集资金的必要性。申报创业板IPO的浙江长城搅拌设备股份有限公司就遭此询问。长城公司2020年、2021年、2022年分别现金分红5500万元、6006万元、4050万元，合计分红15556万元，占3年合计扣非归母净利润的67.25%。而且报告期末货币资金余额为33502万元，主要为银行存款。长城公司及保荐机构在回复时还列举了数家存在大额分红的IPO申报公司。晓编将问询回复搬上来供朋友们参考。另外，公司创业板IPO已于2023年9月15日获得上市委审议通过。

【回复】

一、结合公司现金分红情况、货币资金余额，说明公司进行大额现金分红合理性及上市募集资金的必要性

（一）报告期内现金分红、货币资金余额情况

1、报告期内现金分红情况

报告期内，公司历次股利分配情况如下：

报告期内，公司现金分红金额分别为 5,500.00 万元、6,006.00 万元及 4,050.00万元，合计现金分红 15,556.00 万元。

为增强股东对公司发展的信心，与股东分享公司发展的阶段性成果，公司在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性前提下进行了现金分红。报告期内，公司利润分配方案均由董事会、监事会审议通过，并经股东大会批准，利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法合规。

2、报告期各期末货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 17,558.99 万元、27,606.69 万元及33,502.69 万元，以银行存款为主，主要系预收的货款。

报告期内，公司日常经营发展所需货币资金充足主要受益于：（1）公司良好的收款政策，在收入确认前可预收 70%-100%的合同款项；（2）公司较高的行业地位、优质的产品质量及良好的品牌和口碑，使得公司的收款政策得到有效执行。

（二）说明公司进行大额现金分红合理性

1、增强股东信心，注重股东回报

为增强股东对公司发展的信心，与股东分享公司发展的阶段性成果，公司在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性前提下进行了现金分红。

同时，公司股东还包括米科舍、艾吉特等员工持股平台，间接持有公司股份的员工人数较多。员工入股后公司持续稳定的分红，增强了员工的归属感与获得感并提升了其工作积极性，促进公司保持良好发展势头，使公司与员工得以共同成长与发展。

2、现金分红与公司财务状况相匹配

2020 年至 2022 年，公司经营业绩及现金分红情况如下：

2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,072.73万元、12,487.24 万元及 11,885.75 万元，各期末公司货币资金余额分别为 17,558.99 万元、27,606.69 万元及 33,502.69 万元，公司的现金流量情况良好、货币资金充足，为公司保持稳定分红提供了资金保障。2020 年至 2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,694.57 万元、7,632.36 万元及 10,846.35 万元，公司经营业绩保持较快增长，盈利能力较强，具备现金分红的条件。

在满足日常经营活动需要的基础上，公司董事会综合考虑公司的业务发展、资金规划、盈利情况和股东回报等因素，决议实施现金分红。公司 2020 年至 2022年现金分红合计数占经营活动产生的现金流量净额合计数比例为 47.94%，可见公司历次现金分红均是在保证自身正常生产经营前提下的利润分配，不会对公司的现金流情况产生重大不利影响，与公司财务状况相匹配，具备合理性。

3、部分上市公司上市前采用同样现金分红方式回馈股东，与公司情况接近

经查询公开披露信息，部分已上市公司在上市前为回馈股东，采用与公司类似的现金分红比例进行股利分配。部分已上市公司上市前最近三个会计年度现金分红的情况如下：

上市公司登康口腔、天新药业及真兰仪表上市前最近三个会计年度的累计现金分红金额占累计归属于母公司所有者净利润金额的比例分别为 83.96%、78.51%及 55.33%，与公司情况接近（占比 61.80%）。由此可见，公司及部分已上市公司在上市前均以现金分红的方式回报股东，具备合理性。

4、现金分红不会对新老股东利益产生不利影响

2020 年末至 2022 年末，公司净资产分别为 21,849.47 万元、23,653.63 万元及 31,949.98 万元，每股净资产分别为 1.62 元/股、1.75 元/股及 2.37 元/股（剔除转增股本的影响），呈逐年上升趋势。截至 2022 年末，公司未分配利润为 12,593.14万元，仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。因此，公司现金分红不会对新老股东利益产生不利影响。

同时，公司已制定了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年分红回报规划》，并经公司股东大会审议通过，对公司发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划作出了规定。公司上市前后利润分配政策无实质性差异，上市后仍将继续重视对投资者的合理投资回报。

5、公司自 2016 年 11 月在股转系统挂牌以来的利润分配具有一贯性

公司根据中国证监会 2012 年 5 月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，积极落实现金分红，回报股东。公司一直保持稳定的利润分配政策，即弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。公司自 2016 年 11 月在股转系统挂牌以来，自 2018 年开始对上一年的年度利润根据经营情况向股东进行现金分红，具有一贯性，具体如下：

公司历史上保持稳定分红及自 2020 年以来的分红充分体现了公司重视对投资者的合理投资回报，现金分红占经营性现金流量净额的比例处于合理水平，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展。因此，公司利润分配具有一贯性，不存在报告期内突击分红的情形。

综上，公司报告期内经营情况较好，盈利能力不断增强，为增强股东对公司发展的信心，注重股东回报，提升员工归属感，公司在满足经营开支的情况下进行的现金分红具有合理性；经查询公开披露信息，部分已上市公司在上市前采用同样现金分红方式回馈股东，与公司情况接近；公司上市前后利润分配政策无实质性差异，上市后将继续重视对投资者的合理投资回报，同时公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享，因此不会对新老股东利益产生不利影响；此外，公司自 2016 年 11 月在股转系统挂牌以来，自 2018 年开始对上一年的年度利润根据经营情况向股东进行现金分红，具有一贯性。因此，公司报告期内的现金分红具有合理性。

（三）说明公司上市募集资金的必要性

1、公司上市募集资金具有必要性

近年来，国内搅拌设备下游行业发展迅速，市场需求日益扩大，以新能源行业为例，2021 年及 2022 年，新能源汽车市场开始高速发展，新能源汽车销量分别为 352.1 万辆及 688.7 万辆，同比分别增长 157.57%及 96.60%，新能源汽车市场的爆发式增长带动了上游材料厂商的快速扩张，从而带动对公司产品需求的大幅增加。随着下游市场需求的快速增加，公司现有产能已无法满足下游客户需求，公司虽已采取优化生产工艺、加大生产场地利用率、部分加工件外协等措施，在一定程度上缓解了产能瓶颈，但实际产能增长速度仍落后于客户需求的增长速度，产能瓶颈问题已成为公司销售订单执行和进一步市场拓展的障碍，尤其在订单较为集中的阶段。同时，近年来我国对关键装备、关键材料的国产替代需求日益迫切，为解决新材料领域的“卡脖子”难题，国内企业纷纷加大对新材料的研发；随着新材料国产替代的不断深化，国内企业寻求与上游设备厂商共同研发以解决“卡脖子”难题，从而对公司的研发设计能力提出了更高的要求。为应对下游行业的需求变化，公司亟需扩大产能及提高研发设计能力，而依靠公司自身经营积累难以满足下游行业的快速发展需求，公司存在经营及资本支出的资金缺口，因此公司需要上市募集资金以支持主营业务的发展，抓住下游市场快速增长的市场机遇，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，提升市场占有率。

公司经营及资本支出的资金缺口具体测算如下：

（1）公司可自由支配资金情况

2022 年末，公司货币资金及交易性金融资产情况如下：

2022 年末，公司货币资金余额为 33,502.69 万元，主要为银行存款。公司持有的货币资金主要用于公司日常业务经营需要。2022 年末，公司交易性金融资产余额为 200.00 万元，主要为购买的银行理财产品。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 33,702.69万元，剔除保函保证金及银行承兑汇票保证金等使用受限的货币资金 5,963.27 万元，剩余公司可自由支配的资金为 27,739.42 万元。

（2）公司日常经营现金流积累情况

公司自身经营现金流积累以经营活动产生的现金流量净额为基础进行计算。报告期内，公司营业收入分别为 28,716.40 万元、40,106.35 万元及 55,126.84 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,908.93 万元、7,353.23 万元及 9,868.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,072.73 万元、12,487.24 万元及11,885.75 万元，公司经营活动产生的现金流量净额于 2021 年达到历史峰值后在2022 年稳中有降。2022 年度，公司经营规模增长较多，但经营活动产生的现金流量净额相比 2021 年度保持平稳，主要系随着公司在手订单规模持续增长，公司收到销售款项的同时，亦需大量采购原材料以用于新的订单生产所致。因此假设公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额均为2021年至2022年的平均值12,186.49万元，据此测算未来三年预计自身经营现金流积累为36,559.47万元。

（3）公司日常营运资金需求情况

近年来，公司业务规模保持增长的态势，未来业绩的增长会带来持续的增量营运资金需求。公司日常经营中产生的资金积累，不能全部满足企业发展需要，如不进行外部筹资，可能会产生营运资金缺口。

公司结合自身财务状况及未来业务发展，采用销售百分比法进行测算。销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

公司 2022 年实现营业收入 55,126.84 万元，2020 年至 2022 年公司营业收入的年均复合增长率为 38.55%。以 2022 年财务数据为基础，谨慎假设公司未来三年营业收入增速逐步放缓，假设公司 2023 年可实现营业收入 70,000 万元，同比增长 26.98%，2024 年及 2025 年营业收入增长率分别为 25%、22%（此处仅用于测算未来三年业务增长新增营运资金需求情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺），同时假设公司未来各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与 2020年至 2022 年的平均比例相同，则公司 2023 年至 2025 年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

根据上述测算，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司 2025 年末的经营性资金占用额预计将达到 43,594.25 万元，未来三年新增营运资金需求约为 24,883.29 万元。

（4）本次募投项目资金需求情况

本次募投项目所需资金总额为45,048.54万元，截至2022年末已投入3,255.89万元，尚需投入 41,792.65 万元。

（5）其他资本性投入

公司其他资本性投入包括搅拌设备生产扩建二期项目及研发大楼资金投入，预计总投资额为 54,500.00 万元。

1）搅拌设备生产扩建二期项目资金需求

为应对下游行业的快速发展，公司拟在温州市鹿城轻工产业园区 E-18 地块及 E-19 地块进行生产扩建项目的建设，两个地块相邻，可实现公司生产建设的整体化布局。因公司 2022 年 9 月申报时仅取得了 E-18 地块土地使用权证，E-19地块尚未开始拆迁，且拆迁进度存在不确定性，故公司仅针对 E-18 地块进行了本次募投项目的设计。对于 E-19 地块的二期生产扩建，公司计划投资总额为38,000 万元，具体情况如下：

2）研发大楼资金需求

公司目前无专用研发大楼，为应对下游行业如新材料领域对研发设计能力提出的新的要求，以及不断提升研发能力以实现对国际搅拌设备厂商市场的替代，公司需要通过新建研发大楼并购置相关研发设备提升自身的研发效率和研发能力。公司计划购置温州市鹿城轻工产业园区 B-22 地块以建设研发大楼，B-22 地块紧邻公司主要生产经营场地，报告期内公司租用 B-22 部分地块用作生产场地。公司研发大楼计划投资总额为 16,500.00 万元，具体情况如下：

（6）公司资金缺口测算情况

基于上述情况，公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额测算，目前仍存在 79,113.09 万元的资金缺口，具体测算过程如下：

结合公司大额货币资金余额及未来使用安排、日常营运资金需要、日常经营积累等情况，经测算，公司存在资金缺口约 56,877.05 万元，本次募集资金为43,404.54 万元，未超过上述资金缺口。

综上所述，为满足下游市场快速增长以及客户共同研发的需求，公司亟需资金扩大产能及提高研发设计能力。经测算，公司存在经营及资本支出的资金缺口，本次融资未超过资金缺口，因此公司本次上市募集资金具有必要性。

2、市场同类可比案例

市场同类可比案例亦存在上市前报告期内进行现金分红，且分红金额较高、货币资金余额较大、募集资金额和分红及货币资金合计金额相当的情况，与公司情况相近，具体情况如下：

如上所示，市场存在同类可比案例，即上市前报告期内分红金额较高，货币资金余额相对较大，上述两者的合计额与募投项目投资额的水平相当。

二、说明发行人主要股东现金分红资金流向及证明材料

报告期内，公司现金分红金额分别为 5,500.00 万元、6,006.00 万元和 4,050.00万元，公司 7 名实际控制人合计持有公司 90.40%的股份，为公司主要股东，公司实际控制人收到上述现金分红款的主要去向或用途情况如下：

报告期内，公司实际控制人取得分红款后的大额资金具体使用情况如下：

由上表可见，报告期内，公司实际控制人取得现金分红款后，主要用途为投资理财、日常消费、亲友往来、购置房产以及少量个人借款等，大部分资金的去向为投资理财（包括购买银行理财、购买保险、投资二级市场等）。此外，公司实际控制人将部分大额资金用于购置房产及亲友往来，其中用于亲友往来的情况如下：

针对上述公司实际控制人取得分红后与亲友的资金往来、购置房产、个人借款，保荐机构向公司实际控制人了解了相关资金往来的具体情况，查阅购房发票等支持性凭证，访谈相关人员了解其经营业务的实际情况，查阅实际控制人子女收到实际控制人转账后的资金去向、分析是否存在体外循环情况，查阅相关个人借款凭据；同时，保荐机构获取了公司实际控制人关于其个人流水情况的说明以及不存在替发行人进行体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的承诺。经核查，相关资金往来真实、合理。

综上所述，报告期内，公司主要股东取得现金分红款后，主要用途为投资理财、日常消费、亲友往来、购置房产以及少量个人借款等，不存在进行商业贿赂的情形，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

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来源: qq

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