IPO案例！研发投入远高于研发费用金额，如何解释合理性？

文/梧桐晓编

A公司申报主板IPO。报告期内，A公司的研发投入远高于研发费用金额。让公司及保荐机构解释这一异常情形的合理性成为审核中心意见落实函的三大问题之一。公司为解释此情形的合理性，列举了有同类情形的8家上市公司作为佐证。

回复：

一、发行人说明

（一）形成产品最终对外销售的研发投入远高于研发费用金额的合理性

1、发行人研发投入远高于研发费用金额的合理性

公司的研发工作主要是紧密围绕蒸压加气混凝土装备开展的，根据目标客户或潜在客户需求，通过不断的产品改型、技术创新，持续提升产品性能，大部分的研究工作为新产品研制。公司进行试验或研制新产品的过程中需领用较大金额的非消耗性原材料，主要是钢材和辅助构件，研发试制后只是改变其物理形态，不会完全灭失、消耗，并最终构成新产品的一部分。如新品研发失败，部分可代用部件移交用于日常订单的产品制造，如新品研发成功且能够匹配销售订单的，将成品移交并按需改制或安排直接发货，其具有市场价值且最终能实现销售。该部分投入属于研发活动发生的直接材料投入，故属于“研发投入”，但在会计核算上，由于该部分产品最终对外销售，根据“收入成本配比”原则，需确认为“营业成本”，而不在“研发费用”科目列示，从而导致公司研发投入与研发费用存在差异。

报告期内，公司形成产品最终对外销售的研发投入和研发费用的情况如下：

公司报告期内研发投入金额远高于研发费用，主要原因系随着蒸压加气混凝土装备行业智能化、高端化的不断提升，公司通过市场走访调研，充分了解市场需求信息和意向客户对蒸压加气混凝土装备的使用需求，结合公司对新品开发及新工艺技术应用等研发情况，确定研发方向并开展具体的研发工作。公司在研发过程中保持与意向客户的技术沟通，便于客户了解相关研发进度和研发成果，客户在采购成套装备的同时对发行人研发形成的产品予以采购。公司在蒸压加气混凝土装备领域拥有丰富的技术研发积累，通过对市场需求和意向客户定制化需求的精准分析，实现更具针对性的产品技术研发，研发产品的转化率较高。

财政部于2021年12月31日印发的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）规定：“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号-收入》《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号-存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”

在实际会计核算过程中，发行人已按照《企业会计准则解释第15号》进行了会计处理，将因研发活动而形成的“研发试制品”在具体销售时所形成的收入和对应的成本分别进行会计处理，并计入当期损益。在结转存货成本时，按照《企业会计准则第1号-存货》的规定，从研发投入中将与研发试制品相关的材料成本支出转入存货，并按照历史实际成本计量。研发投入其他的部分，继续在研发费用中核算并列报。发行人关于研发投入及研发费用的会计处理方式符合《企业会计准则》及其解释的相关规定，与发行人的生产经营流程相符。

2、可比案例情况

经查阅相关上市公司招股说明书或公告，发行人针对研发过程中所产生的研发试制品对应的会计处理方式，与多家已上市公司采用了相同的方式，具体情况如下：

从上可知，制造业上市公司研发形成产品并对外销售的情况较为普遍，以上案例对研发过程中形成的研发试制品对外销售时所对应的会计处理方式与发行人基本一致。

综上所述，发行人研发投入与研发费用存在差异主要原因是发行人将对外销售的研发试制品对应的部分研发投入计入存货或营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。研发投入远高于研发费用的原因是公司对市场需求和意向客户定制化需求的分析较为精准，研发产品的转化率较高，与发行人产品特性相符。

（二）生产成本、研发费用是否能够明确区分

公司研发中心按照《项目管理制度》要求进行研发管理，研发项目流程主要包括项目立项评审、设计方案评审、产品出图、产品试制、产品验收评审等，由研发人员负责完成主要研发工作。公司生产流程主要包括生产计划、外协加工、装配调试等，生产人员根据既定的生产流程和工艺完成产品生产活动。

报告期内，公司严格按照研发活动与生产活动区分标准，归集研发费用和生产经营费用。公司研发费用按照研发项目进行归集，核算范围包括研发设计过程中的研发领料、人工薪酬、折旧摊销等。

1、物料领取

公司生产领料和研发领料分别按照生产计划和研发计划进行独立核算。公司根据生产计划和研发计划，将研发项目领用材料计入研发费用，将生产领用材料计入生产成本。

其中研发项目的领料由领料人员根据各项目的研发计划按研发项目发起领料申请，由项目负责人及技术副总审核无误后从仓储部领取研发所需材料，每月末由研发项目负责人编制研发领料汇总清单并经技术副总审核，在研发领料汇总清单上签字确认后送达财务部审核，财务部根据各月研发领料汇总清单的情况核算各研发项目的直接材料金额并进行账务处理。

对于研发活动形成产品是否实现最终销售，分为以下情形进行处理：

（1）形成产品最终对外销售

研发活动形成研发产品后能直接对应销售订单的，由相关人员编制研发产品的入库单，由项目负责人及技术副总审核签字确认后将研发产品移交至生产计划部，后续由生产计划部进行管理。每月末由研发项目负责人编制研发产品对外销售清单并经技术副总审核，在研发产品对外销售清单上签字确认后送达财务部审核，财务部根据研发产品对外销售清单调整直接材料金额并进行账务处理。

上述研发形成研发产品能直接对应销售订单的直接材料金额在各个研发项目有产出时由研发中心与制造中心办理相关手续后由“研发费用”转入“存货”核算，待确认相关收入后再结转相关成本，借记“营业成本”，贷记“存货”。

（2）研发废料

研发活动形成研发产品后经研发中心、营销中心及制造中心共同判断后不能明确匹配现有订单以及研发活动未形成产品的，由相关人员编制研发废料入库单，由项目负责人及技术副总审核签字确认后将相关材料移交至生产计划部。研发中心将该部分研发废料移交至制造中心后不再对该部分研发废料进行后续管理，由制造中心将研发废料进行拆解和改制后与其他在产品进行统一管理，进一步用于蒸压加气混凝土装备的生产或以废料形式入库再出售，公司仍然将该部分研发废料的直接材料成本列入研发费用中核算。

综上，公司对于研发领料和生产领料有明确区分。 

2、人工薪酬

公司建立了较为完善的内部组织结构，研发中心负责产品的研发，制造中心负责产品的具体生产，其他管理部门人员主要负责对公司整体运营管理。目前研发人员归属于公司研发部门，专门从事研发活动，具体负责研发项目的前期市场调研、研发产品的开发及设计、编制研发产品的图纸、工艺文件、BOM表等技术文件、研发产品的生产及测试等工作。

公司按照研发人员实际从事研发活动的工时进行归集，由研发项目的考勤负责人按项目统计各研发项目人员的考勤记录，由项目负责人及技术副总审核，在考勤记录上签字确认后送达人事部审核，人事部人事专员根据研发人员的考勤记录情况计算各研发项目的研发人员人工，由人事部部长和技术副总审核确认无误后送达财务部审核，财务部根据研发人员工资统计表核算各研发项目的人员人工并进行账务处理。公司生产部门人员薪酬按月进行归集，并按当月生产产品的工时进行分配。

公司对于同时从事研发活动和非研发活动的人员，严格依据考勤记录情况，按照其参与研发活动耗费的工时和从事其他非研发工作耗费工时予以划分，分别计入研发费用或其他成本费用。

综上，公司对于研发薪酬和生产薪酬有明确区分。

 3、其他费用

其他费用主要是研发部门使用资产的折旧摊销费、研发部门电费、生产部门的制造费用等。研发部门使用资产的折旧摊销费、研发部门电费计入研发费用，公司根据企业成本核算方法，将生产部门的制造费用计入生产成本。

公司固定资产折旧根据具体使用部门计入相关科目，研发费用中折旧摊销费为研发部门使用的固定资产所产生的折旧费用，由研发项目的设备统计员按研发项目统计设备工时，由项目负责人及技术副总审核，在设备工时统计资料上签字确认后送达财务部审核，财务部根据设备工时情况计算研发活动的折旧摊销费用并进行账务处理。

研发部门电费由研发项目的设备统计员按研发项目统计设备工时，由项目负责人及技术副总审核，在设备工时统计资料上签字确认后送达财务部审核，财务部根据设备工时投入情况并结合设备使用率计算研发活动需分摊的电费金额并进行账务处理。

综上所述，发行人能够明确区分研发费用与生产成本，不存在研发费用与生产成本混同的情形，研发费用归集准确。

（三）研发投入计算口径是否准确

1、发行人研发投入的归集范围

发行人结合业务和研发实际情况制定了《研发管理流程》，并对研发支出的归集专门制定了《研究开发费用管理制度》，规范了项目立项、项目进度跟踪、项目验收在内的研发活动，根据研发开支用途、性质据实列支研发支出。

公司研发投入统计口径是公司为研发项目取得研发数据、得出试验结论和形成研发成果所投入的全部人工成本、材料成本和与研发有关的费用，研发支出具体归集包括：（1）从事研究开发活动人员的工资薪金；（2）企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出；（3）为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用；（4）为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用；（5）工装准备过程中研究开发活动所发生的费用；（6）因研究开发活动需要购入的专有技术所发生的费用摊销；（7）企业委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用；（8）为研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、专利申请维护费、高新科技研发保险费等。

2、发行人研发投入计算口径

发行人将在蒸压加气混凝土装备产品上研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品并最终对外销售的研发投入，纳入高新技术企业认定申请之研发投入的范围，具备法规指引依据及合理性：

对于研发费用中直接投入费用归集口径及研发产品对外销售口径比较情况如下：

根据上述法规，高新技术企业申请相关的研发投入归集口径与会计核算研发费用的归集口径可以存在合理差异；企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的直接材料投入属于研发投入归集范围，但不得进行加计扣除。

综上所述，发行人严格按照相关规定对研发投入进行划分、归集及核算，研发投入归集清楚、计算口径准确。

（四）研发费用率较低是否可能影响公司高新技术企业资质评定

报告期内，公司研发费用率较低的主要原因为公司研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品，实现销售后确认营业成本。

 公司于2019年11月取得高新技术企业证书（证书编号xxxxxx，有效期三年），2022年10月再次通过高新技术企业资格认定，取得编号为xxxxxxxxx的高新技术企业证书，认定有效期三年。

根据xx国家高新技术产业开发区（xx区）科学技术局和国家税务总局xx国家高新技术产业开发区（xx市xx区）税务局出具的说明：发行人为申请高新技术企业认定所提交的研究开发费用相关资料，以及其中所涉及的研究开发费用的核算方式、归集口径符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业工作指引》等规定要求。公司研发过程中产出的产品、副产品进行会计处理时，构成产品、副产品等有形资产的成本，从研发费用科目中转出，不减少高企认定时的研发费用，与公司的研发模式相匹配。截至说明出具日，公司不存在存续期间因不符合《高新技术企业认定管理办法》要求而被取消高新技术企业资质的情形。

综上所述，发行人研发费用率较低系研发试验投入的部分原材料在研发结束后经进一步加工后形成可供出售的产品，实现销售后确认营业成本，研究开发费用的核算方式、归集口径已经相关部门确认，符合发行人研发实际情况，具备合理性。发行人研发费用率较低不影响公司高新技术企业资质的评定。