一北交所IPO，开源证券及2名保代收警示函

一、对发行人收入函证程序执行不到位

现场督导发现，保荐代表人在执行收入真实性函证过程中，未按照要求开展核查工作，具体包括：第一，部分函证存在设计缺陷。函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日而非报告期末为截止日回复期末库存，导致保荐机构在申报材料中，披露了“22 家贸易商期末存货均为0”的错误信息。第二，未对函证过程保持控制。保荐机构存在由发行人直接发函并接收后再转交给保荐机构，及未核实部分被函证对象地址即发函等情形。第三，对回函分析执行不到位。针对回函内容与发行人财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未能履行进一步核查程序。第四，对函证执行的替代程序不充分。保荐机构对报告期境外未回函客户，执行时未完整地获取物流单据、发票等支持性证据，未完整地执行回款测试程序。

二、对发行人关键人员的异常资金流水核查不充分。

现场督导发现，发行人财务总监、销售总监、关键销售人员等主体在报告期内存在向客户关键人员大额转账、收入供应商大额资金、大额存取现、大额备用金还款来源不明等异常情况，保荐代表人在执行尽职调查过程中未充分核查上述情况，在未获取充足证据的情况下，发表了发行人报告期内不存在异常资金流水的核查意见。

三、申报文件披露内容与保荐工作底稿不一致

现场督导发现，发行人在招股说明书、问询回复中公开披露的部分内容与保荐机构的核查底稿存在不一致，具体包括：申报材料披露的客户销售金额与工作底稿记录不一致、申报材料披露的客户合作背景与工作底稿记录不符、发行人境外贸易商反馈回复信息披露与底稿不符、发行人实际执行的存货计价政策与披露不符、函证回复日期与披露不符、可比公司存货计价方法披露不准确等。

四、保荐机构内控制度执行不到位

现场督导发现，保荐机构内控制度存在如下问题：第一，利益冲突审查制度执行不到位。保荐机构未对部分项目组成员进行利益冲突审查，即委派相关人员参加客户、供应商走访工作。第二，未严格执行底稿验收制度。在项目组存在缺失核查底稿的情况下，质控部门对项目组工作底稿予以验收通过并出具质量控制报告。第三，对于上述违规事实，保荐机构质控、内核部门在项目内控环节中，未能充分关注并审慎核查，未能有效发挥制衡约束作用。

保荐机构在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，前述行为违反了《证券公司投资银行类内部控制指引》第四条、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第4条和第 46 条的规定。向明明、孙鹏作为保荐代表人，尽职调查工作存在缺失、隐瞒重要问题，未勤勉尽责开展核查工作，其行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第22 条、第59条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理办法》）第 4 条、第47 条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：对开源证券、保荐代表人向明明、保荐代表人孙鹏采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

特此提出警示如下：

你方应当充分重视上述问题，根据《保荐业务管理办法》《上市审核规则》等相关规定，建立健全并有效执行内部控制制度，切实发挥“三道防线”严格把关作用，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，规范履行保荐职责，诚实守信，勤勉尽责。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

北京证券交易所监管执行部

2023 年11 月15日

一是发行人内控制度实际执行情况与招股说明书披露不一致。发行人招股书中披露“在所有重大方面均保持了有效的内部控制”、“公司的内部控制是有效的”。现场督导发现，发行人的关键人员存在多笔违反内控管理制度使用备用金的情形，发行人未有效执行内控管理制度且未如实披露。

二是发行人关键人员存在异常资金流水的情况与问询回复内容披露不一致。根据问询回复，发行人说明其关键人员资金流水不存在异常情况、不存在向其客户职员支付佣金的情况，订单获取合规。现场督导发现发行人关键人员存在多笔资金流水异常情况，与问询回复情况不一致。

三是发行人低值尾货产品计价政策不合理。发行人存在部分低值尾货产品，普遍自 2011 年起长期留库。发行人并未将上述低值尾货产品随生产过程转入成本费用，而采取了长期留库的方法进行会计处理，存货计价政策存在一定不合理。

四是发行人主要客户销售金额披露不准确。现场督导发现，发行人招股说明书中、问询回复未准确披露主要客户销售金额。

箭鹿股份及其董事长、董事会秘书、财务负责人的行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第5 条，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）第 20 条、第 21 条，构成信息披露违规。

鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：

对箭鹿股份、时任董事长刘伟、时任董事会秘书孙召云、时任财务负责人唐宇采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

特此提出警示如下：

你方应当充分重视上述问题，根据《上市审核规则》等相关规定履行信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝类似问题再次发生，否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

公司应当于收到本决定书之日起两个交易日内，在指定信息披露平台公布收到本决定书的相关情况。

北京证券交易所监管执行部

2023 年11 月15日