4次变更主办券商，曾被证监局处罚、被自律监管，北交所IPO

文/启明鑫

深圳市华曦达科技股份有限公司（“华曦达”）申报北交所，其“发行人报告期内多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。保荐机构世纪证券于2022年9月参与发行人定向发行，认购金额3,750.00万元。”被交易所关注。

公司是一家为家庭业务提供智能终端和系统平台的高新技术企业。公司的数字视讯产品包括AndroidTV智能电视终端、AndroidTV智能音箱、AndroidTV智能投影仪等；网络通信产品包括光网络终端、无线路由器、电缆调制解调器等；系统平台包括运营商级OTT互联网电视平台XMediaTV和终端设备智能运维管理平台XHome。

2020-2022年，华曦达营业收入分别为68,275.67万元、129,550.60万元、252,924.16万元，收入增长率分别为66.09%、89.75%、95.23%；扣非归母净利润分别为4,765.27万元、5,211.11万元、24,187.17万元，扣非归母净利润增长率分别为152.75%、9.36%、364.15%。报告期内，华曦达业绩持续大幅增长。报告期内，主要财务数据如下：

公司主要专注于产品方案设计、硬件设计、软件开发及生产工艺设计等汇集公司各项核心技术并能发挥核心竞争力的环节，对于产品实现过程中的加工、组装、测试等制造环节均委托专业加工厂商完成。报告期各期，公司外协加工服务采购金额分别为2,237.79万元、6,246.26万元以及9,324.83万元。

报告期内，发行人境外销售收入分别为 62,713.21 万元、116,861.83 万元和 244,279.87 万元，占主营业务收入的比例分别为 94.44%、95.44%和 98.02%，主要客户为 UG 集团等运营商和智慧媒体等贸易商。

一、4次变更主办券商，涉及5家券商

公司报告期内多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。保荐机构世纪证券于 2022 年 9 月参与发行人定向发行，认购金额 3,750.00 万元。具体如下：

2014年 5 月 30 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让时，推荐挂牌券商及主办券商为国泰君安证券股份有限公司。

2020年 3 月 27 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由国泰君安证券股份有限公司变更为长城证券股份有限公司。

2021 年 4 月 21 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由长城证券股份有限公司变更为中天国富证券有限公司。

2022年 4 月 11 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由中天国富证券有限公司变更为东吴证券股份有限公司。

2022年 6 月 22 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由东吴证券股份有限公司变更为世纪证券。

截至本招股说明书签署日，公司的主办券商为世纪证券。值得注意的是，世纪证券不仅协助华曦达本次闯关北交所，还于2022年9月参与发行人定向发行，认购金额3,750.00万元。

对此，北交所要求华曦达进一步说明世纪证券入股背景，并结合独立性做出详细披露。

1、世纪证券入股发行人的背景

世纪证券投资交易部经过充分尽调，认为发行人具备一定的投资价值，根据《世纪证券有限责任公司证券投资决策委员会议事规则》的规定，经证投委主任委员决策，同意认购发行人定向发行股票。2022年7月18日，发行人与世纪证券签署《附生效条件的股票认购合同》，世纪证券以25元/股的价格认购华曦达150万股。2022年7月20日及2022年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市华曦达科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等定向发行相关议案。2022年9月13日，股转公司出具了关于本次定向发行的《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3011号）。

世纪证券已建立严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。世纪证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。

综上，世纪证券入股发行人为其投资交易相关部门依据尽调结果作出的独立的投资决策，与本次项目保荐并无关联，并且该次定向发行已获得股转公司批准。

2、世纪证券入股行为不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定

《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构；根据《监管规则适用指引——机构类第1号》的相关规定，前述“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。同时，《监管规则适用指引——机构类第1号》已明确发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。

基于上述法律规定，发行人拟在北京证券交易所上市的，在保荐机构提供服务前后，保荐机构及其关联方均可以投资发行人。世纪证券作为保荐机构，在推荐发行人本次发行上市时已履行利益冲突审查程序，并已在招股说明书、上市保荐书及发行保荐书中对世纪证券持有发行人1.57%的股份的事项进行了披露。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，该事项通过披露可以消除影响，可以独立履行保荐职责。

综上所述，保荐机构认为发行人具备一定的投资价值而入股发行人，其入股发行人不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

二、未披露第一大客户为关联方被证监局处罚，运营商Altice即是第一大客户智慧媒体的终端客户，也是华曦达的直接下游客户

根据招股说明书显示，华曦达的主营业务是为全球运营商布局家庭业务提供智能终端和系统平台，主要产品包括数字视讯产品、网络通信产品以及相应的系统平台等。

2020-2022年，华曦达主营业务收入分别为6.83亿元、12.96亿元、25.29亿元，同比分别增长63.96%、89.75%、95.23%；分别实现归母净利润0.49亿元、0.55亿元、2.51亿元，同比分别增长86.08%、12.79%、353.17%。

报告期内华曦达业绩大幅度增长，其中2021年级2022年营业收入连续两年以接近翻倍的速度增长，离不开第一大客户智慧媒体的帮忙。

2020-2022年度，华曦达大客户智慧媒体科技有限公司的销售额分别为1,410.27万元、25,132.19万元、57,486.45万元，分别占公司当期总营收的比值分别为2.1%、19.52%、22.73%；分别占最近一期经审计净资产的比例为11.63%、118.85%、218.12%。

有趣的是，智慧媒体为华曦达的第一大客户，其关联关系在报告期内却从未被公布。华曦达此举也直接为其带来证监局处罚。2023年6月9日，深圳证监局因华曦达副总经理陈京华的弟弟陈明及陈杰共同控制的智慧媒体与其构成关联交易而未被及时公布决定对华曦达采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据了解，发行人与智慧媒体系于2019年末开始合作，2020年作为双方合作初期，同时Altice采购的主要为定制化产品，各方的合作处于早期磨合阶段，因此，Altice通过智慧媒体少量采购发行人的产品，发行人向智慧媒体的销售额整体较小。

Altice采购的终端设备最终均提供给终端家庭用户使用，终端用户体验、产品质量、性价比等因素是Altice决定采购数量的重要参考因素。基于各方建立的业务合作关系，华曦达数字视讯产品逐步得到Altice下属各合作主体（包括葡萄牙、美国、法国及以色列等国家或地区的各子公司）的认可，2021年Altice加大了通过智慧媒体向发行人采购数字视讯产品的采购量，使得发行人向智慧媒体的销售额达到25,132.19万元，智慧媒体成为发行人第一大客户。

2022年，发行人向智慧媒体的销售额为57,486.45万元，较2021年增长32,354.26万元，智慧媒体继续成为发行人2022年第一大客户。主要是由于：①数字视讯产品方面，随着合作的持续深入，Altice加大了存量型号和新产品的采购，导致数字视讯产品销售收入大幅增长；②网络通信产品方面，随着发行人研发的相关产品逐步获得了Altice各合作主体的认可，Altice逐步加大了通过智慧媒体向发行人采购网络通信产品的采购量。

更有意思的是，上述文中提到的运营商Altice即是第一大客户智慧媒体的终端客户，也是华曦达的直接下游客户。

根据招股说明书显示，智慧媒体的终端客户为欧洲跨国电信运营商Altice，而Altice下属子公司AlticeLabs又是华曦达的直接下游客户，华曦达2021年对AlticeLabs的直接销售收入为5,056.57万元。2022年度，华曦达与AlticeLabs的销售订单金额为7,253.36万元。

华曦达本就可以直接与终端客户Altice形成直接购销关系，那么通过智慧媒体转销的关联交易商业合理性及必要性是否不足？

华曦达在首轮审核问询函中作出解释：

（一）详细说明报告期内发行人与智慧媒体及运营商Altice之间的交易模式

1、Altice基本情况

Altice是一家欧洲大型跨国运营商集团，总部位于荷兰，致力于为客户提供有线和无线的宽带服务、视频内容等，业务涵盖付费电视、宽带互联网、固定电话、移动电话等，旗下业务覆盖了欧洲、美洲、亚洲、非洲等区域。

2、发行人与智慧媒体及运营商Altice之间的交易模式

发行人与智慧媒体及运营商Altice之间的交易模式为：智慧媒体作为贸易商，向华曦达采购包括数字视讯产品和网络通信产品在内的终端产品，并最终销售至运营商Altice。

发行人与智慧媒体及运营商Altice之间交易模式的具体情况

鉴于Altice采购的终端产品主要为定制化产品，Altice就每款新项目产品提出需求时，发行人和智慧媒体前期会合作共同推进具体项目落地：智慧媒体负责跟踪Altice需求、协调作为终端产品制造商的发行人与Altice业务团队沟通具体的技术方案和技术测评等各项工作以及负责与Altice的商务谈判；发行人负责根据Altice需求以及沟通的技术方案进行产品的研发、设计直至产品通过Altice的技术测评和验证。Altice根据与智慧媒体的商务谈判结果确定产品采购需求，并直接向智慧媒体下达采购订单，智慧媒体再向发行人下达采购订单，发行人根据订单约定进行产品的生产、交付，具体交易流程如下：

（二）发行人与运营商Altice同时存在直接销售和间接销售两种模式的原因及合理性

报告期内，发行人通过智慧媒体向Altice间接销售的同时还存在直接向Altice销售的情形。发行人通过直接销售模式向Altice销售的产品仅为面向Altice美国市场的网络通信产品，根据美国关税政策，该类产品原产地如在中国则会被加征关税，为了降低成本，发行人将向美国销售的该类产品委托境外外协厂商生产，但Altice考虑到该类产品在进口环节涉及需要提供原产地证明材料的问题，为了便于与终端设备供应商沟通，Altice选择直接与发行人进行交易。

基于上述，发行人与运营商Altice同时存在直接销售和间接销售模式系终端客户Altice的商业选择，具有商业合理性。

（三）智慧媒体设立后不久即取得运营商Altice的供应商资格、并成为发行人客户的原因及合理性

在设立智慧媒体之前，智慧媒体的实际控制人陈杰和陈明均在电子产品及周边产品贸易业务领域从业多年，曾为包括Altice在内的多家客户提供电子产品的采购服务。根据对Altice的访谈确认，Altice主要基于供应商的研发能力、产品质量、供应链渠道资源、商务条件等因素来筛选合格供应商。2019年Altice拟在中国国内寻找同时具有Google和Netflix授权的AndroidTV智能终端供应商，智慧媒体向Altice推荐了符合Altice要求的合格产品供应商，并进而通过Altice的认证程序、取得了供应商代码。

鉴于华曦达拥有相关授权资质、产品质量优良且拥有丰富的境外运营商服务经验，符合Altice对于产品供应商的要求，因此智慧媒体选择与发行人合作，并向发行人采购相关产品、成为发行人客户。

综上所述，智慧媒体设立后不久即取得运营商Altice的供应商资格、并成为发行人客户具有商业合理性

三、被要求全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误

根据申请文件，（1）招股说明书“风险因素”章节披露外协加工服务采购金额分别为2,237.79万元、6,246.26万元以及9,324.83万元；“营业成本分析”章节披露外协加工费分别为1,936.19万元、4,566.75万元、9,218.83万元，两处数据存在矛盾。（2）发行人未按要求在招股说明书第七节财务会计信息——金融工具具体会计政策章节披露发行人及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。（3）发行人在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节仅披露期后经营业绩的绝对数值，未披露变动比例。

交易所问询到，请保荐机构、申报会计师：（1）说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因，如有错误，请更正。（2）在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例。（3）在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节披露的期后经营业绩的变动比例。（4）请在招股说明书中出现外销客户名称之处，补充客户中文简称，以便投资者阅读，并更新保荐工作报告。（5）全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。（6）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，全面核查招股说明书中的错漏之处，并在首轮问询回复中逐项列明补充披露的内容。

据回复，1、说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因

报告期内，公司外协加工服务采购金额分别为2,237.79万元、6,246.26万元以及 9,324.83万元，“营业成本分析”章节说明外协加工费分别为1,936.19万元、4,566.75万元、9,218.83万元，两者之间差异主要系口径差异造成，具体情况如下：

公司根据客户需要的数量、交货时间等要求与外协厂商签订委托加工订单，并根据委托加工订单数量所需的原材料数量向外协厂商发出委托加工物资，外协厂商完成成品加工并经检验合格后，公司做外协产品入库，并根据委托加工订单约定的单价和外协产品入库数量与外协厂商结算加工费，计入外协加工服务采购金额。

公司在外协产品入库时将委托加工物资、外协加工费一并计入库存商品总金额，没有按照委托加工物资、加工费等分项核算库存商品金额。公司根据客户需要的数量、交货时间等要求向客户发出产品，待符合公司既定的收入确认政策规定的收入确认条件后，确认收入、结转成本，财务部根据确认收入、结转成本的产品数量、对应的加工费单价将结转至营业成本的库存商品金额拆分为直接材料、加工费。

因此，公司计入外协加工服务采购金额的时间与确认收入、结转成本时间存在一定的时间差，从而导致外协加工服务采购金额与营业成本加工费存在差异。

“风险因素”章节说明外协加工服务采购金额列示的是当年度发行人与外协厂商结算的加工费，而“营业成本分析”章节说明外协加工费列示的是当年度结转至营业成本的加工费。

综上所述，报告期内，公司外协加工服务采购金额分别为2,237.79万元、6,246.26万元以及 9,324.83万元，“营业成本分析”章节说明外协加工费分别为1,936.19万元、4,566.75万元、9,218.83万元，两者之间差异主要系口径差异造成。

2、鉴于发行人部分外销客户暂无行业内通用的中文简称，保荐机构已对发行人主要外销客户进行核查，并对行业内有通用中文简称的外销客户已补充中文简称，已在招股说明书“第一节 释义”中披露，并更新了招股说明书、保荐工作报告等相关申请文件，具体中文简称如下：

四、报告期内两次因会计处理、会计差错变更致监管警示

2021年6月，全国股转公司管理一部就公司调整研发费用、坏账准备等，对2019年财务数据进行了追溯调整的情况，出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2021]监管377号），给予公司、时任董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。

公告显示，此次会计差错变更调整影响2019年净利润2,604,878.89元，调整前2019年净利润24,289,118.67元，调整后2019年净利润26,893,997.56元，调整比例为10.72%；调整影响2019年净资产-32,336,251.93元，调整前2019年期末净资产154,068,515.41元，调整后2019年期末净资产121,732,263.48元，调整比例为-20.99%。

2022年6月，全国股转公司挂牌公司管理二部就公司对2020年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致2017年半年度利润存在超额分配情况，超额分配的利润金额为10,277,280.86元的情况，出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]200号），给予公司、时任董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。