净利润7.45亿，北交所IPO

文/启明鑫

河南红东方化工股份有限公司（“红东方”）申报北交所IPO，公司主要从事农药原药及制剂、精细化工产品的研发、生产和销售。草甘膦产品是红东方的主要收入来源。

2020-2023年1-6月，红东方的营业收入分别为5.92亿元、11.29亿元、19.15亿元、7.12亿元；扣非归母净利润分别为6015.57万元、3.42亿元、7.35亿元、1.29亿元。2023年上半年，公司营业收入较上年同期下降37.84，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降71.95%。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

2020-2023年3月末，红东方的存货账面价值分别为3,878.98万元、17,620.83万元、15,345.21万元和10,357.42万元，以库存商品和原材料为主。2021年，红东方的存货账面价值较去年相比上涨354.26%。

一、主要产品草甘膦被国内外部分地区及国家采取限制或禁止措施

草甘膦是一种除草剂，其工作原理是抑制植物氮代谢酶（EPSPS合酶）的活性，从而让植物死亡。农作物通过基因改造成为抗草甘膦的转基因作物，转入的基因可以让氮代谢酶增加数十倍，从而抵消草甘膦的作用，只杀死杂草而不杀死庄稼。

目前，全球草甘膦产能主要集中在中国和孟山都公司（现属德国拜耳）。截至2022年末，全球草甘膦的总体产能约为118万吨/年。其中，草甘膦的主要产能均在我国，约为81万吨/年；剩余约37万吨/年均在孟山都公司（现属德国拜耳）。

此外，不同于国内大多数同行业公司依托磷矿资源，拥有硅基新材料、有机硅及湿电子化学品及相关产业延伸链，公司自设立以来始终专注于草甘膦领域，极少涉足其他产业。如下表所示，公司报告期各期草甘膦原药及制剂收入占比均超八成，该比例远高于国内可比公司，且不涉及其他延伸产业，故整体规模相对较小。

值得注意的是，国内外部分地区及国家对草甘膦采取限制或禁止措施或将影响红东方该产品销售收入。

2019年10月30日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“新建草甘膦、毒死蜱（水相法工艺除外）、三唑磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺（甲叉法工艺除外）、氯化苦生产装置”列为限制类产能。国内部分地区已采取了限制或禁用草甘膦的措施。例如，2019年贵州省农业厅发布了《省农业农村厅办公室关于开展草甘膦等除草剂专项整治的通知》（黔农办发〔2019〕58号），在特定区域限制使用草甘膦等除草剂。2021年丽水市农业农村局开展草甘膦农药专项执法行动，限制销售、使用草甘膦农药行为。

在国际市场方面，斯里兰卡、法国、德国等国家或地区也对草甘膦的使用出台了禁止或限制措施。部分国家存在国内城市禁止或限制使用草甘膦的情况，如澳大利亚的悉尼、美国的弗吉尼亚州等。

报告期内，公司境外销售收入分别为2,478.07万元、16,055.73万元、9,958.97万元和420.72万元，占主营业务收入的比例仅为4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。

发行人披露，若未来我国或境外其他国家或地区扩大草甘膦产品的禁用范围或者增加相关生产、使用限制，则可能会对公司的销售带来不利影响。

二、2023年上半年草甘膦产品价格下降导致同期净利下滑七成

2020-2022年，红东方的营业收入分别为5.92亿元、11.29亿元、19.15亿元；扣非归母净利润分别为6015.57万元、3.42亿元、7.35亿元。

最近三年红东方业绩十分亮眼，但今年上半年，公司业绩出现下滑趋势。

根据《审阅报告》，2023年1-6月，公司实现营业收入71,193.45万元，较上年同期下降37.84%；归属于母公司股东的净利润13,684.51万元，较上年同期下降70.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,872.20万元，较上年同期下降71.95%。

据披露，草甘膦产品价格下降是导致上半年业绩下滑的主要因素，并根据目前市场态势对全年业绩作出预测，其结果不容乐观。

自2020年下半年开始，受全球粮食价格上涨、行业供给受限、大宗商品价格上涨等多重因素影响，草甘膦市场价格持续大幅攀升，并于2021年底上涨到8万元/吨以上的近年来历史最高价。2022年，草甘膦市场价格已从阶段性高点向下调整，全年价格呈现下降趋势，但由于基数较高，全年平均价格仍处于近年来较高水平，公司及同行业公司经营业绩均达到历史高位。

2023年1-3月，草甘膦市场价格仍呈现回落趋势。自2023年第二季度后半段开始，草甘膦市场价格已呈现逐步企稳回升态势。尽管草甘膦产品所处行业未来市场发展前景良好，但与2022年高业绩基数相比，预计2023年经营业绩可能存在大幅下滑的风险。

三、原产品结构单一，此次募资3.5亿布局六氟磷酸锂项目

红东方自成立以来一直致力于草甘膦原药及制剂、精细化工产品的生产和销售。2020-2023年1-3月，农药原药和制剂产品（草甘膦原药、草甘膦水剂）是公司的主要收入来源，其销售收入分别占公司主营业务收入的82.38%、84.15%、87.24%和90.02%。报告期内，发行人存在产品结构单一的风险。

为应对由于产品结构单一导致业绩下滑的风险，红东方开始聚焦六氟磷酸锂项目。

本次IPO，红东方拟将3.5亿元募集资金用于“生产2000吨六氟磷酸锂项目”。

据了解，六氟磷酸锂是一种无机化合物，主要用作锂离子电池电解质材料。截至递表前，红东方还未有来自该方面业务的收入。

红东方坦言六氟磷酸锂产品与公司现有产品应用领域存在一定差异，由于尚未建成本次募投生产基地，暂未有目标市场客户的在手订单或意向性订单，项目建成后可能会因为市场环境、技术、相关政策等不利变化导致产能面临无法消化的市场风险。

“年产20000吨五氯化磷及2000吨六氟磷酸锂”项目建成达产后，公司将新增年产20,000吨五氯化磷及2,000吨六氟磷酸锂产能，将有助于公司优化产品结构，在保证草甘膦主营业务的前提下，进一步稳固市场地位和竞争优势。但五氯化磷和六氟磷酸锂产品与公司现有产品应用领域存在一定差异，由于尚未建成本次募投项目的生产基地，暂未有目标市场客户的在手订单或意向性订单，同时，本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，将导致新增五氯化磷和六氟磷酸锂产品产能面临无法消化的市场风险。

四、实控人夫妇控股98.07%，2020年至今累计分红8.20亿

红东方的实际控制人为韩根生、于红霞夫妇，二人合计持有公司股份75,124,000股，合计持股比例为98.07%。其中：韩根生先生直接持股25.54%，通过红东方生态间接持股25.38%，直接与间接合计持股比例为50.92%；于红霞女士直接持股23.58%，通过红东方生态间接持股23.58%，直接与间接合计持股比例为47.15%。

值得注意的是，IPO前红东方曾进行现金分红，其分红金额占当期净利99.57%。

2022年8月31日，公司审议通过《河南红东方化工股份有限公司2022年半年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利60.60元(含税)，合计4.61亿元，于2022年9月22日实施完毕。

根据红东方2022年半年报显示，2022年上半年，公司净利润4.63亿元。此次分红，主要流向韩根生、于红霞及其所控制的企业，分红金额占当期净利99.56%。

2023年4月26日，红东方再次分红3.59亿元，韩根生、于红霞此次约获得3.52亿元。

公司以总股本76,600,000股为基数，每10股派发现金红利46.90元(含税)，共计分配3.59亿元，于2023年6月1日完成分配。按照98.07%的持股比例，实控人夫妇再次获得分红约3.52亿元。

在首轮问询中，北交所就红东方两次分红8.2亿元，且主要流向实际控制人及其控制企业作出详细解释：

根据申请文件，2020年至今发行人进行两次现金分红，合计分红金额8.20亿元，且主要流向实际控制人及其控制企业。

请发行人：结合实际控制人及其控制企业取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户或供应商的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。

五、报告期内存在超批复产量生产情形

2020-2022年度，发行人存在生产的副产品盐酸、甲缩醛、氯甲烷、硫酸、亚磷酸的实际产量超过其《安全生产许可证》及《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的许可/备案产量的情形。

发行人生产的硫酸、盐酸、氯甲烷、甲缩醛和亚磷酸等均为副产品，并非公司主要产品，其超证载数量的主要原因系：

①发行人工艺技术改进、提高回收效率；

②发行人办理《安全生产许可证》时未按照草甘膦生产线环评设计产能对应的副产品产量进行备案。

发行人已就前述情形实施相应的规范措施，加强生产安全管理，落实有关岗位的责任要求，在相关的安全生产培训及会议中强调该事项，维护并完善相应的内部控制体系。同时，发行人积极和主管部门沟通协调更新相关资质。

2023年8月，公司已完成《安全生产许可证》的换证工作并取得新换发的《安全生产许可证》，正在积极办理《非药品类易制毒化学品生产备案证明》的换证工作。公司已和当地主管部门沟通换证事宜，预计办理不存在实质性障碍。

六、其他关注事项

1、环保合规性

根据申请文件，发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），农药化工行业在产品生产阶段会产生一定程度的“三废”排放，属于重污染行业。

2019年3月，新京报、大河报、人民网等媒体对许昌市建安区2300余亩农田麦苗发黄枯死情形进行了报道，相关报道称麦苗开始从发行人工厂外墙开始枯死，后当地政府查明系草甘膦药害引起，责任主体还需有关部门进一步调查认定。

请发行人说明：

（1）发行人是否因对上述“草甘膦药害引起建安区2300余亩农田麦苗发黄枯死”媒体报道事件接受主管机关调查，说明具体调查情况及调查结论，发行人是否为草甘膦药害事件责任主体，是否受到主管机关行政处罚，是否构成重大违法行为。

（2）舆情所涉农田当前的种植情况，是否再次发生类似舆论报道事件，发行人是否存在其他接受主管机关环保督查或存在其他环保负面舆情。

（3）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求；是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（4）发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（5）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（6）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

（7）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

2、贸易商销售真实性

根据申请文件，

（1）报告期内，公司客户分为生产商和贸易商两种，其中对贸易商客户收入占主营业务收入的比例分别为72.53%、69.19%、76.27%和64.94%。公司与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的下游客户也可以选择向公司采购产品。

（2）报告期内，公司境外销售收入分别为2,478.07万元、16,055.73万元、9,958.97万元和420.72万元，占主营业务收入的比例仅为4.19%、14.25%、5.20%和1.01%。由于公司产品主要通过境内客户最终销往境外，因此报告期内公司的直接境外销售占比较低。

贸易商销售真实性。请发行人：

（1）按照客户类型的不同（贸易商、生产商）说明报告期各期前十大客户主要情况，包括合作背景、合作年限、资信情况（成立时间、实缴资本、员工数量、业务规模）、销售金额及占比、毛利率、发行人销售金额占其业务规模的比例，是否存在成立时间较短即与发行人合作、实缴或参保人数较少客户，是否存在非法人客户，贸易商下游客户是否仍为贸易商或分销商。

（2）说明未签订约束性条款的情况下，发行人直接客户与贸易商终端客户重合的具体情况，结合下游客户直接向发行人采购或通过贸易商向发行人采购的主要考虑、发行人销售模式历史演变及未来业务规划，说明通过贸易商销售的商业合理性，是否符合行业惯例。

（3）说明贸易商与生产商客户在产品定价、毛利率、信用政策、退换货约定等方面是否存在明显差异，贸易商模式下物流运输方式，是否直发至终端客户，是否存在贸易商折扣让利政策及其变化情况。

（4）说明报告期各期贸易商收入分层、合作年限分层、数量及增减变动情况，报告期内持续合作贸易商的数量及收入占比情况，发行人与贸易商的合作是否稳定、可持续。⑤结合贸易商备货政策、期末库存及期后销售、期后回款情况、终端客户构成及销售情况等，说明是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，贸易商是否实现终端销售。

境外收入真实性。请发行人：

（1）按照终端客户所处国家或地区补充披露收入构成情况，报告期各期穿透到终端客户后的境外收入金额及占比情况，通过境内客户向境外销售而不是直接外销的商业合理性，是否符合行业惯例。

（2）按照国家/地区的不同说明各期境外客户情况，包括客户实缴资本、营业收入、员工人数等，是否为贸易商，是否主要采购发行人产品及其原因、合理性。

（3）结合境内外市场差异、行业景气度、市场供求、主要客户销售情况、产品销量及单价等，说明报告期内境外收入大幅波动的具体原因。

（4）量化说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中信保数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：

（1）核查上述问题并发表明确意见。

（2）说明针对报告期内境内、境外客户收入真实性的核查方式（走访、函证、细节测试等）、核查比例、核查结论，函证及走访的具体情况，样本选取及抽样方法，未回函情况及其替代核查措施，是否实地走访，相关核查手段是否有效。

（3）说明针对报告期内贸易商最终销售实现情况的核查方式、核查比例、核查证据；重点说明针对期末库存及其终端客户的具体核查情况及取得的核查证据。

（4）结合贸易商期末库存及期后销售、回款情况、收入确认核查情况及比例、走访及函证情况（样本选取及抽样方法、核查比例、是否实地走访）等，对贸易商是否实现终端销售发表明确意见。

3、第三方回款及转贷的真实性

根据申请文件，2020年-2022年，公司第三方回款对应营业收入金额分别为2,275.97万元、2,290.26万元和1,463.85万元，占各期营业收入比例分别为3.85%、2.03%和0.76%。报告期内，发行人向子公司东方热力支付的部分款项采取银行受托支付的形式，构成转贷情形。

请发行人：

（1）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，是否签署合同时已明确约定由第三方代付货款，是否存在未取得委托付款说明的情形。

（2）说明部分第三方回款付款方为第三方金融机构、客户员工的原因及合理性，前述回款方的回款资金来源，是否存在资金体外循环情形，发行人与第三方回款相关的内控制度是否健全有效。

（3）结合发行人及其关联方与第三方回款客户及付款方的资金往来，说明第三方回款收入是否真实，是否存在资金体外循环、利益输送情形。

（4）说明报告期内转贷的产生原因及资金来源、最终去向，流转过程及涉及主体，发行人针对第三方回款、转贷情形的规范整改情况。