2023年1-9月净利润为负，收入主要集中在第四季度，北交所IPO暂缓

2023-11-30 02:11

文/启明鑫

11月29日，西安博达软件股份有限公司（“博达软件”）北交所IPO上会，结果暂缓审议。公司是全媒体数字内容智能服务提供商，主要为教育、政府、企业、健康等大型组织提供软件及软件实施、平台运维类技术服务。

报告期内，公司实现营业收入分别为10,166.47万元、13,018.75万元、14,729.09万元和3,658.22万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1,948.38万元、2,362.09万元、2,858.69万元和-1,160.60万元。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

2020-2023年1-6月，公司应收账款的账面价值分别为4625.19万元、5533.83万元、7699.78万元、7237.30万元，占流动资产的比例分别为32.30%、37.32%、42.15%和46.53%，报告期内应收账款占比逐渐上升。

一、审议会议提出问询的主要问题及审核意见

审核意见：1.关于信息披露准确性。请发行人：（1）说明全媒体市场占有率测算依据及其准确性。（2）说明融媒体及子站建设业务与全媒体业务是否具有协同性，报告期未能有效开拓融媒体及子站建设业务的原因，详细说明相关市场前景及可触达性的测算依据。（3）结合上海交大等客户全媒体相关产品及服务的初次购买、迭代升级复购等情况，说明高校每 3-5 年采购全媒体网站群平台的表述是否准确。（4）依据主营产品类型收入占比，准确披露主营业务相关表述。（5）结合上述问题以及公司行业地位、核心竞争力、获客能力，详细说明预测未来收入增长空间依据的充分性及准确性。

2.关于经营业绩。请发行人：（1）结合报告期前后各期末确认收入合同的具体会计处理情况，补充说明报告期各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比、2017 年-2019 年各期末确认收入相关合同的收入总金额及其占比，进一步说明是否存在跨期确认收入的情形。（2）结合销售模式及销售人员区域分配情况、负责销售订单及销售客户的具体情况、是否从事技术工作的情形，进一步说明报告期各期销售费用大幅增长、销售费用率高于同行业可比公司的合理性，是否存在销售人员、技术人员混同的情形。（3）说明报告期销售人员来自中间商的情况，新增销售人员是否与客户存在关联关系或潜在利益关系，量化分析新增销售人员与销售增长的匹配关系，是否仍将通过新增销售人员实现销售增长的目的及可持续性。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题进行核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题：1.关于经营稳定性与发展空间。请发行人：（1）说明所在细分市场处于何种市场竞争阶段，结合发行人已获得专利、软件著作权、研发成果、技术门槛、政策环境、资质要求、客户开拓方式及其他相关参数指标，举例说明发行人核心技术在产品中的具体运用、实现的主要功能，衡量发行人核心技术先进性的各项指标与竞争对手的对比情况，客观分析未来竞争发展趋势，发行人所采用的技术中行业通用技术和自研独家技术各自占比情况，其核心技术先进性能否能够形成较高的技术进入壁垒，是否存在被替代的风险，并说明“具有很强的市场机会捕捉能力”的依据。（2）结合所提供产品服务周期、技术更新和升级迭代周期、盈利模式及销售订单情况等，说明发行人产品交易是否具有一次性销售特点，报告期各期新老客户数量及占比、对应销售收入贡献占比，发行人业务模式对客户稳定性和业务持续性的长短期影响，期后业绩稳定增长是否存在不确定性风险。（3）说明高校领域客户市场占有率具有领先优势的原因，高校领域进入壁垒是否可持续，是否存在潜在竞争对手及具体情况，未来市场竞争加剧趋势下高校领域市场占有率是否存在逐步下降风险，高校领域潜在客户和非高校教育类客户是否具备采购发行人产品服务的刚性需求，在高校客户覆盖率已较高的情况下教育领域未来业绩是否仍有增长空间，审慎客观测算教育领域未来增长空间。（4）结合报告期各期末及截至目前各类业务的在手订单情况及同比情况，进一步说明发行人是否具有持续获客能力，收入增长是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于商业模式。请发行人：（1）说明非直销模式下是否由终端客户指定中间商及其原因，中间商是否与公司及其主要股东、董监高存在关联关系，是否存在发行人离职员工参与设立中间商的情形，报告期是否存在中间商注销、对于同一最终客户通过不同中间商实现销售的情形，验收与回款是否采用背靠背模式，通过中间商获客后二次开发或运维是否仍将通过中间商实现，中间商的利润留存情况及其合理性。（2）说明发行人报告期内大幅增加的销售人员是否部分来自于中间商，大幅增加销售人员情况下直销占比仍然下滑的原因及趋势，各期销售激励政策是否发生变化，是否通过激进销售政策刺激收入及增长是否可持续。（3）纯软件产品是否需要激活使用，发行人是否可以通过后台或联网管理纯软件产品的激活、使用，是否存在签收后长时间未激活、未使用的情况。（4）结合销售模式及销售人员岗位职责、履职情况、负责销售订单或客户的具体情况，进一步说明报告期各期销售费用率整体高于同行业可比公司平均销售费用率的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于收入确认。请发行人：（1）结合报告期各期不同产品分类、不同销售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同条款，明确、详细披露相关业务的具体收入确认方法，并进一步说明与收入确认相关的内控制度建立健全情况及执行有效性。（2）列示报告期内前二十大涉及拆分合同的具体执行情况，至少包括客户情况、订单获取方式、招标及中标时间、合同签订时间、合同金额、合同规定的执行期间、拆分的合同履约义务内容、合同中关于服务、验收、回款等关键条款，交付物及不同交付物（或服务）的销售价格、毛利率、产品交付时间、取得《产品签收回执》或《验收报告》时间、收入确认和回款的具体时间，如涉及确认收入或者回款，说明具体金额及其占比等，结合发行人收入确认政策说明拆分合同履约义务是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在跨期确认收入的情形。（3）说明报告期各期末确认收入对应主要合同的具体执行情况，列示主要合同客户名称、金额、签订时点、中标时点、开工时点、完工时点、验收时点、收入确认金额、回款时点、回款金额及前述合同相关收入总金额及占比，并逐一说明是否存在调节收入确认时点的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

由上可知，公司经营稳定性与发展空间被重点关注；公司收入主要集中于第四季度，2023年1-9月处于亏损状态，公司第四季度收入确认真实性也被重点关注，这可能是博达软件被暂缓审议的重要原因。

二、普通高等学校覆盖率已超43%，成长空间上会前已被重点关注

2020-2023年1-6月，公司教育行业类客户收入占比分别为79.38%、80.15%、81.56%、75.41%，博达软件主要聚焦于普通高等学校市场，收入主要来源于财政资金。根据教育部2023年6月数据，全国共3,072家高校，目前公司已累计服务超过1,300所各类型高等院校客户，在普通高等学校细分市场覆盖率超43%。

招股说明书披露，“根据公司所处细分行业优势客群触达能力，目前公司易触达的优势客群主要为普通高等学校及高校附属医院，在此基础上剔除各类型产品在报告期内已服务的相应客群数量，测算未来的收入增长空间约为 27 亿元；根据公司所处细分行业市场容量，待开拓客户数量选取全国高校数量及三级医院数量，在此基础上剔除各类型产品在报告期内已服务的相应客群数量，测算未来的收入增长空间约为 44 亿元。”

北交所就此问题重点关注到，1、成长空间是否有限。根据申请文件，（1）公司主要产品为，主要客户集中在教育行业，报告期内收入占比分别为 79.38%、80.15%、81.56%，主要为各类高校，收入主要来源于财政资金。公司享受企业所得税税收优惠及增值税税收优惠合计金额分别为473.78 万元、705.13 万元、891.22 万元，占当期利润总额的比例分别为22.10%、27.36%、30.07%。（2）根据教育部 2022 年 5 月公开数据，全国高校数量共计 3,013 家。截至招股说明书签署日，公司累计服务超过1,300所高校客户，细分市场覆盖率约为 43%。（3）2022 年全国共有各级各类学校 51.85万所，自2020年至今，数量逐年下降。（4）行业内企业通常会通过长期的技术服务和市场营销逐渐探索出易于发挥其资源优势的特定业务领域，并形成规模化且相对稳定的客户群，新进入者很难在短期内开拓出稳定的细分市场。

请发行人：（1）结合业务开展历史说明主要客户集中于教育行业的原因，说明近年来国内教育信息化的市场总规模、财政资金投入变动情况，国内教育信息化的市场增速与软件与信息技术服务业的增速的比较情况，说明其是否属于增速较快的细分行业。（2）说明招股说明书中“高校数量”、“各类高校数量”“各级各类学校”相关数据的统计口径、具体出处，说明相关主体中属于发行人目标客户群体的具体比例或分布情况，自 2020 年至今各级各类高校数量持续下降的原因，是否对发行人后续客户拓展存在重大不利影响。（3）说明近年来，在教育信息化市场中，发行人主要产品及服务的重要性水平、产业链位置、以及占教育信息化市场总规模的比例情况，报告期内经营业绩变动趋势与教育信息化资金投入增长变动趋势是否一致。（4）在所属细分行业企业多数服务于特定业务领域、新进入者很难在短期内开拓出稳定的细分市场的行业特征下，发行人短期内是否开拓除教育行业以外的其他领域下游客户，业务规模提升潜力是否有限。（5）说明发行人报告期内持续服务、退出服务、待开拓的教育类客户数量情况，是否存在客户变动频繁的情形，当前未覆盖的教育类客户，尤其是非高校教育类客户是否具备采购发行人产品或服务的能力，说明当前发行人在教育行业总体覆盖率已否已无大幅提升的空间。（6）结合发行人客户类型单一、下游行业的覆盖度已较高、收入依赖财政资金、税收优惠占利润总额比例较高、跨领域拓展较为困难的特点，以及结合所属细分行业市场规模、增速的相关情况，说明发行人是否具备业务成长性，后续业务开拓、业绩提升的成长空间是否受限，是否影响持续经营能力。请发行人就前述特征，在招股说明书中充分做重大事项提示、风险揭示。

2、业绩增长是否可持续。根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为10,166.47 万元、13,018.75 万元及 14,729.09 万元，增长率分别为 28.06%和13.14%，发行人收入主要来源于高校类产品，高校覆盖率较高，整体覆盖率超 43%；发行人第四季度收入占比分别为 80.66%、74.31%和 70.56%，占比较高。

请发行人说明：（1）报告期内老客户和新客户的数量、收入分布情况，报告期内收入增长来源于老客户、新客户的占比情况，并说明老客户的统计口径。（2）2022 年收入增长放缓的原因，结合产品更新迭代周期、客户需求等，说明老客户是否具有持续购买的需求、老客户的复购率情况，在高校客户覆盖率已较高的情况下，未来业绩是否仍有增长空间。（3）结合报告期各期末各类业务的在手订单情况及同比情况，进一步说明发行人是否具有持续获客能力，收入增长是否具有可持续性。（4）报告期各期各季度的营业收入、净利润及占比情况，各期第四季度收入的月度分布情况，是否存在年末集中确认收入的情形，是否存在跨期确认收入的情形，发行人第四季度销售占比明显高于同行业可比公司的原因、合理性。（5）增值税即征即退优惠与软件销售收入的匹配关系，是否存在差异及差异原因、合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对销售收入的真实性、准确性采取的具体核查方法（函证、访谈等）、比例和结论。（2）资金流水核查，说明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，是否存在大额存取现的情形及中介机构核查获取的支撑依据，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险。

三、2023年1-9月净利润为负，全年预测净利润3000万左右

根据招股说明书显示，博达软件目前的主要最终客户为各地高校、医院和行政事业单位，上述单位均遵循着严格的财务预算和财政性资金支付管理，大部分于第四季度进行项目验收和结算，应收账款的发生也集中在第四季度。2020年-2022年，公司第四季度营业收入占比分别为80.66%、74.31%和70.22%。公司经营业绩存在明显的季节性波，受此影响，公司今年上半年的净利润也为负数。

根据审阅报告，2023年1-9月，公司营业收入5,954.19万元，较上年同期增长35.74%，扣除非经常性损益后净利润-2,152.02万元，较上年同期下降17.91%。

据此，博达软件根据根据经审计的2021-2023年1-6月财务报表、经审阅的2023年1-9月财务报表以及2023年10月的未审财务报表为基础，结合公司2023年度经营计划、投资计划、融资计划等资料，本着谨慎性、重要性原则编制盈利预测，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具了《盈利预测审核报告》（大华核字[2023]0016552号）。

公司预测2023年度营业收入和净利润分别为16,947.47万元和3,565.25万元，扣除非经常性损益后的净利润3,009.41万元。

此外，2020年-2023年1-6月，博达软件综合主营业务毛利率分别为75.02%、73.64%、74.03%和71.06%，同行业可比公司平均水平分别为62.92%、64.74%、62.13%和62.17%。报告期内，博达软件的毛利率均高于同行业可比公司。

与此同时，博达软件也因销售费用率显著高于同行业可比公司平均水平被两轮问询。报告期内，发行人销售费用率分别为31.94%、31.73%、32.08%，同行业可比公司平均水平为25.17%、22.66%和22.89%，发行人销售费用率显著高于同行业可比公司平均水平；发行人销售人员占比为42%左右，显著高于可比公司。

四、主要办公场所尚未取得产权证书，被问询购买必要性

截至招股书签署日，博达软件共取得4处经营场所的长期使用权，并将其作为主要办公场所，即西安半导体产业园第201幢13层01号房、12层01号房、13层02号房、05层01号房。但上述房产所处土地性质为工业用地，园区土地使用权拥有方电子信息集团尚未取得第201幢独栋不动产权证书，因此，博达软件仍未取得上述办公场所产权证书。

根据问询函显示，博达软件在2012年12月4日向电子信息集团购买13层01号房的房屋使用权，成交总价为419.58万元，单价3980元/平方米。同日，创通利达、国经长天、佳禾物联网也以3980元/平方米的单价向电子信息集团购买三处房屋使用权。

2016年9月，博达软件自创通利达处受让12层01号房的使用权，转让价为590.37万元，单价5600元/平方米；2021年4月自国经长天处受让13层02号房的使用权，转让价668万元，单价6260.66元/平方米；2021年11月又自佳禾物联网处受让05层01号房的使用权，转让价760万元，单价7209元/平方米。

值得注意的是，魏小立是博达软件的实际控制人之一，也是公司最大股东，现任公司董事长、总经理。而魏小立在2015年4月以前为国经长天的第一大股东，在2021年10月以前曾担任佳禾物联网董事。

对此，北交所曾问询，向佳禾物联网购买房产的必要性，交易对价是否公允、是否存在利益输送，佳禾物联网是否与发行人的客户供应商存在业务、资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

【回复】：

1、说明发行人向佳禾物联网购买房产的必要性

经核查，自2012年首次购置西安半导体产业园201幢13层01号房产以来，发行人的经营规模持续扩大，具体如下表所示：

由上表可知，2012年以来，发行人营业收入及员工人数持续增长，原有的13层01号房已逐渐无法满足日常经营对场地的需求，迫切需要购置新的办公场所。自2012年购买西安半导体产业园房产以来，发行人对房产使用情况、配套情况等均较为满意，且园区内房产售价相对周边价格较低，综合考虑管理成本、工作沟通便利性等因素，发行人优先考虑继续购买园区内房产以满足集中办公需求。因电子信息集团已将西安半导体产业园第201幢其他房产销售给不同业主，发行人根据自身发展需要及其他业主出售情况，陆续向不同业主购买各自持有的同幢楼内不同房产。

综上，发行人向佳禾物联在内的不同对手方购买西安半导体产业园房产目的是为了满足自身经营发展需要，具有必要性和合理性。

2、说明发行人向佳禾物联网购买房产的交易对价是否公允、是否存在利益输送，佳禾物联网是否与发行人的客户供应商存在业务、资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形

因西安半导体产业园产权性质原因，房产交易数据很少，发行人2021年向佳禾物联购买05层01号房时，无西安半导体产业园区其他类似房产的公开成交数据，根据网络公开数据查询，2021年西安市写字楼新房成交均价普遍在15,000.00元/平方米及以上，发行人向佳禾物联的购买单价为7,209元/平方米，与西安市2021年写字楼新房市场均价存在较大差异，主要因为西安半导体产业园土地性质为工业用地，相关房产尚未办理房产证，产业园区办公楼与其他商用写字楼在位置、配套设施等方面存在一定差异，交易价格具有合理性。

经核查，发行人与佳禾物联的本次房产交易，经发行人董事会、股东大会审议通过，并经佳禾物联股东大会审议通过，交易双方均履行了必要的审议程序。佳禾物联与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在业务、资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。

五、其他关注事项

1、2022年，博达软件的税收优惠占当期利润总额比为30.07%

根据招股说明书显示，博达软件税收优惠主要包括企业所得税税收优惠及增值税税收优惠。2020年-2022年，公司享受企业所得税税收优惠及增值税税收优惠合计金额分别为473.78万元、705.13万元、891.22万元，占当期利润总额的比例分别为22.10%、27.36%、30.07%。2023年1-6月公司未进行增值税即征即退，由于利润总额为负数，未享受所得税优惠。

3、关于收入确认及真实性核查

根据首轮问询回复：（1）报告期各期，客户数量分别为751个、943个和1,166个，单个客户销售金额分别为13.54万元、13.81万元和12.63万元，客户较为分散。（2）可比公司中金智教育的教育类客户销售占比为85%左右，与发行人类似，但发行人第四季度收入占比显著高于可比公司。（3）发行人存在先开工后签约的情形。

请发行人说明：（1）结合可比公司业绩变化情况，说明发行人报告期内收入、客户数量持续增长是否合理。（2）结合与可比公司业务模式、客户类型等的差异情况，进一步分析发行人单个客户销售金额较小的原因、与可比公司存在较大差异的原因，发行人第四季度收入占比显著高于可比公司的合理性。（3）先开工后签订合同的整体情况、收入金额及占比，是否符合行业惯例，相关收入确认是否准确、合规，相关收入占比与可比公司或同行业公司是否存在较大差异及合理性，该类收入中取得中标通知书后开工的收入金额及占比；先开工后签订合同对发行人经营业绩的影响，未来是否会存在同样的情况，发行人拟采取的应对措施，并视情况进行风险揭示。（4）非直销客户变动较大的原因及合理性。（5）项目平均实际执行周期为174天，选取短于35天（平均执行周期的20%）作为执行周期较短的标准的原因及合理性。（6）报告期内，是否存在毛利率为0及负毛利的项目，相关存货减值计提是否充分。（7）补充主要项目的收入确认具体时间，是否存在收入确认时间早于验收日期的情形。（8）合同验收条款规定的试运行时间的主要项目及执行情况，说明完工日期、试运行时间、验收日期是否匹配，是否存在提前确认收入的情形；如“西藏职业技术学院新媒体建设与运营项目”，完工日期2021年11月22日，试运行一个月，验收日期2021年12月3日，说明是否存在提前确认收入的情形。（9）验收时点早于合同签订日的项目期后回款情况，是否存在异常。（10）享受软件产品增值税即征即退优惠政策的相关销售收入占收入总额的比例逐年降低的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并补充说明：（1）函证、访谈、细节测试等核查方式的抽样原则和方法、核查数量及占比情况，中介机构对函证执行有效性的具体控制措施；对于与客户及多个下属单位均存在合作的，访谈金额是否均为实际接受访谈的对象的交易金额；未被任何一种核查方式覆盖的收入金额及占比、客户数量情况。（2）对非直销模式销售真实性及终端销售实现情况执行的核查手段、比例和结论。（3）对验收单据的具体核查比例、客户盖章或签字的具体情况；报告期内是否存在无验收单确认收入的情形。

3、主营产品及服务的信息披露不充分

根据申请文件，（1）发行人收入结构分类为软件及软件实施、技术服务、第三方产品及服务。发行人主要提供以全媒体内容管理平台和融媒体内容生产平台为核心的两大产品基础平台及相关运维服务，以及融合新一代数据智能化技术和行业特点构建了内容大数据平台。业务与技术部分的披露内容与发行人收入结构相关财务数据未能有效对应、融合。（2）全媒体内容管理平台主要应用场景为高校全媒体网站群管理平台，以清华大学项目为例，对全校网站及新媒体实现网格化管理和统一安全管控，对门户网站、新闻网以及全校各类型网站实现了统一平台建设和管理。对不同行业，全媒体网站群管理平台基础功能相同，平台搭建架构相似，但会结合特定行业客户需求，在基础架构上设计和集成特定的功能模块以方便用户使用。融媒体内容生产平台是集新闻、信息“策划、采写、编辑、审核、传播、舆情分析、融合展现”为一体的业务管理平台。

请发行人：（1）说明收入结构分类中“软件及软件实施”的具体含义，发行人采用目前收入分类的原因、依据；按照技术咨询、方案设计、软件开发、信息系统集成、运维服务等方面，对发行人的具体业务进行细化分类，说明发行人的业务实质及产品服务价值的核心体现。（2）在业务与技术部分，简明易懂披露发行人主要产品和服务的类型、应用场景、核心价值，并与发行人收入结构相关财务数据有效对应、融合，说明全媒体内容管理平台、融媒体内容生产平台、内容大数据平台之间的联系与差异，可单独销售还是捆绑销售，行业内通用软件、技术是否均可实现相关功能。（3）使用更加简明易懂的语言，对发行人主要产品和服务进行描述，说明大数据、人工智能等技术是否普遍、成熟使用，避免广告性表述、重复性披露，调整招股说明书业务与技术部分的相关内容。（4）发行人在主要产品在高校教育信息化系统建设中，已覆盖、尚未覆盖的系统情况，当前产品是否仍是围绕高校内外部网站及后台管理系统进行。

（5）说明主要产品为定制化产品还是标准型产品，定制化项目报告期内的收入占比情况，结合发行人主要业务的流程图，说明主要定制化主要体现的业务环节。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

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来源: qq

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