2家被否，42家撤回！2023年北交所IPO终止企业情况分析

文/梧桐数据中心

截至2023年12月31日，北交所今年共有44家企业IPO终止，2家被否，42家撤回。其中2022年净利润过亿的终止企业有3家，分别为：祥生科技（12699.16万元）、南京试剂（12426.47万元）、华恒股份(11057.45万元）；有2家终止企业2022年净利润为负，分别为：苏州沪云（-10945.29万元）、和创科技（-4844.89万元）。

一、43家北交所IPO终止企业基本情况

二、2家北交所IPO被否企业基本情况

（一）湖北龙辰科技股份有限公司

1、基本信息

龙辰科技主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售。公司产品主要分为基膜、金属化膜两大类。公司为高新技术企业，2021年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业，2022年被认定为湖北省制造业单项冠军企业（产品）、湖北省信息化和工业化融合试点示范企业。

公司前身有限公司成立于2003年11月，2011年6月整体变更为股份公司，发行前总股本为9,043.8839万股，共有3家控股子公司。截至2022年12月底，员工总计332人。

2、控股股东、实际控制人

林美云直接持有公司59.33%的股份，为公司的控股股东，担任公司董事长兼总经理，能够对公司的日常经营和重大决策产生重大影响，为公司实际控制人。林美云持有公司股票5,365.89万股，占公司发行前总股本的59.33%。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为10877.93万元、25222.51万元、34381.85万元，扣非归母净利润分别为263.41万元、4061.73万元、6761.38万元。

4、发审会议询问的主要问题

（1）关于江苏双凯、浙江凯栎达及其关联方。请发行人：（1）逐项列示江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接的客户情况，包括但不限于是否已发生转移、转移时间、框架协议主要内容、协议有效期限、实际已发生交易的数量和金额；江苏双凯承接相关客户后，产品销售单价、毛利率与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在差异，如有差异，请说明差异情况及原因。（2）结合江苏双凯投产后的产能情况、产能利用率情况、报告期内发行人对浙江凯栎达以及关联方的销售情况、以及江苏双凯已实现销售情况等，说明江苏双凯是否有能力承接原浙江凯栎达及其关联方原有客户。如江苏双凯产能不足以满足客户采购需求的情况下，如何实现与原凯栎达及其关联方客户的交易。（3）按年度列示江苏双凯成立以来的营业收入及利润情况，对发行人当期收入、利润的占比情况。结合客户转移情况、已签协议、在手订单等情况，合理测算江苏双凯2023年收入、利润以及对发行人占比情况。（4）报告期内，浙江凯栎达及其关联方作为发行人第一大客户，发行人对浙江凯栎达及其关联方销售数量、销售单价逐步提升，而江苏双凯将全面承接浙江凯栎达及其关联方的客户，浙江凯栎达又为江苏双凯的少数股东，结合上述情况进一步论证江苏双凯不属于重要子公司的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

（2）关于全永剑在江苏双凯持股的投资收益。请发行人说明：（1）江苏双凯公司章程分红条款中“成熟期”、“成长期”及“重大资金支出安排”的具体标准，以及标准确定的程序、依据等。（2）江苏双凯达产后，全永剑通过浙江凯栎达可获得的年分红金额的测算过程和依据，并结合分红限制条款，说明前述测算金额是否准确、客观，是否能够真实反映全永剑获利情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

（二）浙江天松医疗器械股份有限公司

1、基本信息

天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，是浙江省“隐形冠军”企业。公司主要产品为由医用内窥镜和微创手术器械组成的内窥镜微创医疗器械、微创诊疗配套设备和一次性手术器械。

公司前身有限公司成立于1998年8月，2012年10月整体变更为股份公司，发行前总股本为4,562.50万股，不存在分公司，共有1家全资子公司和1家控股子公司。截至2022年6月底，员工总计204人。

2、控股股东、实际控制人

徐天松直接持有公司34,153,000股，占公司股本总额的74.8559%，为公司的控股股东；徐斌顶直接持有公司3,420,500股，占公司股本总额的7.4970%，徐斌峰直接持有公司3,358,000股，占公司股本总额的7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有公司89.7129%的股份；同时，徐天松担任公司的董事长，徐斌顶担任公司的总经理，徐斌峰担任公司的董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对公司实施共同控制，为公司共同实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为11522.35万元、9582.55万元、10522.87万元、5248.99万元，扣非归母净利润分别为3875.85万元、3003.13万元、3564.01万元、2113.73万元。

4、发审会议询问的主要问题

（1）关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人：（1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。（2）按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列表说明截至2022年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。（3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。

（2）关于经销模式的商业合理性。发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的2-8倍。请发行人说明：（1）上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。（2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。（3）经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。（4）发行人销售人员人均工资5.44万元，低于康基医疗的9.20万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

（3）关于募投项目。（1）报告期内，发行人的主营业务收入分别为11,515.56万元、9,568.92万元、10,500.64万元和5,239.73万元，最近一期末发行人3年以上库龄存货占比29.13%，其中库存商品3年以上库龄占比35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。（2）发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来3年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。

三、3家净利润过亿的撤回企业基本情况

（一）山东祥生新材料科技股份有限公司

1、基本信息

祥生科技主要从事以CPVC为核心的氯化物高分子材料的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为CPVC树脂及混配料、CPE和PVC-C制品。

公司前身有限公司成立于1998年6月，2016年8月整体变更为股份公司，发行前总股本为6,288.00万股，共有4家控股子公司。截至2022年12月底，员工总计166人。

2、控股股东、实际控制人

公司股东侯丽华直接持有公司股份26,448,000股，占公司总股本的42.06%，为公司第一大股东；侯顺祥直接持有公司股份14,000,000股，占公司总股本的22.26%，为公司第二大股东；侯林直接持有公司股份10,560,000股，占公司总股本的16.79%，为公司第三大股东；侯丽华与侯顺祥二人系夫妻关系，侯林为二人之子，三人合计持有公司股份51,008,000股，占公司总股本的81.12%，为公司的控股股东、实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为26121.06万元、32634.59万元、56255.81万元，扣非归母净利润分别为1209.92万元、2243.05万元、12445.89万元。

4、首轮审核问询函询问的主要问题

祥生科技于2023年6月26日申报北交所IPO获受理，7月11日收到首轮审核问询函，尚未回复，9月27日因财务报告到期补充审计事项申请中止审核，11月10日申请撤回材料。

在首轮审核问询函中，问询问题主要涉及以下14个问题：

（二）南京化学试剂股份有限公司

1、基本信息

南京试剂是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生 产、销售的高新技术企业。

公司前身有限公司成立于2004年9月，2015年2月整体变更为股份公司，发行前总股本为8,000万股，公司拥有1家全资子公司，无参股公司、分公司。截至2022年6月底，员工总计215人。

2、控股股东、实际控制人

吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人合计直接持有发行人38.22%股份，且上述4人已于2020年9月7日签署《一致行动协议》。吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松4人为发行人的控股股东及实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为30067.51万元、33804.20万元、43723.87万元、27017.81万元，扣非归母净利润分别为5439.68万元、7090.65万元、8583.40万元、5850.90万元。

4、第4轮审核问询函询问的主要问题

南京试剂于2022年12月30日申报北交所IPO获受理，历经4轮问询回复后，于11月21日撤回申请材料。

在第4轮问询中，被问询的问题为关于重大不利影响的同业竞争：

问询回复显示，（1）发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争。（2）报告期内威尔药业药用辅料收入为2.25亿元、2.66亿元和3.16亿元；南京试剂药用辅料收入为4,626.47万元、6,541.20万元和9,025.52万元，对药用辅料重合客户销售金额为2,103.10万元、3,385.12万元、5,116.14万元；药用辅料无药理作用，并不直接对病理产生疗效，在药品中主要发挥溶剂、pH调节剂、增溶剂及乳化剂等功能。（3）《中国药典》（2020年版）收载的药用辅料品种数量为335种。截至2023年6月末，南京试剂在CDE平台上备案的药用辅料品种62种，威尔药业在CDE平台上备案的药用辅料品种49种。南京试剂与威尔药业在依地酸二钠、磷酸氢二钠、丙二醇3种产品存在重合。对于上述重合产品，南京试剂将放弃丙二醇，威尔药业将逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品。（4）报告期内威尔药业丙二醇产品的销售收入分别为2,205.91万元、3,019.82万元及4,634.70万元。根据南京试剂与威尔药业约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于10的有机小分子药辅，但同时需放弃1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液以及与威尔药业重合的丙二醇等碳原子数小于10的药辅产品。

请发行人说明：有机大小分子药辅产品在药品中发挥功能的具体差异、能否相互替代；发行人与威尔药业的有机大小分子药辅产品的研发与生产能力、设备与工艺、核心技术的具体差异，相应业务与技术门槛情况；报告期内，威尔药业生产及销售丙二醇产品的情况，未来继续生产丙二醇、苯甲醇等有机小分子药辅产品的业务规划；请结合前述情况，进一步说明发行人与威尔药业之间是否存在重大不利影响的同业竞争，双方通过有机大小分子划分业务范围的方式规范同业竞争，是否具有商业合理性，是否可行、有效。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（三）昆山华恒焊接股份有限公司

1、基本信息

华恒股份主要围绕工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等下游领域客户的应用场景和生产工艺需求，提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线和智能物流仓储系统等系列智能制造装备。

公司前身有限公司成立于1995年5月，2008年5月整体变更为股份公司，发行前总股本为264,641,506股，公司及其子公司拥有4家分公司，拥有13家全资子公司、1家参股公司。截至2022年6月底，员工总计901人。

2、控股股东、实际控制人

华恒管理持有公司股份180,800,000股，占公司总股本的68.32%，系公司控股股东。

徐绪炯先生持有华恒管理51.00%的股权，能够控制华恒管理，并通过华恒管理的控股权控制华恒股份。同时，徐绪炯先生一直任华恒股份董事长、总经理，能够对公司经营管理和事项决策产生重大影响，为公司实际控制人。

3、报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为57694.39万元、67806.11万元、89434.28万元、38270.96万元，扣非归母净利润分别为581.10万元、2637.07万元、7159.18万元、492.51万元。

4、第3轮审核问询函询问的主要问题

华恒股份于2022年12月28日申报北交所IPO获受理，2023年1月19日华恒股份收到第一轮审核问询函，经过2轮问询回复后，5月9日收到第三轮问询问题，尚未回复，于6月15日撤回申请材料。

在第3轮问询中，被问询的问题主要为股权纠纷和其他问题：

问题1.关于股权纠纷

根据申请文件及问询回复，（1）2022年7月，公司及其控股股东华恒管理收到上海市徐汇区人民法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司认为公司历史上股权代持事项涉及的部分股份存在权属争议。上海市徐汇区人民法院已于2022年8月26日及2023年1月6日开庭审理此案，并于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求。原告现已提出上诉请求。（2）公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，代持存续期间，发行人存在多次分红行为，代持双方并未明确代持期间分红款分配情况。（3）2015年11月3日，华恒管理、成通公司、王勇三方签订《股票交付和互换确认书》，进行代持股份的还原及交割，其中约定“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”，经核查，自挂牌以来发行人不存在因代持交易走平账务而虚构交易导致的资金被控股股东或其他关联方占用情况。

请发行人：（1）结合案件推进情况，说明相关股权是否仍存在权属纠纷风险，相关判决结果是否影响《股票交付和互换确认书》的有效性、是否可能影响股权代持解除的效力，是否可能导致实际控制人、控股股东所属股权存在重大权属纠纷。（2）结合股权代持形成背景、相关方利益关系和交易往来，说明诉讼纠纷产生的原因，说明代持解除是否存在瑕疵，已完全解除股权代持的结论是否有充分的依据。（3）对于发行人存在的两类股权代持，说明是否已约定代持期间分红款如何分配，是否存在相关纠纷或潜在纠纷以及对发行人及相关主体的影响，请充分揭示相关风险。（4）说明《股票交付和互换确认书》中约定的“因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款”“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”的具体执行情况，是否涉及侵占发行人利益或影响股权结构稳定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。

问题2.其他问题

（1）补充揭示业绩下滑风险。根据申请文件及问询回复，报告期内模拟测算扣除三一集团销售收入后，发行人收入及净利润先升后降，其中2022年扣除三一集团销售收入后，发行人收入、净利润分别同比下降21.08%、36.16%。发行人披露了“客户集中度较高风险”，但未针对性地披露与三一集团合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险。请发行人：说明2022年扣除三一集团后收入、净利润降幅较大的原因，在重大事项提示及风险揭示部分补充披露与三一集团主要项目合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险，充分揭示未来对三一集团销售规模可能下降至报告期前水平的风险。

（2）经销模式下收入确认合规性及核查充分性。根据申请文件及问询回复，①在经销模式下，对于发行人附安装义务的产品，终端客户先向经销商出具验收报告，经销商再向发行人出具验收报告，发行人以经销商的最终验收报告作为收入确认依据。少量终端客户（各期占经销收入的比例分别为23.62%、16.49%和4.52%）直接向发行人出具验收报告的，发行人以终端客户验收报告作为收入确认依据，并未获取经销商的最终验收报告。②发行人主要经销商中存在报告期内新增、收入变动较大的情况，部分主要前员工经销商的销售增长较快或销售毛利率较高。③针对经销商终端销售的真实性，中介机构未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性，主要依据发行人发往终端客户的物流信息以及部分终端客户直接向发行人出具验收报告，核查经销商终端销售的真实性。请发行人：①针对部分项目收入确认依据为终端客户出具验收报告的情况，结合合同约定说明上述时点控制权转移的依据是否充分、收入确认依据是否充分。②说明报告期内新增主要经销商的交易背景、对部分前员工经销商销售增长较快的合理性，对部分前员工经销商销售毛利率较高的合理性及定价公允性。

（3）募投项目的合理性及必要性。根据申请文件及问询回复，“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”通过引进智能装备来替代传统生产设备，从而改善生产条件，提升生产效率，而公司日常生产以非标产品为主，不适用传统意义上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的相关概念。请发行人：结合“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”的具体资金安排，说明该募投项目如何提升发行人的生产效率，结合发行人现有生产产线问题，说明该募投项目的实施对发行人项目承接能力的提升的具体体现。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。（2）说明在未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性的情况下，现有终端销售真实性的核查程序是否充分有效，发行人的物流发货方式、通过核查物流发货信息验证终端销售真实性是否充分有效；是否将报告期内新增主要经销商、变动较大经销商、销售增长较快及销售毛利率较高的前员工经销商纳入核查范围，核查程序是否充分有效。