IPO有点囧！前次申报IPO被否，签字会计师对公司基本情况不熟悉

文/启明鑫

北京市九州风神科技股份有限公司（“九州风神”）申报北交所IPO，公司是一家集高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的高新技术企业，公司主要产品划分为高性能散热装置、电脑机箱、电脑电源，主要应用于PC、电力电子、云计算、商用LED照明等行业。

公司曾于2020年9月申报创业板上市，后于2021年1月31日被抽中现场检查，并于2022年3月29日上会被否。前次被否深交所就：“1、发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入；2、发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账；3、发行人热管材料（主要为铜）采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。”展开进一步问询。彼时IPO保荐机构为中天国富证券有限公司、中勤万信会计师事务所、广东君言律师事务所。

2023年11月10日，九州风神二次申报北交所获受理。彼时IPO保荐机构为中信建投证券股份有限公司、天职国际会计师事务所、广东君言律师事务所。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

一、收入大多来源于境外销售，且以俄语区为主

2020-2023年1-6月，发行人散热器收入金额分别为55,134.60万元、47,586.27万元、51,687.07万元、43,000.44万元，占当期主营业务收入的比重为66.77%、59.89%、62.49%、57.86%，具体构成如下：

公司的散热产品又分为为高性能电脑散热器和工业散热器两大类，其中高性能电脑散热器主要包括CPU散热器、散热风扇以及显卡散热器，主要面向组装机市场的个人消费者；工业散热器主要应用于电力电子、云计算、商用LED照明等行业领域。

目前，发行人电脑散热器在境内、俄语区等地能够与美商海盗船、酷冷至尊和猫头鹰等国际知名品牌直面竞争，但仍面临欧洲和北美市场份额不足的问题；工业散热器起步较晚，生产经验及客户数量都较为有限，相比于国内外知名厂商仍有一定差距。

值得注意的是，九州风神收入大多来源于境外销售，2023年上半年由于俄语区散热器及机箱等产品具有较高的市场需求，该区域销售收入增长2.39亿元。

2020至2023年1-6月，公司主营业务外销收入分别为62,674.90万元、61,274.79万元、66,586.99万元和66,177.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.90%、77.12%、80.51%和89.04%。报告期内，九州风神境外销售占比超过75%，是主要收入来源。

由上图可知，报告期内，俄语区为公司第一大销售区域。

2023年1-6月，九州风神对俄语区实现销售收入31,050.90万元，同比增加23,882.34万元。九州风神认为因俄语区政治影响导致该区域散热器及机箱市场需求较大从而使得该地区收入大幅增长。

（1）散热器

2023年上半年九州风神散热器产品销售收入为43,000.44万元，占据2022年该产品全年销售额的83.19%，发行人认为俄语区政治影响导致欧美竞争者缩小市场从而使得该产品业绩增长明显：

①受俄语区政治环境变化影响，欧盟及其他西方国家对俄罗斯先后进行数轮制裁，戴尔、惠普、苹果、英特尔、AMD、华硕等全球知名计算机企业逐渐终止其在俄罗斯的业务，使得俄罗斯本土装机市场需求逐渐上升，对散热器等电脑组装机配件等公司产品具有较高的市场需求，同时猫头鹰、海盗船等散热器国际一线厂商逐渐缩减向俄罗斯市场销售规模，为国内厂商留出市场空间，公司掌握散热器及机箱等产品生产的核心技术，具备成熟的生产工艺和生产能力，具备与国际一线品牌竞争能力，因而迅速占领俄罗斯市场留出的市场空缺，使得公司在俄语区业绩增长明显；

②2022年下半年公司推出的AK系列CPU热管散热器、LT/LS系列CPU水冷散热器等新产品，新产品经过培育期逐渐被市场认可，2023年迎来需求的快速增长，2023年1-6月，俄语区、澳洲区、非洲区、欧洲区、美洲区、亚太区等境外区域散热器销售收入同比均呈现大幅上升。

（2）机箱

2023年上半年九州风神机箱销售收入为12,999.71万元，占据2022年该产品全年销售额的85.07%。发行人认为欧美国家竞争对手缩减销售规模，公司推广新产品顺势扩大了在俄语区的市场份额从而致使该产品销售额增长：

1、2022年以来美国、欧盟与俄罗斯经历多轮贸易摩擦，导致公司部分欧美国家竞争对手，如：猫头鹰、海盗船等，缩减向俄罗斯市场的销售规模，公司在向全球推广新产品的同时顺势扩大了在俄语区的市场份额；

2、2022年下半年推出的新产品，经过培育期逐渐被市场认可，2023年迎来需求的快速增长，2023年1-6月，俄语区、澳洲区、欧洲区、美洲区、亚太区等境外区域机箱销售收入同比均呈现大幅上升。

二、创业板申报期，签字注会对公司基本情况不熟悉，其审计报告日后9个月仍未完成底稿归档

根据第二轮审核问询函显示，现场检查发现申报会计师执业质量存在问题：

（1）签字会计师对公司基本情况不熟悉。

（2）审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，编制无序，纸质件和电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系。

（3）复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性。

（4）存货监盘程序中，会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。

（5）审计报告出具时间为2020年7月，截至2021年3月23日，该审计报告尚未完成底稿归档。

请申报会计师：说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

【申报会计师回复】摘选：

说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（一）对现场检查发现问题的整改计划及整改情况

1、签字会计师对公司基本情况不熟悉

（1）整改计划及整改情况

2017年6月申报会计师首次承接公司的审计业务，签字会计师为肖逸和龙秀文，其中肖逸担任项目合伙人，龙秀文担任项目经理。两人均为公司提供审计服务多年，均参与了公司的股份制改制、新三板挂牌及IPO的审计工作，在IPO申报审计阶段两人均参与了对公司重要客户和供应商的现场走访或视频访谈。其中，肖逸共访谈了供应商32家，访谈客户14家；龙秀文访谈了供应商7家，访谈客户13家，了解公司的供应商和客户的实际经营情况。在现场审计工作中存在对审计项目组成员的督导、底稿复核归档等工作执行不到位的问题，对于上述情况，申报会计师对承担相关责任的审计人员及签字会计师进行了内部问责，督促审计项目组成员对审计工作底稿整理归。

申报会计师事务所对该项目高度重视，经申报会计师事务所内部研究决定调整审计项目组成员，增加对该项目的人力资源的投入。首先，签字会计师由肖逸、龙秀文变更为肖逸、覃丽君，并按照证监会《发行监管问答—关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》及中勤万信的相关规定办理签字会计师变更手续。更换的签字会计师覃丽君系中勤万信的合伙人，1995年起从事注册会计师业务，1999年开始从事上市公司审计，具有丰富的IPO审计经验及项目管理经验，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计和并购重组审计等证券相关业务。作为项目合伙人服务的IPO项目成都欧林生物科技股份有限公司于2021年6月成功上市。其次，增派工作经验丰富的审计人员作为审计项目组成员参与到该项目中，上述增派审计项目组成员中的注册会计师，具有多年的上市公司和挂牌公司的审计工作经验。

更换后的签字会计师和审计项目组成员从2021年5月开始进驻项目现场，首先，通过执行以下工作对公司进行了全面的了解：

①与公司治理层、管理层的沟通，了解公司的组织结构和内部分工，按生产、采购、销售、研发、基建、财务、人力资源管理等方面详细了解企业的运作模式、业务流程、单据流转的情况。

②对各业务板块的负责人进行访谈，了解各业务板块的总体情况，结合具体实务与其职能部门的员工进行深入详细的沟通，切实了解企业内部的实际运作方式和内控制度执行情况。

③阅读招股说明书，详细了解公司的基本情况，包括公司主营业务及主要产品工艺流程、公司所处行业的基本情况、公司销售模式及主要客户分布情况、公司采购情况和主要原材料、供应商的分布情况、公司的核心技术及研发情况、公司境外经营情况等等，对招股说明书里面涉及的财务数据与申报会计师审计报告中的相关数据进行核对。

其次，更换后的签字会计师和更换前的签字会计师针对前期报告期的审计情况进行了详细沟通，包括审计计划的制定，前期审计确定的审计重点领域，审计人员的安排情况，审计程序的执行情况等，更换后的签字会计师就前期审计报告中涉及的审计调整事项和会计差错更正情况和更换前的签字会计师进行了沟通，了解了重要的审计调整内容和调整原因，复核了相关审计证据。

第三，更换后的签字会计师和新增的审计项目组主要成员一起对前期的工作底稿进行了详细的复核，针对审计底稿中存在的问题，要求执行相关审计工作的审计人员修改、完善工作底稿，并补充执行相应的审计程序。

最后，项目合伙人、更换后的签字会计师和新组建的项目组成员一起参与2021年1-6月的财务报表审计工作。在执行2021年1-6月财务报表审计过程中，实地查看了深圳和惠州的生产工厂，了解公司产品的生产工艺流程，在生产车间实地查看了公司的生产过程，了解公司的存货管理情况并参与存货盘点工作。同时申报会计师结合审计程序的执行，在编制审计工作底稿的过程中了解和评价公司整体层面的内部控制、向公司各职能部门了解公司采购与付款业务、生产与仓储、销售与收款、货币资金、工薪与人事、固定资产与其他长期资产等业务循环的执行情况。通过对公司的客户和供应商进行视频访谈或现场走访，了解公司的客户和供应商的实际经营情况。在执行2021年1-6月财务报表审计过程中，审计项目组共现场走访供应商33家。其中，项目合伙人负责现场走访供应商31家。访谈客户6家，其中，项目合伙人负责3家境外客户的现场走访，2家境外客户采用视频访谈的方式，1家境内客户采用现场走访的方式。

（2）整改结果

针对现场检查提出的问题，申报会计师事务所高度重视，首席合伙人亲自了解项目的情况，对项目合伙人进行了内部谈话，提出了上述整改方案。从2021年5月开始进行全面整改，变更后的签字会计师和审计项目组成员通过四个多月的现场审计工作，深入了解公司的生产经营模式、业务流程、内部控制和财务核算情况。

2、审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，编制无序，纸质件和电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系

（1）整改计划及整改方案

申报会计师自2017年开始为公司提供审计服务，2017年度、2018年度、2019年度均出具了审计报告，编制了工作底稿。2020年公司启动IPO申报工作之后，对2017年度、2018年度和2019年度财务报表的部分科目进行了会计差错更正，主要调整内容包括：采用DDP结算方式的美国客户收入确认时点变化对收入成本进行调整、因个人卡收支产生的收入成本和费用调整、货币互换方式的账务处理调整、销售返利账务处理的调整。审计项目组在IPO申报审计阶段主要是对前期的财务报表数据和会计处理重新进行梳理、对前期会计差错进行更正、对相关人员的银行流水进行核查、对第三方回款进行核查、对重要客户和供应商进行访谈等，针对这些事项补充了审计程序，收集了相关的审计证据。

在底稿编制方面，IPO申报审计阶段，由于报告期涵盖了2017年度、2018年度、2019年度，审计项目组成员是在原年度报告审计的工作底稿基础上就补充的审计程序收集了相关的审计证据，并增补上述期间的电子审计工作底稿。审计项目组成员重点关注各项资产负债、收入成本及费用项目的核查、各电子底稿编制及各电子底稿数据之间关系的勾稽，但未将增补的电子审计工作底稿打印归档。由于审计项目组成员的工作疏忽和审计项目组人员调配出现的工作衔接问题，审计项目组成员在整理底稿时将纸质类审计证据存放在了不恰当的科目底稿中、审计项目组成员未及时将获取的相关审计证据存放在相应会计期间的纸质类工作底稿中，也未编制索引号，导致纸质类工作底稿和电子审计工作底稿之间无索引，缺乏必要的勾稽关系。

针对检查组提出的上述问题，申报会计师高度重视，对审计项目组成员、签字会计师进行了批评教育和内部问责，同时提出以下整改方案：

①组织审计项目组成员认真学习《中国注册会计师审计准则第1131号---审计工作底稿》，要求审计项目组成员在审计工作中严格执行审计准则。

②要求审计项目组成员对于追加程序的报表项目在审计工作底稿中编制相应的审计工作底稿，记录核查过程、审计结论及编制索引号，对获取的纸质资料归档在恰当的位置，并标识清楚。

③加强审计项目组成员的底稿整理存放意识，审计项目组成员借阅的纸质底稿应该及时、正确的放到相应位置。

④要求审计项目组根据整理后纸质审计工作底稿编制目录，以方便检索。

⑤对审计项目组增加人力资源的同时加强了审计项目组内部的复核工作，审计项目组内部复核级次由原来的项目总负责人和项目合伙人二级复核变为现场项目负责人、项目总负责人和项目合伙人三级复核。现场项目负责人除了对审计项目组成员的审计工作进行实时督导外，重点对审计项目组成员的工作底稿进行了复核，针对复核工作底稿中发现的问题编制了现场项目负责人工作底稿复核记录，要求项目组成员改进审计程序、完善审计工作底稿。

（2）整改结果

审计项目组已按《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》的要求将电子工作底稿打印出来，将打印出来的工作底稿和原纸质工作底稿按工作底稿目录顺序进行整理，按审计报告截止日进行分类并装订成册。现场项目负责人、项目总负责人和项目合伙人对重新整理后并装订好的纸质工作底稿进行逐项检查，直至纸质工作底稿不存在上述问题。质控部门对工作底稿进行了全面复核，并出具了复核意见。

3、复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性

（1）整改计划及整改情况

根据中勤万信制定的《审计项目组内部复核办法》和《项目质量控制复核办法》的规定，申报会计师IPO项目复核分为审计项目组内部复核和质量控制复核。其中审计项目组内部复核包括一级复核、二级复核与三级复核，一级复核由项目现场负责人实施，项目现场负责人是指负责公司本部或所属子公司审计的现场负责人；二级复核由项目总负责人实施，项目总负责人是指负责某项业务及其执行，并代表本所在业务报告上签字的注册会计师；三级复核由项目合伙人负责实施，项目合伙人是负责某项业务及其执行，并代表本所在业务报告上签字的合伙人。对于规模较小的审计项目，一级复核和二级复核可由项目总负责人一并实施。项目质量控制复核包括项目质量控制复核经理和项目质量控制复核合伙人两个级次。项目质量控制复核经理由申报会计师质量监管部负责人根据特定业务的性质及复核需要委派质量监管部人员担任；IPO项目的项目质量控制复核合伙人由申报会计师风险控制委员会主席或其授权人委派。复核顺序为：项目现场负责人复核—项目总负责人复核—项目合伙人复核—项目质量控制复核经理复核—项目质量控制复核合伙人复核。

在IPO申报阶段该项目各级复核人员按照复核顺序对工作底稿和业务报告完成了复核工作，并编制各自的工作底稿复核记录和业务报告复核记录。对于各级复核人员提出的复核意见，审计项目组逐条落实，或提供审计证据进行解释说明、或对提出的问题补充证据进一步核实、或修改审计报表和附注。在完成复核记录回复以及修改后的报表附注后，提交给复核人员再次复核，直至消除复核人员的疑虑为止。复核工作完成后各级复核记录归集在电子工作底稿中。项目现场负责人、项目总负责人、项目合伙人、项目质量控制复核经理、项目质量控制复核合伙人还需签署质量控制复核声明，代表各级复核工作已经完成。对于IPO项目，申报会计师事务所规定，审计项目在OA系统盖章前，审计项目组必须将各级复核记录和签署的质量控制复核声明扫描件发送到质量监管部的邮箱中，负责盖章的人员经过和质量监管部负责人确认收到后才予以盖章。各级复核人员的复核记录和质量控制复核声明都是齐全的，但审计项目组未将各级复核人员的复核记录打印出来，连同签署的质量控制复核声明一起归集在审计工作底稿中。

申报会计师专门组织审计项目组成员学习了《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》及中勤万信制定的《业务档案管理办法》的相关规定，对审计项目组成员进行了批评教育，对承担相关责任的签字注册会计师进行了内部问责，审计项目总负责人已将各级复核人员的复核记录打印出来，连同各级复核人员签署的质量控制复核声明一起整理归集在审计工作底稿中。

（2）整改结果

截至本问询回复出具之日，申报会计师已按《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》的要求，整理了审计工作底稿，并将打印出来的各级复核人员的复核记录和各级复核人员签署的质量控制复核声明在审计工作底稿中存档。

4、存货监盘程序中，会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整

（1）整改计划及整改情况

审计项目组成员在对公司执行2018年度存货监盘程序时，编制了存货监盘结果汇总表，对盘点表中显示的抽盘品种的账面数和实盘数的差异，申报会计师未在审计底稿中分析差异原因及对财务报表的影响。

在本次整改过程中，申报会计师对当时的盘点抽盘情况和抽盘结果进行了分析，产生差异的原因是：公司对原材料、半成品、库存商品均设置了唯一的物料代码进行财务核算，财务对原材料、半成品、库存商品按物料代码进行一级核算，根据业务管理的需要在物料代码下分仓库进行二级核算。财务账面核算的仓库和实际存放货物的仓库并非是一一对应的，对于产成品而言，财务账面根据销售业务需要将成品仓细分为国内仓、海外仓、网络仓、零售仓等，实际存放货物的仓库只有一个成品仓。对同一个物料代码而言，因为不同的销售渠道都可能涉及，在财务账面会反映在不同的细分仓库中，而实物统一都存放在成品仓的情况。2018年存货抽盘差异表中涉及的财务账面设置仓库与实物存放仓库名称的对应关系如下：

2018年存货抽盘选取的物料代码是根据财务账面的仓库选取的，而实际盘点的数量是该物料代码存放在实物仓库的全部数量，在盘点表中显示为盘盈。例如2018年存货差异表中，抽盘的物料代码为2.01.100.3960，名称为DQ750-MCN(国标)的产成品，审计人员抽取财务账面反映在成品仓-九州机箱国内仓的样本数据，财务账面结存数量为1,109个，实际盘点数量为存放在成品仓的所有该代码的实物，盘点数为1,141个，盘点结果为盘盈32个，审计人员未在底稿中对形成该差异的原因进行分析记录。经核实，存在上述盘盈的原因为财务账面成品仓-九州网络零售仓的数据为2个，成品仓-九州机箱网络仓的数量为30个，其余样本盘点差异的原因也一样，实际不存在差异。

另外有部分数量大但单价低的原材料存在少量盘盈，原因是供应商发货时多发的部分，财务采购入库时按照实际采购数量入账，实际库存大于账面库存而出现盘盈。

针对2018年末存货盘点表的问题，申报会计师对盘点结果汇总表中的差异金额进行了逐一核实，将实际盘点的实物数量和财务账面同一物料代码的合计数量进行了对比，不存在差异。申报会计师已将上述核对过程和结果重新编制了盘点结果汇总表，并在审计底稿中补充了相关说明。

（2）财务账面设置仓库名称与实物存放仓库名称不一致是否会导致存货管理混乱，存货管理内控制度是否有效

公司财务系统将成品仓细分为国内仓、海外仓、网络仓、零售仓等，实际存放货物的仓库只有一个成品仓，上述成品仓库细分主要是公司经营管理需要。

公司生产模式为在保持一定的安全库存基础上进行订单式生产，业务部门根据与客户沟通的预计订单情况向生产运营部门报送产品需求计划，生产运营部门根据产品需求计划进行排期生产。在财务系统体现不同的成品仓仓库，以便业务人员及时了解各自部门产品需求的库存情况，从不同的仓库名称快速的提取库存数据及进行相应的管理调配，保证客户的供应需求。

此外，公司在财务系统进行成品仓仓库的细分，有助于库存规模的管理。公司对超过3个月未出库的库存商品，执行《呆滞处理管理规程》，根据造成呆滞物料的责任划分，将呆滞物料成本纳入相关部门的考核。如库存商品呆滞是业务部门高估订单量导致的，责任由业务部门承担并纳入其部门绩效考核。

公司财务人员、生产运营部门、销售部门及仓库管理人员均了解财务账面设置仓库名称与实物存放仓库名称的对应关系，公司仓库名称在财务系统的设置是基于管理需要，不会造成公司存货管理的混乱，公司存货管理内控制度有效。

（3）整改结果

针对2018年末存货盘点表的问题，申报会计师对盘点差异进行了逐一核实，分析了差异原因，补充了相关审计底稿和审计说明，盘点结果不需要进行审计调整，不会对财务报表产生重大影响。2019年末、2020年末、2021年6月末申报会计师在执行存货抽盘程序时，从K3系统导出分仓库的库存明细，按照物料代码进行分类汇总后，按金额降序排列，选取金额较大的品种进行抽盘，确保同一物料代码均被抽取，不存在遗漏情况发生；根据抽盘结果编制盘点结果汇总表及抽盘报告，同时对于实地抽盘存在差异的情况与公司核对无误后单独编制抽盘差异汇总表，对差异原因进行分析并评估其对财务报表的影响。

5、审计报告出具时间为2020年7月，截至2021年3月23日，该审计报告尚未完成底稿归档

（1）整改计划和整改情况

申报会计师于2020年7月27日出具了首次申报IPO审计报告，报告期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月。在报告出具后，申报会计师对招股说明书中涉及的财务数据进行了核对，2020年9月30日贵所受理了公司的IPO申报材料，贵所在2020年10月31日对公司下达了《关于北京市九州风神科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》。审计项目组开始对审核问询函准备回复，同时按照工作进度开始进行2020年9月30日的报表审计工作。2020年12月10日申报会计师出具了报告期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的审计报告。接着又开始了2020年年度审计工作。由于现场审计工作在持续进行中，特别是审核问询函的回复工作，需要经常查阅以前年度的审计工作底稿。因此审计项目组将纸质审计工作底稿存放在审计项目现场，未对审计工作底稿进行系统的整理并及时归档。

对于上述审计报告未及时完成底稿归档的问题，申报会计师专门组织审计项目组成员学习了《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》及申报会计师制定的《业务档案管理办法》的相关规定，要求审计项目组成员进行自我检讨，对审计项目组成员进行了批评教育，要求审计项目组及时整理工作底稿并按照审计准则和申报会计师的相关内部规定要求归档，同时要求在今后审计工作中引以为戒。

（2）整改结果

截至本问询回复出具之日，上述审计报告的相关工作底稿已经完成归档。此后的审计报告工作底稿将严格按照《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》和申报会计师事务所的内部规定在审计报告日后60天内完成归档工作。

（二）对财务报表相关的影响情况

签字会计师在执行审计过程中重点关注各项资产负债、收入成本及费用项目的核查，重点核实了执行各项审计程序过程中收集的纸质审计证据是否充分，是否支持申报会计师出具的审计意见，但由于审计过程中对审计项目组成员的底稿编制、整理过程和结果督导不力，导致工作底稿中出现上述问题。申报会计师更换了签字会计师并增加了人力资源的投入，对公司基本情况进行了全面的了解，签字会计师和质控部门对审计项目组完善的工作底稿进行了全面复核，审计工作按审计计划的要求完成，审计程序执行到位，对申报会计师出具的审计报告不产生重大影响。对存货盘点的差异也做了进一步的分析与核实，审计项目组已经完善了相应的工作底稿，并补充了审计说明，不影响审计结论，不影响财务报表的真实性和公允性。

通过上述底稿整理和底稿复核工作，申报会计师认为，上述问题在重大方面不影响财务报表的公允性和真实性。

三、创业板申报期，现场检查发现九州风神会计基础工作存在不规范的情况

除上述会计师执业质量出现问题，现场检查还发现发行人会计基础工作存在不规范的情形：

（1）发行人部分记账凭证缺乏附件。

（2）发行人财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正，内控制度未有效得到执行，相关中介机构未及时督导发行人进行审计调整。其中，涉及资产负债表科目19个，涉及利润表科目12个。会计师出具的审计报表数据和企业电子账套报表数据差异明细达467页。

（3）2020年，发行人对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正，部分会计差错更正存在错误。

1、发行人部分记账凭证缺乏附件

公司部分记账凭证缺乏附件，存在该情形的凭证主要有四种类形，具体如下：

（1）折旧摊销费用类

公司的折旧摊销费用类凭证无附件，待摊费用类凭证主要是长期待摊费用、固定资产折旧和无形资产摊销。其中，长期待摊费用是财务人员根据公司会计政策，按月分摊，分摊记账凭证无附件。固定资产折旧和无形资产摊销金额是ERP相应模块自动计算，系统每月自动生成记账凭证。资产原值入账时，公司支出凭证后附有相应的佐证单据，如付款审批单、购买合同等。

报告期各期间，存在该类情形的凭证数量分别为48个、61个、103个和64个，金额分别为376.53万元、445.44万元、523.32万元和422.48万元。

（2）计提增值税、城建税、教育附加类凭证

公司对于每月应缴的相关税费计提，是根据每月增值税纳税申报表的实际申报数进行计提，财务人员在装订凭证的时候没有将相应的附件附在凭证后面。

报告期各期间，存在该类情形的凭证数量分别为60个、60个、62个和26个，金额分别为1,193.15万元、1,606.97万元、2,313.92万元和851.41万元。

（3）应付暂估入账凭证

根据公司的采购入库流程，供应商产品送达深圳工厂后，质检人员会对产品进行抽检，抽检合格后仓储部门根据供应商签字的送货单办理入库手续，在ERP系统的供应链模块生成“外购入库单”，财务人员根据入库金额在财务总账中借记库存商品/原材料，贷记应付暂估款（不含税价）。该类型凭证无附件，主要是相关纸质入库单等单据由于数量较多，公司单独按月装订归档，在入库单标注对应的记账凭证号。

报告期内，公司应付暂估凭证类附件均无附件，凭证附件单独归档，能够与凭证进行匹配，不影响财务核算的准确性。

现场检查过程中检查组提出的公司2019年7月31日记-236号凭证，借记应付暂估款287,983.26元，记账凭证无附件或说明。该笔凭证是2019年公司向东莞市肯为电子技术有限公司采购的电源产品，因产品质量问题发生返工。公司2019年7月31日记-235号凭证在外购产品入库后公司发现存在质量问题需返工时，在ERP系统的供应链模块中生成红字采购发票，同时生成如下记账凭证：

上述两笔记账凭证是在公司外购产品入库后因质量问题返修过程中在ERP系统中自动生成的，旨在记录产品返工及返工产品入库的过程，不影响该笔采购的最终结果。涉及的相关原始单据如经仓储部门开具的返工单、供应商签字的退货单、送货单等，公司单独装订归档，财务部门上述两笔凭证未附相关单据。

（4）调整类凭证

公司部分记账凭证存在因人员工作疏忽、暂估不准确等因素导致需要对原有记账凭证进行调整，财务人员会先做一笔记账凭证对原记账凭证进行冲回，该部分调整类凭证后无附件。

报告期各期间，存在该类情形的凭证数量分别为77个、112个、184个和117个。公司在调整凭证录入时，在记账凭证摘要栏简要注明对应的调整原凭证号及调整原因，未单独进行附件说明。

2、审计调整具体事项

（1）收入确认事项的调整

（2）其他损益类科目的调整

（3）公司2018年度、2019年度及2020年度存在部分费用跨期情况的调整，主要情况如下：

（4）损益类科目之间的科目调整

（5）各项计提数测算差异的调整

（6）投融资业务涉及损益的调整

（7）其他涉及损益的调整

3、往来科目的调整

（1）公司往来科目重分类调整

（2）其他往来科目的调整

4、长期资产的调整

5、执行新准则的调整

（1）公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则，首次执行该准则的累积影响数调整2020年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额。

（2）2020年度将预收款项调整至合同负债和其他流动负债（涉及科目：预收账款、合同负债、其他流动负债），销售费用中的运输费用调整至营业成本（涉及科目：营业成本、销售费用）。

6、应交税费及所得税相关科目的调整

7、权益类项目差异调整

8、会计差错更正事项

（1）收入的调整

①DDP结算方式对收入的调整

②调整2019年底对京东自营的发出商品，对已签收的商品确认收入；调整京东自营应收账款至应收款项融资

③销售返利的账务处理从计入销售费用调整为冲减销售收入

9、个人卡的发生额调整

2019年9月前，公司存在使用个人银行账户收付与公司经营相关款项的情况。涉及的业务包括：通过个人卡收取废品销售收入、供应商扣款和质量扣款；通过个人卡发放职工薪酬奖金、报销费用；个人卡资金理财收益和银行存款利息收入。

报告期内对上述事项进行了差错更正，将相关交易和款项进行调整纳入相应年度的财务报表，补提相应的附加税和企业所得税，并将累计影响数滚调至下一年。2019年公司已将上述个人卡注销，2020年度不存在个人卡相关调整。

（1）对报告期当年的影响

（2）涉及累计影响数的调整

现场检查过程中检查组提出个人卡审计调整错误，主要是将包装分部员工工资归集计入管理费用，发生期间为2017年1月至2018年10月，合计金额为0.81万元。具体情况如下：

上述通过个人卡向包装分部员工发放的工资，2017年1月支付的0.40万元工资归属期间为2016年12月，公司调整2017年期初未分配利润。2017年2月至2018年10月，通过个人卡发放的包装分部工资为0.41万元。包装分部员工工资应在制造费用中核算，并通过生产成本结转至当期期末存货和主营业务成本。考虑通过个人卡发放的工资0.41万元金额较小，远低于财务重要性水平，公司调整时直接调整至管理费用计入当期损益。

四、净利润或逾2.2亿，申报北交所IPO

公司IPO被否后，2022年净利润有所下滑。但2023年迎来发展，业务快速增长。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至2023年9月30日，公司资产总额为123,240.46万元，负债总额为47,885.88万元，股东权益总额为75,354.58万元。2023年1-9月，公司营业收入为114,138.54万元，归属于母公司股东的净利润为22,231.97万元。

发行人选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,412.34万元和3,670.62万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为11.87%和7.20%，加权平均净资产收益率平均为9.54%，且发行人预计市值不低于2亿元。

此外，报告期内，公司进行了两次发行，分别为：

1、2020年3月4日，全国股转公司印发《关于对北京市九州风神科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2020〕455号）。本次股票发行股数为1,403,000股，每股价格为14.10元，募集资金总额为19,782,300.00元，全部用于补充流动资金。

该次定向发行新增股份于 2020年5月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2、2023年7月7日，全国股转公司印发《关于同意北京市九州风神科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转系统函〔2023〕1307号）。

本次股票发行股数为2,741,620股，每股价格为人民币8.33元，募集资金总额为22,837,694.60元，全部用于补充流动资金。

2023年8月4日，公司在全国股转系统网站发布《北京市九州风神科技股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，该次定向发行新增股份于 2023年8月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让。